中潤資源控股股東入主一年陷漩渦

    2月9日，中潤資源公告，控股股東寧波冉盛質(zhì)押的公司股票于2月8日收盤價跌破平倉線。

    2月23日，深交所問詢函顯示，寧波冉盛2月9日提交推薦董事候選人、獨立董事候選人及監(jiān)事候選人等股東大會臨時提案。但中潤資源現(xiàn)任董事會以提案文件不完備為由，不予提交股東大會審議。

    2月26日晚間，中潤資源公告，控股股東寧波冉盛正在籌劃與公司有關(guān)的重大事項，該事項涉及資產(chǎn)收購，可能觸及重大資產(chǎn)重組。

    2月27日晚間，寧波冉盛反駁中潤資源董事會說法，聲稱其提出的臨時提案符合《股東大會規(guī)則》第十三條。

    入主中潤資源（000506）一年多的控股股東寧波冉盛，近期先有質(zhì)押股票跌破平倉線復牌后又連收兩跌停；后有超期任職一年多的董事會與監(jiān)事會遲遲不換屆，而上市公司還一度拒披露控股股東擬改選董事會和監(jiān)事會的提案公告。

    “超齡”董事會

    拒提交改選提案

    A股奇葩事不少，中潤資源也遇上了這么一遭。早在一年多前就該換屆的董事會與監(jiān)事會遲遲不換屆，控股股東提交臨時股東大會的董事會與監(jiān)事會改選提案還被超期任職的董事會以文件不完備為由，不予提交。

    事情還要從深交所的一封問詢函說起。2月23日，深交所向中潤資源下發(fā)問詢函，問詢公司未披露控股股東寧波冉盛向公司提交的董事會、監(jiān)事會換屆等相關(guān)提案的原因。

    正是這封問詢函，將控股股東與中潤資源現(xiàn)任董事會間的矛盾暴露出來。

    問詢函顯示，中潤資源控股股東寧波冉盛近日向深交所反映，其于2018年2月9日向公司董事會提交了推薦董事候選人、獨立董事候選人及監(jiān)事候選人等11項股東大會臨時提案，擬將該等臨時提案提交公司2018年第一次臨時股東大會審議，但中潤資源未披露前述臨時提案。

    也就是說，寧波冉盛在春節(jié)前夕就已經(jīng)提交了改選提案，但是中潤資源卻遲遲未予公告，如果繼續(xù)拖延將導致改選董事會、監(jiān)事會等議案無法在最近一次臨時股東大會上進行審議，寧波冉盛將此事反饋給了深交所。

    對此，深交所要求中潤資源說明在收到臨時提案后，既未及時發(fā)出股東大會補充通知和股東臨時提案公告，也未及時公告股東大會不得對該臨時提案進行表決相關(guān)認定結(jié)論和法律意見的原因；同時，還要求中潤資源說明公司現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會已經(jīng)超期服役長達一年多，未及時換屆的原因，并披露董事會、監(jiān)事會的換屆改選安排。

    2月26日晚間，中潤資源終于將控股股東寧波冉盛提交公司的“關(guān)于提交董事會、監(jiān)事會換屆選舉議案的函”予以公告。

    公告的11項股東大會臨時提案顯示，寧波冉盛意欲通過3月6日的臨時股東大會一舉改選中潤資源的董事會與監(jiān)事會，此次寧波冉盛推舉的人選包括6位董事候選人、3位獨立董事候選人與2位監(jiān)事候選人。

    在公布了寧波冉盛的改選提案后，中潤資源董事會、3位獨董以及聘請的律師事務(wù)所也對該改選提案不予提交臨時股東大會審議的原因進行了解釋。

    中潤資源現(xiàn)任董事會一方面回復不提交提案的理由稱，公司董事會、監(jiān)事會審查提案內(nèi)容及各項董事候選人、獨立董事候選人、監(jiān)事候選人的提名是否符合各項法律法規(guī)的要求時，發(fā)現(xiàn)控股股東提案文件不完備，并已向控股股東反饋，要求其盡快補齊文件。截至目前，尚未收到控股股東相應(yīng)補充材料。鑒于此，上述提案公司將不予提交公司2018年第一次臨時股東大會審議。

    另一方面，中潤資源董事會還在2月25日這個周日加班加點舉行了董事會第三十六次會議，這次會議以投票表決的方式通過了《關(guān)于對股東增加股東大會臨時提案不予提交股東大會審議的議案》，理由同上。不過，董事李莆生對會議議案投了反對票。反對的理由是，中潤資源董事長在董事會上提供的信息不完整，及個別獨董的解釋帶有片面性，容易產(chǎn)生誤導。

    與此同時，中潤資源的三位獨董，也一致以提交的提案材料不完備，無法審核與判斷，需對提名候選人的任職資格進一步核查，完備提名程序為由，同意該提案不予提交公司2018年第一次臨時股東大會審議。

    中潤資源聘請的律師事務(wù)所也出具法律意見書表示，公司董事會認定控股股東寧波冉盛提案不符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不予提交股東大會審議的理由，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

    但是，寧波冉盛對此拒絕審議的理由并不認同。中潤資源2月27日晚間披露《寧波冉盛致中潤資源董事會函》，寧波冉盛認為上述改選提案內(nèi)容屬于股東大會職權(quán)內(nèi)容，也符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，此外議案已披露候選人詳細資料，并根據(jù)董事會反饋提交補充材料。目前，寧波冉盛與董事會就此次改選事宜進行了有效溝通，正在推進中。

    現(xiàn)任董事會

    任職超期一年多

    中潤資源現(xiàn)任董事會雖然積極回應(yīng)了深交所關(guān)于寧波冉盛換屆改選董事會、監(jiān)事會提案方面的內(nèi)容，但是并未回復公司現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會超期服役一年多仍未換屆的原因。

    中潤資源在最近三年中已經(jīng)兩易其主，但是這屆董事會卻可謂是相當“堅挺”。

    2015年3月，中潤資源原控股股東中潤富泰及一致行動人金安投資與南午北安簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，前兩者以每股6.9元的價格，合計向南午北安轉(zhuǎn)讓中潤資源2.33億股股份，南午北安以25.08%的持股比例晉升中潤資源新任控股股東，實控人也變更為盧粉。

    此后，中潤資源彼時的新控股股東雖然拿出了283億元的巨額海外并購方案，但是卻并未改選公司董事會與監(jiān)事會。由于這一巨額海外礦業(yè)收購方案遲遲未成功，南午北安不到兩年時間就從中潤資源撤出。

    2016年12月25日，寧波冉盛與南午北安簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓南午北安持有的中潤資源2.33億股股份，交易價格為每股9.69元，合計22.58億元，交易完成后，寧波冉盛成為中潤資源控股股東，公司實控人變更為郭昌瑋。

    不過在寧波冉盛成為中潤資源控股股東不短的一段時間里，也沒有改選董事會與監(jiān)事會的舉動。

    中潤資源的董事會與監(jiān)事會成員顯示，中潤資源的董事會與監(jiān)事會成員的任職日期都早于2016年，僅在2015年9月7日補選了一位董事李莆生與一位獨董魏俊浩，而其余的董事會與監(jiān)事會成員的任職日期均在2014年以前。

    控股股東質(zhì)押股票

    已跌破平倉線

    其實，在被曝出復雜的董事會與監(jiān)事會改選之爭之前，中潤資源控股股東寧波冉盛早已是“泥菩薩過河”。

    2018年2月9日，中潤資源曾公告，公司接控股股東寧波冉盛通知，寧波冉盛因質(zhì)押的公司股票于2月8日收盤價跌破平倉線，可能存在平倉風險。為此，公司股票從2月9日起停牌。

    當時，寧波冉盛方面表示，將采取補充抵質(zhì)押物、補充保證金等一系列措施提升履約保障比例，維護上市公司股權(quán)的穩(wěn)定性。

    由于停牌時間不超過5個交易日，2月23日，中潤資源復牌。復牌后的兩個交易日，中潤資源再度連續(xù)跌停。加上2月8日的跌停，中潤資源已經(jīng)連收三個跌停，但是復牌后未見寧波冉盛方面對其所質(zhì)押股票目前是否安全的表態(tài)。

    資本玩家玩砸了？

    在郭昌瑋入主之后，中潤資源在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型上動作頗大。在寧波冉盛的主導下，主營業(yè)務(wù)為礦產(chǎn)投資與房地產(chǎn)開發(fā)的中潤資源，一方面剝離房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。2017年10月25日，公司簽署協(xié)議擬轉(zhuǎn)讓其主要的房地產(chǎn)開發(fā)子公司淄博置業(yè)60%股權(quán)。另一方面，中潤資源又高溢價收購一家與公司主業(yè)相距甚遠的虧損游戲公司。11月16日，中潤資源公告，擬以1.65億元收購杭州藤木55%股權(quán)。

    資料顯示，杭州藤木2017年上半年的營業(yè)收入19.83萬元，虧損283.35萬元，截至2017年6月30日，公司總資產(chǎn)149.46萬元，負債368.71萬元，凈資產(chǎn)為-219.24萬元。對于這樣一家資不抵債的游戲公司，中潤資源出了3億元的高估值。

    不過，市場顯然對于這一跨界的高溢價收購并不買賬。在此收購方案推出到完成，中潤資源在二級市場上表現(xiàn)平平，股價一直在7元左右波動，直至最近三個交易日遭遇連續(xù)三個跌停。

    雖然郭昌瑋作為實控人在中潤資源上看似玩砸了，但是在眾應(yīng)互聯(lián)上他曾以類似手法一舉成名。

    2015年4月，眾應(yīng)互聯(lián)還叫做金利科技。2015年4月21日，金利科技彼時控股股東SONEMINC與珠海長實和嘉實資本分別簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，SONEMINC向珠海長實和嘉實資本分別轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司4222.11萬股和1149.85萬股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，金利科技控股股東變更為珠海長實，實控人變更為郭昌瑋。

    郭昌瑋入主后，金利科技在當年6月就拿出了一份溢價38倍跨界收購海外游戲公司的方案。

    這份重組預(yù)案顯示，公司擬以現(xiàn)金方式購買MikelAlig持有的MMOGA100%股權(quán)，交易金額約21億元；同時，公司擬向原董事長方幼玲擬設(shè)立的峰實公司出售除貨幣資金和除外權(quán)益以外的全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和負債。以收購標的MMOGA預(yù)估階段預(yù)估值20.83億元與其母公司報表所有者權(quán)益賬面金額5382.49萬元計算，這筆收購的增值率達到37.7倍。

    就是這樣一筆高溢價跨界收購海外游戲公司，金利科技在2015年7月28日復牌后連續(xù)收獲11個漲停，在一小段調(diào)整后，又連續(xù)收下6個漲停。金利科技的股價從停牌前的10.09元一路上漲至在這一期間最高的59.51元，年內(nèi)最大漲幅達到驚人的489.79%。這一漲勢絲毫不遜于2017年漲勢最牛的江南嘉捷。

    有趣的是，郭昌瑋雖然最近在中潤資源上折戟，但其在眾應(yīng)互聯(lián)上又將有收益落袋。

    眾應(yīng)互聯(lián)2月26日公告，公司控股股東冉盛盛瑞（郭昌瑋實際控制）擬將所持有2329萬股公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給微夢互娛，轉(zhuǎn)讓價格為每股36元，較公司停牌前價格每股29.67元溢價21%，轉(zhuǎn)讓價款為8.39億元。但是在轉(zhuǎn)讓完成后，郭昌瑋將失去眾應(yīng)互聯(lián)實控人之位，李化亮將取而代之。

    目前在中潤資源上虧著的郭昌瑋，顯然不愿意對中潤資源就此罷手。中潤資源2月26日晚公告，公司控股股東寧波冉盛通知公司，其正在籌劃與公司有關(guān)的重大事項，該事項涉及資產(chǎn)收購，可能觸及重大資產(chǎn)重組。涉及行業(yè)為房地產(chǎn)業(yè)或煤礦業(yè)。

    2月27日中潤資源再度公告，公司控股股東寧波冉盛籌劃推動重大事項，公司擬以資產(chǎn)置換及現(xiàn)金購買的方式收購山西創(chuàng)合新礦業(yè)有限公司和山西隆昌捷貿(mào)易有限公司所持有的山西朔州平魯區(qū)森泰煤業(yè)有限公司股權(quán)。公司股票自2月28日起停牌。