戰(zhàn)投背后藏最大預(yù)約掛號(hào)平臺(tái)譽(yù)衡藥業(yè)大股東債務(wù)危局待解

    種種跡象表明，譽(yù)衡藥業(yè)（002437）控股股東譽(yù)衡集團(tuán)正在承受較大的資金壓力，實(shí)控人朱吉滿將旗下資產(chǎn)閃轉(zhuǎn)騰挪，欲化解此番危機(jī)。朱吉滿掌控的另一家上市公司信邦制藥（002390），也受到些許波及。

    朱吉滿所持上市公司股份幾乎100%質(zhì)押，其中一筆4億元融資出現(xiàn)逾期情況。債權(quán)方已經(jīng)行動(dòng)起來，申請(qǐng)法院凍結(jié)了朱吉滿所持上市公司股份。在法院的調(diào)解之下，部分股權(quán)的凍結(jié)被解除。朱吉滿也在加快步伐，籌劃譽(yù)衡藥業(yè)剝離資產(chǎn)的同時(shí)，擬為其引入戰(zhàn)略投資者，所有這一切均是為了快速回籠資金，度過這場(chǎng)債務(wù)危局。

    證券時(shí)報(bào)·e公司記者查詢發(fā)現(xiàn)，朱吉滿擬引入的戰(zhàn)略投資者中健投投資控股有限公司（下稱“中健投”），背后實(shí)控人的核心資產(chǎn)是“微醫(yī)”，號(hào)稱中國最大的預(yù)約掛號(hào)平臺(tái)，且有赴港上市的打算。譽(yù)衡藥業(yè)此次剝離的三家子公司，其中兩家為前些年并購得來，資產(chǎn)、營收占上市公司比重較高，交易對(duì)手上海力鼎投資管理有限公司（下稱“力鼎投資”）主營業(yè)務(wù)與標(biāo)的并不具有相關(guān)性，接盤原因不詳，南開大學(xué)校友之間的情誼發(fā)揮了重要作用。

    質(zhì)押危局

    譽(yù)衡藥業(yè)停牌時(shí)間已經(jīng)超過3個(gè)月。2月8日，譽(yù)衡藥業(yè)公告，譽(yù)衡集團(tuán)及一致行動(dòng)人譽(yù)衡國際的部分股票已觸及平倉線，存在平倉風(fēng)險(xiǎn)，申請(qǐng)了停牌，時(shí)間不超過5個(gè)交易日。當(dāng)時(shí)，譽(yù)衡集團(tuán)持有譽(yù)衡藥業(yè)9.37億股，占總股本的42.63%，累計(jì)質(zhì)押9.31億股，占所持股份的99.35%。譽(yù)衡國際持有4.3億股，占總股本19.54%，累計(jì)質(zhì)押4.28億股。

    如此之高的質(zhì)押比例，難以抵擋股價(jià)的大幅下挫。公告顯示，譽(yù)衡集團(tuán)的平倉線價(jià)格區(qū)間為5.691元/股~7.182元/股，譽(yù)衡國際的平倉線價(jià)格區(qū)間為5.827元/股~6.258元/股。2月5日~2月7日，譽(yù)衡藥業(yè)連續(xù)大跌，股價(jià)最低時(shí)達(dá)到5.58元/股，導(dǎo)致譽(yù)衡集團(tuán)、譽(yù)衡國際質(zhì)押的6.04億股已觸及平倉線，可能存在平倉風(fēng)險(xiǎn)。

    譽(yù)衡集團(tuán)、譽(yù)衡國際當(dāng)時(shí)表示，將積極采取措施，通過籌措資金、追加保證金或提前回購等措施應(yīng)對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，預(yù)計(jì)該事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化。而在停牌前一日，朱吉滿的云南國際信托-盛錦16號(hào)集合資金信托計(jì)劃已經(jīng)被動(dòng)減持，數(shù)量為1414萬股，占總股本的0.64%。

    按照公告的說法，在2月6日，朱吉滿接到云南國際信托關(guān)于盛錦16號(hào)的口頭補(bǔ)倉通知后，表示有充分能力補(bǔ)倉，同時(shí)告知不可隨意減持。但是，2月7日開盤后，盡管朱吉滿已開始現(xiàn)金補(bǔ)足，云南國際信托仍直接進(jìn)行了減持。

    由于春節(jié)假期因素，譽(yù)衡藥業(yè)停牌5個(gè)交易日后已是2月22日，公司再發(fā)公告，籌劃重大資產(chǎn)重組停牌。譽(yù)衡藥業(yè)稱，公司擬出售全資子公司上海華拓醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司（下稱“上海華拓”）、西藏譽(yù)衡陽光醫(yī)藥有限責(zé)任公司（下稱“西藏陽光”）、山西普德藥業(yè)股份有限公司（下稱“普德藥業(yè)”）100%股權(quán)，交易對(duì)手是力鼎投資或其管理的基金。

    至今，譽(yù)衡藥業(yè)仍未復(fù)牌，但高比例質(zhì)押帶來的麻煩接連而至。

    4月12日，譽(yù)衡藥業(yè)收到譽(yù)衡集團(tuán)的《告知函》，獲悉朱吉滿及譽(yù)衡集團(tuán)直接持有的公司股份被武漢市江岸區(qū)人民法院司法凍結(jié)，合計(jì)數(shù)量9.47億股，占總股本的43.08%。一同被凍結(jié)的，還有譽(yù)衡集團(tuán)及一致行動(dòng)人西藏譽(yù)曦合計(jì)持有的信邦制藥3.69億股，占總股本22.15%。

    根據(jù)后續(xù)公告及對(duì)深交所問詢函的回復(fù)，可知此次司法凍結(jié)事件的來龍去脈。2017年12月20日，譽(yù)衡集團(tuán)將所持譽(yù)衡藥業(yè)8600萬股質(zhì)押給武漢信用小額貸款股份有限公司（下稱“武漢信用”），融資4億元，到期日2018年3月20日。截至到期日，譽(yù)衡集團(tuán)共計(jì)償還4000萬元，并著手就剩余3.6億元貸款展期事宜辦理手續(xù)，但武漢信用貸后管理部門考慮資金風(fēng)險(xiǎn)因素，申請(qǐng)對(duì)朱吉滿及譽(yù)衡集團(tuán)直接持有的譽(yù)衡藥業(yè)股票、譽(yù)衡集團(tuán)和西藏譽(yù)曦直接持有的信邦制藥股票實(shí)施了司法凍結(jié)。

    4月24日，譽(yù)衡集團(tuán)共計(jì)償還了9000萬元，并就剩余3.1億元債務(wù)問題與武漢信用達(dá)成一致意見，同意民事調(diào)解。隨后，武漢信用將譽(yù)衡集團(tuán)所持譽(yù)衡藥業(yè)8.51億股、西藏譽(yù)曦所持信邦制藥3.59億股辦理了解除司法凍結(jié)的登記手續(xù)，但仍有部分譽(yù)衡藥業(yè)、信邦制藥股份被凍結(jié)。

    根據(jù)兩家上市公司對(duì)深交所的回復(fù)，截至回復(fù)當(dāng)日，朱吉滿及其一致行動(dòng)人質(zhì)押譽(yù)衡藥業(yè)股份融資金額超過42億元，西藏譽(yù)曦質(zhì)押信邦制藥股份的融資金額為30.6億元。司法凍結(jié)一事后，朱吉滿又多次將相關(guān)股份解除質(zhì)押再行質(zhì)押，但質(zhì)押比例仍接近100%。

    戰(zhàn)投身份

    早年埋頭制藥行業(yè)的朱吉滿，近幾年迷戀上了資本運(yùn)作，除了入主信邦制藥外，還曾舉牌山東藥玻、廣濟(jì)藥業(yè)，均和譽(yù)衡藥業(yè)同屬一個(gè)行業(yè)。此次為渡過債務(wù)難關(guān)，朱吉滿選擇兩條腿走路，一邊主導(dǎo)譽(yù)衡藥業(yè)剝離資產(chǎn)，一邊引入戰(zhàn)投加速資金回籠。

    5月5日，譽(yù)衡藥業(yè)接到朱吉滿的《告知函》，后者及譽(yù)衡集團(tuán)正在就籌劃引入戰(zhàn)略投資者事項(xiàng)與中健投進(jìn)行磋商，譽(yù)衡集團(tuán)與中健投簽訂了《合作框架協(xié)議》，中健投（或其指定的關(guān)聯(lián)方）擬按照協(xié)議的約定以預(yù)計(jì)高于39.4億元的對(duì)價(jià)受讓譽(yù)衡集團(tuán)持有的譽(yù)衡藥業(yè)不低于35%的股權(quán)。

    該事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。當(dāng)前，譽(yù)衡集團(tuán)直接持股42.63%，朱吉滿直接持股0.45%，朱吉滿通過盛錦16號(hào)集合資金信托計(jì)劃持股0.89%、通過譽(yù)衡國際持股19.54%、通過ORIENTALKEYSTONEINVESTMENTLIMITED持股1.95%，合計(jì)控制65.46%股權(quán)。

    從中可知，若譽(yù)衡集團(tuán)轉(zhuǎn)讓35%股份，朱吉滿控制股份將降低至30.46%，讓出控股地位。譽(yù)衡藥業(yè)總股本21.98億股，35%股份為7.69億股，以39.4億元的轉(zhuǎn)讓底價(jià)計(jì)算，每股折合5.12元，較停牌前折價(jià)10%。這亦不太常見，少了控股權(quán)溢價(jià)。

    此后不久的5月9日，譽(yù)衡集團(tuán)將原本質(zhì)押給上海浦東發(fā)展銀行哈爾濱分行的譽(yù)衡藥業(yè)4450萬股解除了質(zhì)押，重新質(zhì)押給了中健投。這個(gè)戰(zhàn)投的身份不簡(jiǎn)單，值得深究。

    工商資料顯示，中健投注冊(cè)在杭州，法定代表人為黎明，第一大股東是西藏康投創(chuàng)業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“西藏康投”），持股比例70%。西藏康投最大的出資方為廖杰遠(yuǎn)，認(rèn)繳出資4900萬元，黎明出資100萬元。

    以“廖杰遠(yuǎn)”檢索，旗下公司眾多，名稱中多帶“微醫(yī)”。微醫(yī)官網(wǎng)自稱是國際領(lǐng)先的智能醫(yī)療平臺(tái)，由廖杰遠(yuǎn)及其團(tuán)隊(duì)于2010年創(chuàng)建。微醫(yī)的前身是掛號(hào)網(wǎng)，從上海起步，為醫(yī)院提供預(yù)約掛號(hào)等就醫(yī)流程優(yōu)化服務(wù)，號(hào)稱中國最大的預(yù)約掛號(hào)平臺(tái)。2015年7月，微醫(yī)創(chuàng)建烏鎮(zhèn)互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院，這是國內(nèi)首家互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院。

    與此同時(shí)，廖杰遠(yuǎn)名下的微醫(yī)投資（杭州）有限公司，曾用名中健投（杭州）投資管理有限公司，與朱吉滿引入的戰(zhàn)投名稱接近。證券時(shí)報(bào)·e公司記者致電微醫(yī)，詢問微醫(yī)與中健投是否為關(guān)聯(lián)企業(yè)，工作人員給予了肯定的回答。由此可以確定，中健投實(shí)控人廖杰遠(yuǎn)，正是微醫(yī)的創(chuàng)始人。

    微醫(yī)的官網(wǎng)同時(shí)顯示，曾先后獲得騰訊、國開金融、復(fù)星醫(yī)藥等知名機(jī)構(gòu)投資，美國知名市場(chǎng)咨詢公司CBInsight將其列為中國排名第一的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療獨(dú)角獸企業(yè)，廖杰遠(yuǎn)曾獲福布斯“2015中國創(chuàng)新企業(yè)家”、“2016中國創(chuàng)客十大年度人物”等稱號(hào)。

    根據(jù)媒體報(bào)道，微醫(yī)日前宣布完成5億美元規(guī)模的Pre-IPO輪融資，友邦保險(xiǎn)、新創(chuàng)建集團(tuán)領(lǐng)投，整體估值達(dá)到55億美元，微醫(yī)首席戰(zhàn)略官陳弘哲接受采訪時(shí)表示，公司正在進(jìn)行內(nèi)部重組，擬將醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)板塊拆分至香港上市，預(yù)計(jì)在一年至一年半左右的時(shí)間內(nèi)IPO。

    資產(chǎn)剝離

    前文已提到，譽(yù)衡藥業(yè)擬出售全資子公司上海華拓、西藏陽光、普德藥業(yè)100%股權(quán)，交易對(duì)手是力鼎投資或其管理的基金（“甲方”）。譽(yù)衡藥業(yè)稱，甲方擬以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)，交易價(jià)格預(yù)計(jì)不超過55億元，公司向甲方做出業(yè)績承諾，承諾期為2018年~2020年。

    數(shù)據(jù)顯示，截至2017年底，這3家子公司資產(chǎn)總額達(dá)到32.54億元，凈資產(chǎn)總額15.92億元。2017年度，這3家子公司合計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入17.44億元，凈利潤6.27億元。

    對(duì)比上市公司整體表現(xiàn)，譽(yù)衡藥業(yè)去年底的資產(chǎn)總額90.64億元，凈資產(chǎn)41.74億元，2017年?duì)I業(yè)收入30.42億元，凈利潤3.1億元。由此可見，上述3家子公司占到譽(yù)衡藥業(yè)總資產(chǎn)的36%，營業(yè)收入的57%。若扣除相關(guān)盈利，譽(yù)衡藥業(yè)去年虧損超過3億元?？梢哉f，這3家子公司是譽(yù)衡藥業(yè)的核心資產(chǎn)、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

    還需要特別注意的是，上海華拓、普德藥業(yè)均為前些年并購而來，使得譽(yù)衡藥業(yè)的規(guī)模得以迅速擴(kuò)張。

    2014年1月10日，譽(yù)衡藥業(yè)與上海華拓的59名股東簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以6.98億元的價(jià)格收購后者62.01%的股權(quán)。上海華拓主營產(chǎn)品為注射用磷酸肌酸鈉，具有較高市場(chǎng)占有率，譽(yù)衡藥業(yè)當(dāng)時(shí)表示此次收購是對(duì)公司產(chǎn)業(yè)鏈的延伸。當(dāng)年2月，譽(yù)衡藥業(yè)再次收購上海華拓11.92%的股權(quán)。2015年8月，譽(yù)衡藥業(yè)收購上海華拓最后1.14%股權(quán)，當(dāng)時(shí)估值達(dá)到20億元。

    收購上海華拓的第一年，譽(yù)衡藥業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤4.4億元，同比增幅高達(dá)95.72%。

    譽(yù)衡藥業(yè)第一次擬以非公開發(fā)行募集資金的方式收購普德藥業(yè)，最后終止。隨后，譽(yù)衡藥業(yè)在2015年底推出重組方案，以23.89億元的價(jià)格收購普德藥業(yè)85.01%的股份。之后，譽(yù)衡藥業(yè)又以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式收購了普德藥業(yè)14.99%股份。相關(guān)交易對(duì)手承諾，普德藥業(yè)2015年~2017年凈利潤分別不低于1.89億元、2.08億元、2.29億元。普德藥業(yè)順利完成了前兩年的業(yè)績承諾，第三年僅完成83%，譽(yù)衡藥業(yè)免于支付最后一期3334萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

    2016年5月，譽(yù)衡藥業(yè)曾試圖將普德藥業(yè)100%股權(quán)出讓給仟源醫(yī)藥，最后以失敗告終。

    此番接盤的力鼎投資，實(shí)際控制人是伍朝陽。伍朝陽的力鼎投資，是一家專業(yè)的投資基金管理機(jī)構(gòu)和綜合的投資管理集團(tuán)。證券時(shí)報(bào)·e公司記者查詢發(fā)現(xiàn)，伍朝陽及力鼎投資多位高管畢業(yè)于南開大學(xué)，另有知情人士透露，譽(yù)衡集團(tuán)負(fù)責(zé)此次資產(chǎn)剝離的相關(guān)人士同樣畢業(yè)于南開大學(xué)。

    另外值得注意的是，譽(yù)衡藥業(yè)當(dāng)前還在籌劃收購上海瑾呈信息科技（集團(tuán)）有限公司（下稱“瑾呈集團(tuán)”）70%股權(quán)，已經(jīng)簽訂《收購框架協(xié)議》。瑾呈集團(tuán)從事支付領(lǐng)域的市場(chǎng)端服務(wù)業(yè)務(wù)，為第三方支付機(jī)構(gòu)進(jìn)行商戶拓展并銷售POS終端設(shè)備，由此獲得收單平臺(tái)服務(wù)費(fèi)的分潤。交易對(duì)手承諾，瑾呈集團(tuán)2018年~2020年的凈利潤為3.5億元、5.5億元和9億元。譽(yù)衡藥業(yè)稱，此舉是為了培育新的盈利增長點(diǎn)。