繼峰股份發(fā)布草案修訂稿并回復交易所問詢 收購百年內(nèi)飾品牌Grammer走出堅實一步

    本報見習記者 吳奕萱

    經(jīng)過多時等待，繼峰股份收購百年品牌德國Grammer的跨境并購再進一步。4月19日晚，繼峰股份公告了本次交易的草案修訂案并回復了交易所問詢函，讓廣大投資者更加清晰地把握了本次收購的最新動向。

    強強聯(lián)合的跨境并購，打造細分領(lǐng)域的絕對龍頭

    回顧本次交易，繼峰股份采用了跨境收購中較為常見的大股東過橋收購，進而啟動重大資產(chǎn)重組將標的資產(chǎn)注入繼峰股份的方案。繼峰股份的大股東聯(lián)合其他投資者共同設(shè)立的spv繼燁投資在完成對于Grammer的要約交割后將繼燁投資注入繼峰股份。

    通過對百年德企、同業(yè)龍頭企業(yè)格拉默的收購，上市公司可以憑借格拉默的優(yōu)質(zhì)平臺，實現(xiàn)進軍德系車和美系車的戰(zhàn)略籌劃，并以此進一步實現(xiàn)對于德系車市場及美系車市場的整體滲透，完善公司全球范圍內(nèi)的資源配置，減少對于局部市場的依賴性，實現(xiàn)業(yè)務面向全球的跨越。本次收購整合之后，繼峰股份將由此從座椅配件領(lǐng)域進入到單車價值量更高的商用車座椅總成領(lǐng)域，逐漸成為全球化的座艙系統(tǒng)集成商，進一步打開成長空間。

    格拉默則將共享繼峰股份的上市平臺，積極擴大品牌宣傳，開拓中國市場，抓住乘用車內(nèi)飾產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展的戰(zhàn)略機遇以及商用車巨大的市場容量，進一步鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位。

    估值合理，同行業(yè)對比水平偏低

    根據(jù)上市公司本次交易發(fā)行價7.90元/股及2018年年報數(shù)據(jù)計算，上市公司對應扣非靜態(tài)市盈率為17.10，高于繼燁投資對應的扣非靜態(tài)市盈率10.55倍，上市公司EV/EBITDA倍數(shù)為10.48，高于目標公司在估值過程中應用的EV/EBITDA倍數(shù)5.99，本次估值作價合理。且繼燁投資在前期要約收購階段，已經(jīng)獲得德國Grammer84.23%的控股股權(quán)，本次重組屬于大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在估值過程中，需考慮控制權(quán)溢價帶來的價值。

    依據(jù)問詢函回復，A股上市公司近期控制權(quán)溢價收購案例的溢價率均值水平在28.78%，而繼峰股份本次控制權(quán)溢價僅在16.38%，以極為審慎的態(tài)度保證了估值的合理性。

    繼峰股份大股東“讓利”2.02億

    根據(jù)繼峰股份重組草案之修訂稿，公司擬向東證繼涵、上海并購基金、固信君瀛、潤信格峰、綠脈程錦、力鼎凱得非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份及支付現(xiàn)金購買其持有的繼燁投資100%股權(quán)，同時非公開發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券募集配套資金，總額不超過7.98億元，所募配套資金用于向交易對方支付現(xiàn)金對價、支付本次交易的中介機構(gòu)費用、償還債務及補充流動資金。

    相較于4月1日繼峰股份公告的重組草案，本次修訂案進一步細化了本次重組的相關(guān)細節(jié)商業(yè)安排。讓人眼前一亮的是，據(jù)草案修訂案顯示，繼峰股份以低于前次草案所披露之交易作價2.02億的價格將標的資產(chǎn)納入囊中。這一交易對價的下調(diào)，意味著繼峰股份及其原有股東以10.55倍的扣非靜態(tài)市盈率就將完成對于Grammer84.23%的間接控制。而進一步了解后，記者發(fā)現(xiàn)，這一“讓利”行為，源自于本次交易對手方之一——繼峰股份大股東控制的東證繼涵的交易作價下修。該等主動下修作價，并由大股東主動承擔之行為，在以往的并購案例中并不多見。顯而易見的是，繼峰股份大股東的本次“讓利”行為，無疑是對繼峰股份原有中小股東的一次切實的利益保障。

    同時，記者注意到本次修訂稿也設(shè)置了補償性現(xiàn)金對價條款。若標的資產(chǎn)交割完成當年及隨后兩個會計年度息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）合計數(shù)達到38.9085億元，則繼峰股份需向東證繼涵支付補償性現(xiàn)金對價2.02億元。這意味著，如果Grammer能夠穩(wěn)定發(fā)展完成上述業(yè)績，大股東控制的交易對方東證繼涵有望“拿回”折讓的2.02億元。該等安排充分顯示了繼峰股份大股東對于本次重大資產(chǎn)重組順利實施的堅定決心，以及對于繼峰股份與Grammer之兼并整合的美好前景展望。

    減值測試補償強化保障中小股東之利益

    據(jù)本次草案修訂稿及問詢函顯示，另一大調(diào)整涉及減值補償安排。減值測試補償?shù)姆秶蓶|證繼涵持有標的資產(chǎn)繼燁投資66.89%股權(quán)，變更為100%足額覆蓋。同時，東證繼涵向繼峰股份承諾，標的資產(chǎn)于減值承諾期內(nèi)每一個會計年度末（即減值承諾期內(nèi)每一年度的12月31日）的評估值或估值均不低于標的資產(chǎn)的最終交易價格。如減值承諾期內(nèi)，減值測試標的資產(chǎn)于某一個會計年度末的評估值或估值低于其最終交易價格，則東證繼涵需就減值部分向繼峰股份進行補償。

    在該等承諾項下，對于標的資產(chǎn)未來三年的業(yè)績穩(wěn)定增長提出了更高的要求，而經(jīng)查繼峰股份披露的備考報表，2017年度及2018年度Grammer主營業(yè)務收入分別為157.78億元及163.71億元，2018年度相較2017年度主營業(yè)務收入增幅為3.75%。

    后期整合規(guī)劃明確，協(xié)同效應打開未來業(yè)績的想象空間

    繼峰股份與Grammer屬于同行業(yè)競爭對手間的整合升級，雙方在市場、客戶、產(chǎn)品、技術(shù)工藝、人才結(jié)構(gòu)、工作體系等層面都具有高度相近性，繼峰股份可以憑借Grammer的優(yōu)質(zhì)平臺，在現(xiàn)有德系車和美系車客戶的基礎(chǔ)上，不斷豐富產(chǎn)品線，提升單車價值量，增強核心技術(shù)能力，并以此進一步實現(xiàn)對于德系車市場及美系車市場的整體滲透，完善公司全球范圍內(nèi)的資源配置，減少對于局部市場的依賴性，實現(xiàn)業(yè)務面向全球的跨越。

    在本次問詢函回復中，繼峰股份同時明確了后期整合計劃：一方面，繼峰股份將在尊重Grammer原有德國繼峰股份企業(yè)文化和管理制度的基礎(chǔ)上，要求完善管理流程，提高Grammer的管理效率；另一方面，繼峰股份將從全球發(fā)展戰(zhàn)略協(xié)同整合、市場業(yè)務協(xié)同整合、全球采購協(xié)同整合、全球產(chǎn)業(yè)布局協(xié)同整合、技術(shù)共享協(xié)同整合和管理系統(tǒng)及人員效率的協(xié)同整合入手，充分發(fā)揮境內(nèi)外主體之間的協(xié)同效應，力爭做到在保持Grammer原有競爭優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，持續(xù)增強繼峰股份的核心競爭力。

    同時，受利于繼峰股份與Grammer公司在客戶與市場，產(chǎn)品及技術(shù)工藝，以及人員與管理體系的高度相似性，繼峰公司具備協(xié)同整合標的公司所需的相關(guān)人員、技術(shù)和管理的基礎(chǔ)，且公司表態(tài)，會進一步加大國際化人才招聘，聘請外部專業(yè)咨詢機構(gòu)，加大與標的公司業(yè)務對接并逐步推進專案項目小組的模式，加快與Grammer的協(xié)同整合進程。

    上市公司表示，本次重大資產(chǎn)重組將能進一步增強繼峰股份的持續(xù)盈利能力，增厚公司的業(yè)績，實現(xiàn)繼峰股份走向全球的戰(zhàn)略規(guī)劃。

    繼峰股份此次發(fā)布草案修訂稿并回復交易所問詢，為其重磅跨境并購奠定了更為堅實的基礎(chǔ)。對于本次收購的后續(xù)進展，記者將持續(xù)關(guān)注。