易主已滿3年 這些公司重組預(yù)期升溫

    據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，目前易主已超過(guò)3年且尚未進(jìn)行資產(chǎn)重組的公司有：保齡寶、易聯(lián)眾、美達(dá)股份、ST圣萊、*ST新億、ST毅昌、友好集團(tuán)、ST巖石、大恒科技、寧波中百、中恒集團(tuán)、嘉凱城等。

    2019年10月正式修訂的重組辦法將借殼認(rèn)定的時(shí)間周期從5年縮短到3年，為上市公司加速重組“換血”打開(kāi)了政策空間。新規(guī)運(yùn)行將近一年，確有如“中植系”旗下美爾雅等上市公司積極把握了這一政策“福利”。

    隨著注冊(cè)制的推進(jìn)，借殼上市的魅力在逐漸減弱，但對(duì)于易主滿3年的公司來(lái)說(shuō)，新實(shí)控人再注入資產(chǎn)，不管規(guī)模多大，都不構(gòu)成借殼，仍是一筆不錯(cuò)的交易。從時(shí)間上來(lái)看，2016年、2017年實(shí)現(xiàn)易主的公司至今已過(guò)3年的借殼認(rèn)定期限，可以加快資產(chǎn)注入的步伐。

    據(jù)上海證券報(bào)記者梳理，目前易主已超過(guò)3年并且尚未進(jìn)行資產(chǎn)重組的公司有：保齡寶、易聯(lián)眾、美達(dá)股份、ST圣萊、*ST新億、ST毅昌、友好集團(tuán)、ST巖石、大恒科技、寧波中百、中恒集團(tuán)、嘉凱城等。其中，不乏明確表示過(guò)有意利用上市平臺(tái)整合資產(chǎn)的新主，或是承諾過(guò)取消同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的控制人，而且，有的公司已經(jīng)有過(guò)一些小動(dòng)作，例如資產(chǎn)剝離或是嘗試收購(gòu)但未成行。隨著3年期“限制”的消除，此類公司的重組預(yù)期正在升溫。

    已有公司受益借殼認(rèn)定期縮短

    重組新規(guī)運(yùn)行將近1年，一些上市公司已積極把握這項(xiàng)政策“福利”，最近一個(gè)案例當(dāng)屬美爾雅。

    8月17日，中植系旗下美爾雅發(fā)布修訂后重組方案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)甘肅眾友健康醫(yī)藥股份有限公司（下稱“眾友股份”），交易作價(jià)15億元。眾友股份是西北地區(qū)的大型藥品連鎖企業(yè)，有超過(guò)3000家連鎖藥店，2019年?duì)I收和資產(chǎn)規(guī)模均是美爾雅的數(shù)倍。雙方實(shí)力懸殊，且眾友股份一直謀求上市。然而，這起“蛇吞象”收購(gòu)并未構(gòu)成“借殼”，一大原因就是，解直錕入主已滿4年。

    解直錕于2016年5月成為美爾雅的實(shí)際控制人，擅長(zhǎng)資本運(yùn)作的他，曾在2017年擬將美爾雅轉(zhuǎn)賣(mài)，后因買(mǎi)方無(wú)法履約而告吹。本次收購(gòu)眾有股份，是解直錕入主美爾雅4年來(lái)，發(fā)起的首次重大資產(chǎn)重組。在給上交所的回復(fù)中，美爾雅稱，眾友股份的大股東馮德祥已承諾不謀求對(duì)上市公司的實(shí)控權(quán)，解直錕的實(shí)控人地位也不會(huì)發(fā)生改變，故本次交易不構(gòu)成重組上市。

    實(shí)力新主透露資產(chǎn)整合意向

    在投行人士看來(lái)，易主往往是重組的前奏，但由于易主后實(shí)施重組易構(gòu)成借殼上市，不少公司只能“以時(shí)間換空間”。新重組辦法將借殼認(rèn)定的時(shí)間周期從5年縮減到3年，則2016年、2017年易主公司的重組進(jìn)程有望提速。

    記者注意到，在上述易主3年尚未重組注資的公司中，保齡寶、嘉凱城、美達(dá)股份、ST毅昌等公司的新實(shí)控人都擁有雄厚實(shí)力，美達(dá)股份和ST毅昌還明確表示過(guò)“不排除利用上市公司平臺(tái)對(duì)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行有效整合”。

    保齡寶于2017年1月公告易主永裕投資，實(shí)際控制人變更為戴斯覺(jué)。據(jù)披露，戴斯覺(jué)對(duì)永裕投資出資來(lái)自于母親鄧淑芬對(duì)其的借款。鄧淑芬持有SinoMerchantCarRentalLimited（華商租車(chē)）的60%股權(quán)，而后者直接持有港股上市公司弘達(dá)金融控股53.49%的股權(quán)。此外，鄧淑芬在金融、傳媒等領(lǐng)域也投資了多家公司。還有資料顯示，鄧淑芬自1993年起擔(dān)任華商集團(tuán)有限公司總經(jīng)理及副董事長(zhǎng)、自2006年起擔(dān)任中國(guó)木材（集團(tuán)）有限公司的副總經(jīng)理等多個(gè)職務(wù)。此外，戴斯覺(jué)父親戴昱敏掌控的全輝控股還是港股中國(guó)再生醫(yī)學(xué)的第一大股東，持股約29%。

    值得一提的是，2018年，保齡寶曾擬現(xiàn)金收購(gòu)中國(guó)再生醫(yī)學(xué)的11.37%股權(quán)。不過(guò)，這次收購(gòu)于2019年4月30日終止，原因是股權(quán)交易事項(xiàng)一直未能取得有關(guān)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件。

    美達(dá)股份于2017年2月易主昌盛日電，李堅(jiān)之接棒梁偉東，成為公司新實(shí)控人。權(quán)益變動(dòng)書(shū)顯示，未來(lái)?xiàng)l件成熟時(shí)，昌盛日電不排除利用上市公司平臺(tái)對(duì)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行有效整合，從而增強(qiáng)上市公司的盈利能力。

    據(jù)披露，昌盛日電是光電建筑一體化和光伏農(nóng)業(yè)綜合利用解決方案服務(wù)商，總部位于青島，建有占地近700畝的工業(yè)園和占地9000多畝的太陽(yáng)能生態(tài)農(nóng)業(yè)示范基地。昌盛日電業(yè)務(wù)規(guī)模巨大，其主營(yíng)業(yè)務(wù)包括光伏電站設(shè)計(jì)施工及運(yùn)營(yíng)、投資咨詢等，昌盛日電（含控股子公司、孫公司）已在山東、寧夏、內(nèi)蒙古、北京、天津、云南等28個(gè)省區(qū)市、87個(gè)縣市布局落地，布局現(xiàn)代化農(nóng)業(yè)園區(qū)總數(shù)超過(guò)100個(gè)，光伏裝機(jī)容量達(dá)1.5GW.2015年、2016年度未經(jīng)審計(jì)的合并資產(chǎn)總額分別為56.26億元、67.44億元，營(yíng)業(yè)收入分別為22.04億元、31.11億元。

    截至目前，昌盛日電并未將資產(chǎn)注入美達(dá)股份。2020年上半年，由于外貿(mào)及紡織服裝業(yè)需求疲軟，公司經(jīng)營(yíng)的切片、民用紡絲等產(chǎn)品市場(chǎng)需求低迷，導(dǎo)致業(yè)績(jī)下滑，凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧。

    ST毅昌的新主同樣是資本市場(chǎng)的“熟人”。2016年2月6日，熊海濤通過(guò)入主高金集團(tuán)，同時(shí)成為了毅昌股份（現(xiàn)“ST毅昌”）、東材科技、高盟新材三家公司的實(shí)控人。熊海濤的一個(gè)重要身份是上市公司金發(fā)科技的第二大股東，持股比例為8.45%。值得一提的是，金發(fā)科技的實(shí)際控制人和第一大股東為袁志敏，金發(fā)科技直到2015年年報(bào)披露股東關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，袁志敏和熊海濤一直為夫妻關(guān)系；從2016年年報(bào)開(kāi)始就取消了這一表述。

    根據(jù)易主時(shí)披露的權(quán)益變動(dòng)書(shū)，熊海濤認(rèn)可并看好毅昌股份未來(lái)發(fā)展前景，未來(lái)將借助上市公司平臺(tái)，有效整合資源，增強(qiáng)上市公司盈利能力，提高上市公司價(jià)值。然而目前，ST毅昌由于主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力較弱、凈資產(chǎn)總額較低，公司2019年年報(bào)披露后“摘星”但依然保留“ST”標(biāo)識(shí)。今年7月份，ST毅昌表示仍在“注重探索新領(lǐng)域”。未來(lái)是否會(huì)有新的資產(chǎn)注入，值得期待。

    小動(dòng)作或?yàn)橘Y產(chǎn)注入前兆

    記者注意到，一些易主滿3年的公司已經(jīng)開(kāi)展過(guò)小幅的業(yè)務(wù)調(diào)整或資本運(yùn)作。隨后是否還會(huì)有更大的資產(chǎn)注入計(jì)劃，存在較大的想象空間。

    例如2016年易主恒大地產(chǎn)的嘉凱城，當(dāng)時(shí)恒大承諾，將在2019年7月底前以屆時(shí)法律法規(guī)允許的各種方式解決與上市公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

    根據(jù)2019年7月30日公告，嘉凱城及其控股股東一直在履行上述承諾：在院線方面，圍繞解決地產(chǎn)業(yè)務(wù)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾，嘉凱城積極探索培育第二主業(yè)，收購(gòu)了北京明星時(shí)代影院投資有限公司和艾美（北京）影院投資有限公司100%股權(quán)，開(kāi)啟培育第二主業(yè)之路。截至2019年7月29日，恒大方面已通過(guò)符合相關(guān)法律法規(guī)的方式停止恒大院線已開(kāi)展的院線業(yè)務(wù)，解決了與嘉凱城開(kāi)展院線業(yè)務(wù)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

    在物業(yè)管理上，嘉凱城已于2019年7月通過(guò)公開(kāi)掛牌方式將嘉凱城集團(tuán)物業(yè)服務(wù)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給碧桂園智慧物業(yè)服務(wù)集團(tuán)股份有限公司，解決了與控股股東在物業(yè)管理方面的業(yè)務(wù)重合問(wèn)題。

    在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)上，自2016年8月協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票過(guò)戶以來(lái)，嘉凱城一直未新增房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，為加快產(chǎn)品銷售和存量去化，嘉凱城始終狠抓在售項(xiàng)目銷售工作。同時(shí)，為加快處置進(jìn)度，嘉凱城通過(guò)整體轉(zhuǎn)讓的方式陸續(xù)處置了青島嘉凱城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司等諸多公司股權(quán)，剩余存量主要為商業(yè)資產(chǎn)。

    為繼續(xù)履行未完成的部分承諾，2019年7月30日，廣州凱隆及許家印又出具了補(bǔ)充承諾函，承諾自2019年8月1日起2年之內(nèi)，以屆時(shí)法律法規(guī)允許的各種方式解決與嘉凱城之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

    受疫情影響，2020年上半年嘉凱城的業(yè)績(jī)不佳，營(yíng)收同比減少逾60%，凈利潤(rùn)虧損6.12億元，虧損額度同比擴(kuò)大62%。未來(lái)，恒大是否會(huì)對(duì)嘉凱城有進(jìn)一步的資本運(yùn)作計(jì)劃，市場(chǎng)對(duì)其有諸多猜測(cè)。

    再如易聯(lián)眾，公司于2017年12月迎來(lái)新實(shí)控人張曦。當(dāng)時(shí)的詳式權(quán)益變動(dòng)書(shū)顯示，公司未來(lái)不排除向主營(yíng)業(yè)務(wù)上下游進(jìn)行延伸的可能，如醫(yī)療健康服務(wù)等民生服務(wù)。2020年2月10日，中植系旗下西藏五維擬2.3億元獲取易聯(lián)眾5%的股份。其表示，入股是基于對(duì)上市公司在大健康領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局和業(yè)務(wù)發(fā)展的信心及對(duì)上市公司價(jià)值的認(rèn)可，擬通過(guò)本次權(quán)益變動(dòng)獲得上市公司的股份以促進(jìn)共同合作。到今年12月份，易聯(lián)眾易主將滿3年，在中植系的參股后，公司的資產(chǎn)重組是否會(huì)更加活躍，值得關(guān)注。