證券業(yè)“超級航母”呼之欲出“國泰君安+海通證券”獲上交所審核通過

    本報記者 周尚伃

    見習(xí)記者 于宏

    證券行業(yè)最大并購案——“國泰君安+海通證券”的“A+H”雙平臺融合項目迎來關(guān)鍵進展。

    1月9日晚間，國泰君安、海通證券發(fā)布公告，宣布本次合并重組獲得上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）并購重組審核委員會審核通過。這也是2025年上交所審議的首個并購重組項目。后續(xù)，按照行政審批程序，兩家公司將向中國證監(jiān)會提交注冊申請。

    合并重組迎來關(guān)鍵進展

    綜合實力有望大幅躍升

    國泰君安與海通證券的合并重組歷程，充分體現(xiàn)了“上海速度”。2024年9月5日，國泰君安、海通證券同步發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告；2024年12月13日，兩家公司召開股東大會，審議通過合并重組交易方案等相關(guān)議案，僅用時3個月左右就完成了全部公司治理程序。2024年12月23日，兩家公司同步發(fā)布公告，宣布合并重組申請正式獲得中國證監(jiān)會及上交所受理；2024年12月30日，兩家公司同步披露關(guān)于合并重組審核問詢的回復(fù)報告，并披露合并重組大量關(guān)鍵細節(jié)。

    本次交易是雙方在加快建設(shè)金融強國，打造上海國際金融中心大背景下，共同打造國際一流投資銀行的重要舉措。國泰君安、海通證券將在強強聯(lián)合、優(yōu)勢互補、對等合并的原則指導(dǎo)下，通過換股方式實現(xiàn)吸收合并。

    根據(jù)畢馬威審閱的合并財務(wù)報表，在不考慮募集配套資金的情況下，本次交易后存續(xù)公司的歸母凈資產(chǎn)為3266.76億元、凈資本為1774.06億元，均位居行業(yè)第一，資本實力將實現(xiàn)全面領(lǐng)先。同時，存續(xù)公司的經(jīng)營業(yè)績亦大幅躍升。根據(jù)吸收合并雙方2021年度至2023年度經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)測算三年平均營業(yè)收入和歸母凈利潤，存續(xù)公司的營業(yè)收入達到688億元、歸母凈利潤達到188億元，分別位居行業(yè)第一和第二。全面領(lǐng)先的資本實力與經(jīng)營業(yè)績將進一步驅(qū)動存續(xù)公司發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，夯實核心競爭優(yōu)勢。

    對于備受關(guān)注的“國泰君安+海通證券”后續(xù)合并細節(jié)，在本次交易后，存續(xù)公司將盡快完成營運整合過渡，并按照監(jiān)管機構(gòu)的時間要求完成包括子公司在內(nèi)的各類牌照整合、業(yè)務(wù)劃分等工作，實現(xiàn)業(yè)務(wù)、客戶的整體遷移合并。吸收合并雙方將加快推進雙方業(yè)務(wù)、客戶與員工的銜接安置，通過梳理雙方客戶基礎(chǔ)、業(yè)務(wù)開展、運營管理和系統(tǒng)平臺現(xiàn)狀，有序做好各項業(yè)務(wù)、賬戶數(shù)據(jù)、系統(tǒng)平臺的變更或合并等工作。合并后公司將持續(xù)強化服務(wù)的專業(yè)性、業(yè)務(wù)的協(xié)同性、戰(zhàn)略的敏捷性，提升核心競爭力，實現(xiàn)綜合實力全面領(lǐng)先。

    牌照、業(yè)務(wù)全面整合

    增強綜合服務(wù)優(yōu)勢

    在公司的架構(gòu)與管理方面，合并后公司控股股東和實際控制人均保持不變，將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定，選舉組成新一屆董事會；將基于兩家公司組織架構(gòu)及管理制度，結(jié)合未來發(fā)展戰(zhàn)略，參照境內(nèi)外最佳實踐，強化“以客戶為中心”的戰(zhàn)略導(dǎo)向，優(yōu)化母公司架構(gòu)設(shè)置、明確職責邊界，增強組織效能、提升管理效率，確保業(yè)務(wù)與客戶平穩(wěn)銜接；將對子公司根據(jù)業(yè)務(wù)板塊、條線進行整體管控，就交易后子公司之間存在的“一參一控”、同業(yè)競爭、業(yè)務(wù)范圍劃分等問題，采取有效舉措以滿足監(jiān)管機構(gòu)要求。

    值得關(guān)注的是，本次“國泰君安+海通證券”合并重組交易將配套募集不超過100億元資金，助力合并后公司加快打造一流投行。其中不超過30億元將用于合并后公司國際化業(yè)務(wù)、不超過30億元將用于交易投資業(yè)務(wù)、不超過10億元將用于數(shù)字化轉(zhuǎn)型建設(shè)、不超過30億元將用于補充營運資金。

    此外，本次合并重組從交易定價、現(xiàn)金選擇權(quán)設(shè)置等多個維度加強對投資者權(quán)益保護。在交易定價方面，選取吸收合并定價基準日前60個交易日交易均價作為定價基礎(chǔ)，較好體現(xiàn)合并雙方內(nèi)在價值，同時為公平對待同一公司A股與H股股東，對A股和H股采用相同換股比例。根據(jù)前期的上會稿，國泰君安A股股票換股價格和H股股票換股價格分別為13.83元/股和7.73港元/股。海通證券A股股票換股價格和H股股票換股價格分別為8.57元/股和4.79港元/股。

    方正證券研究所所長助理、金融首席分析師許旖珊預(yù)計：“國泰君安與海通證券牌照、業(yè)務(wù)全面整合，有利于增強綜合服務(wù)優(yōu)勢。在財富管理領(lǐng)域，存續(xù)公司將在經(jīng)紀與兩融業(yè)務(wù)上形成領(lǐng)先優(yōu)勢，有望依托更強大的投顧團隊和現(xiàn)有業(yè)務(wù)優(yōu)勢提升資產(chǎn)配置能力，驅(qū)動客戶規(guī)模增長；在投行業(yè)務(wù)領(lǐng)域，存續(xù)公司科創(chuàng)板業(yè)務(wù)優(yōu)勢顯著擴大，集成電路、生物醫(yī)藥等重點產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢凸顯；在機構(gòu)交易領(lǐng)域，權(quán)益衍生品與FICC業(yè)務(wù)牌照互補，將進一步提升業(yè)務(wù)規(guī)模與投資回報率；投資管理領(lǐng)域，存續(xù)公司公募基金規(guī)模大幅躍升，券商資管與私募股權(quán)基金管理規(guī)模躍居行業(yè)前列。”