主持人：尊敬的各位領(lǐng)導、各位嘉賓、各位朋友，由于時間關(guān)系，提問環(huán)節(jié)告一段落，非常感謝各位領(lǐng)導和媒體朋友的參與。在本次媒體說明會上，各位媒體朋友都提出了寶貴的意見，各方也進行了充分的交流和溝通，我相信通過今天的媒體說明會，將有助于投資者更加充分的認識我們推進本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)情況和重要意義。相信公司會在董事會的領(lǐng)導下，提高科學治理水平，不斷的提升上市公司價值，為廣大投資者創(chuàng)造回報。
謝謝投服中心及各位媒體朋友們，今天的媒體說明會到此結(jié)束。謝謝大家！ |
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華泰聯(lián)合 勞志明：股比的安排是根據(jù)上市公司市值和重組上市的資產(chǎn)質(zhì)量決定的，重組之后上市公司主要控股股東比例比較高，均為家族企業(yè)，因為上市之后大小股東在根本利益上是一致的，上市公司如果發(fā)展得好，大股東和小股東都受益。
天山鋁業(yè)雖然是傳統(tǒng)企業(yè)，但是在上市之前已經(jīng)建立了非常完善的法人治理結(jié)構(gòu)，包括董事會、股東會的運行都是規(guī)范的。去年也做了一輪私募融資，引進國內(nèi)大型投資機構(gòu)，包括華融、中信、信達等等，目前的股權(quán)相對比較多元化，董事會成員也是來自各個股東的。同時也做了擬IPO的準備，其實公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范程度進一步提升。
當然重組上市之后，我理解在證券監(jiān)管和市場監(jiān)管下有一系列的制度，再加上原有的基礎(chǔ)，這個問題只會得到進一步加強，無論市場還是監(jiān)管，都不用擔心這個問題。
這是我的回答，謝謝！ |
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天山鋁業(yè) 周建良： 我先回答未來怎樣保證中小股東的利益這個問題。為了更好地保護上市公司和中小股東利益，本次交易完成后上市公司的控股股東錦隆能源及實際控制人曾超懿和曾超林已出具《關(guān)于保持上市公司獨立性的承諾》，承諾在本次交易完成后，將按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，做到與上市公司在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)上保持獨立，不損害上市公司及其他股東的利益。
同時，本次交易后上市公司的控股股東、實際控制人及一致行動人已經(jīng)出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》和《關(guān)于規(guī)范及減少關(guān)聯(lián)交易的承諾》，交易完成后實際控制人與上市公司的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易都將得到有效規(guī)范和控制。
此外，本次交易完成后，上市公司將在維持現(xiàn)有制度持續(xù)性和穩(wěn)定性的基礎(chǔ)上，進一步規(guī)范、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)本次交易對公司章程等相關(guān)制度進行修改，推進上市公司內(nèi)部管理制度的進一步完善，形成權(quán)責分明、有效制衡、風險防范、協(xié)調(diào)運作的公司治理結(jié)構(gòu)，進一步保障廣大投資者，特別是中小股東的利益。 |
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| 證券市場紅周刊：謝謝。本次重組后實際控制人將發(fā)生變更，曾超懿、曾超林及其一致行動人將直接和間接共計持有上市公司70.31%股份，持股比例比較高，未來怎么保證中小股東利益？隨著上市公司主營業(yè)務(wù)的變化，公司在經(jīng)營管理上會有什么新的措施？ |
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| 主持人：謝謝證券日報的提問。下面請紅周刊記者進行提問。 |
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北京市京都律師事務(wù)所 李杰利：我來回答天山鋁業(yè)環(huán)保相關(guān)的情況。自天山鋁業(yè)建立之初，一直到現(xiàn)在都非常重視環(huán)保合規(guī)情況。根據(jù)我們核查的結(jié)果，公司一直取得環(huán)保部門核發(fā)的《污染物排放許可證》，這是第一項；第二項，在所有在建的以及已經(jīng)建成的項目，包括140萬噸的電解鋁、阿爾拉30萬噸的陽極碳素，以及50萬噸的陽極碳素，還有自備電廠6臺機組，以及南疆、靖西氧化鋁項目、高純鋁項目，這些項目的環(huán)保手續(xù)都是齊全的，經(jīng)過環(huán)保部門的評價和驗收。
我們?yōu)榱诉@次對環(huán)保情況進行進一步核查，專門聘請獨立環(huán)保機構(gòu)對整個公司環(huán)保合法合規(guī)情況、環(huán)保設(shè)備的購置情況，環(huán)保資金的投入情況，以及遵守“三同時”等等環(huán)保法規(guī)的情況進行了詳細的核查，出具了《環(huán)保核查報告》《核查報告》結(jié)果確認，在環(huán)保投入方面能夠滿足整體公司全部污染物的廢氣、廢水等污染物排放的控制的要求，治理情況良好。
根據(jù)環(huán)保部門對本次重組出具的《環(huán)保核查意見》，環(huán)保部門認為天山鋁業(yè)最近幾年遵守相關(guān)的環(huán)保法律法規(guī)，按時繳納相關(guān)的環(huán)保費用，不存在環(huán)保違法違規(guī)情形，是屬于比較注重綠色環(huán)保運行的企業(yè)，也是在一些環(huán)保技術(shù)提升方面做出了表率的企業(yè)。
在公司的發(fā)展和環(huán)保治理方面，天山鋁業(yè)是符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法的相關(guān)要求的。謝謝大家！ |
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紫光學大 喬志城：2016年6月，上市公司以現(xiàn)金方式完成對學大教育和學大信息100%股權(quán)的收購，主營業(yè)務(wù)變更為教育培訓服務(wù)。上市公司原擬采取非公開發(fā)行股票的方式，募集資金用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，但受當時市場、政策等因素影響，上述非公開發(fā)行方案并未順利完成。為完成上述收購，上市公司對控股股東西藏紫光卓遠股權(quán)投資有限公司借款23.5億元，并為此承擔較高利息費用，對上市公司業(yè)績產(chǎn)生一定拖累。
在上述基礎(chǔ)上，上市公司一直尋求通過資產(chǎn)重組等方式實現(xiàn)上市公司的長期可持續(xù)發(fā)展。通過本次交易，將盈利能力較強、發(fā)展?jié)摿^大的鋁產(chǎn)業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入上市公司，實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，從根本上改善上市公司的經(jīng)營狀況，增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿�，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，以實現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。
這是我們的整體方案思路。謝謝！ |
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證券日報：我這邊有兩個問題：
第一個問題是對天山鋁業(yè)的，我們都知道鋁業(yè)屬于重污染的行業(yè)，而且環(huán)保是非常重要的課題。請?zhí)焐戒X業(yè)介紹一下公司在環(huán)保方面采取了哪些措施和辦法，來平衡企業(yè)利益和環(huán)保責任？
第二個問題是針對上市公司，紫光學大在2015年重組成功之后，形成了以學大教育為核心的教育主業(yè)，不過，從實際經(jīng)營上看，公司的發(fā)展并不順利，且在2017年5月首次你出讓學大教育資產(chǎn)包。造成發(fā)展不達預(yù)期且此次再次轉(zhuǎn)型重組的主要原因？ |
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| 天山鋁業(yè) 胡春華：由我來回答這個問題。天山鋁業(yè)的營業(yè)收入，主要分為自產(chǎn)鋁錠和貿(mào)易鋁錠。近三年來，隨著天山鋁業(yè)自產(chǎn)鋁錠的產(chǎn)能逐漸釋放，銷售渠道的日益穩(wěn)定完善，毛利率較高的自產(chǎn)鋁錠數(shù)量以及銷售金額均持續(xù)上升，從而導致營業(yè)收入中自產(chǎn)鋁錠的比例逐年上升。由于毛利率較高的業(yè)務(wù)占比逐年上升，所以導致總體上天山鋁業(yè)的毛利率和凈利率均每年上升。目前天山鋁業(yè)的審計工作尚未完成，后續(xù)將在重組報告書中對該事項進行詳細的披露。 |
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證券時報：各位管理層，大家好！
我這邊有一個問題，對比天山鋁業(yè)2015年-2017年的營收和凈利情況呈現(xiàn)減收增利的情況，就行業(yè)來看，氧化鋁和鋁錠近幾年的價格波動比較明顯，但整體漲幅其實不是很大，請公司介紹一下這其中的原因？ |
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天山鋁業(yè) 曾超林：感謝提問，剛剛提的第二個問題是關(guān)于我們產(chǎn)能利用率以及在供給側(cè)改革背景下是否會出現(xiàn)產(chǎn)能過剩的問題。近年來，國家推行限制新增產(chǎn)能、淘汰落后產(chǎn)能以及清理違規(guī)產(chǎn)能等對鋁生產(chǎn)行業(yè)的供給側(cè)改革，行業(yè)存在的產(chǎn)能有所減少，行業(yè)過剩問題已經(jīng)大大緩解，上述措施改善了行業(yè)整體盈利能力，增強行業(yè)內(nèi)具備合規(guī)電解鋁產(chǎn)能企業(yè)的競爭力，有利于行業(yè)長遠發(fā)展。同時，根據(jù)我國的人均鋁消費的增長潛力，我國鋁需求仍存在較大的需求增長潛力。在供給受限壓縮而需求潛力較大的背景下，行業(yè)發(fā)展具有較好的前景，行業(yè)已經(jīng)形成了緊平衡甚至短缺的態(tài)勢。
天山鋁業(yè)140萬噸/年電解鋁項目（已建成120萬噸）已取得環(huán)保、規(guī)劃、施工等相關(guān)政府監(jiān)管部門的批準或核準、備案，合法合規(guī)。同時，根據(jù)工信部發(fā)布的《鋁行業(yè)規(guī)范條件》相關(guān)規(guī)定，天山鋁業(yè)納入符合條件的企業(yè)名單，天山鋁業(yè)已建電解鋁項目不存在受到政策限制或被淘汰的情形。天山鋁業(yè)憑借較為完善的鋁產(chǎn)業(yè)鏈布局及綜合能源成本優(yōu)勢，其電解鋁產(chǎn)能系我國電解鋁行業(yè)的優(yōu)勢產(chǎn)能、基本是滿產(chǎn)滿銷。
天山鋁業(yè)在建的新疆石河子6 萬噸高純鋁生產(chǎn)線目前已開始試生產(chǎn)，其生產(chǎn)高純鋁的偏析法技術(shù)及工藝屬于國際領(lǐng)先水平，是未來鋁工業(yè)發(fā)展的新方向，目前已和下游客戶簽訂訂單，處于供不應(yīng)求狀態(tài)，未來產(chǎn)能釋放后將進一步增強公司的盈利能力。
天山鋁業(yè)原有30萬噸預(yù)焙陽極生產(chǎn)線尚無法完全滿足天山鋁業(yè)自身需要，在建的新疆阿拉爾50萬噸預(yù)焙陽極生產(chǎn)線系為滿足天山鋁業(yè)自身電解鋁生產(chǎn)原料需要，不存在產(chǎn)能過剩的情況。
天山鋁業(yè)在建廣西靖西250萬噸（一期80萬噸）氧化鋁生產(chǎn)線同樣系為滿足天山鋁業(yè)電解鋁生產(chǎn)原料需要。通過該項目的建設(shè)，天山鋁業(yè)自產(chǎn)氧化鋁將能夠滿足電解鋁生產(chǎn)供應(yīng)并實現(xiàn)有效的成本控制。
天山鋁業(yè)在江蘇江陰的5萬噸鋁深加工基地主要從事鋁板帶箔的生產(chǎn)，相關(guān)產(chǎn)品應(yīng)用廣泛，基本是100%的產(chǎn)能利用率。
謝謝！ |
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天山鋁業(yè) 梁洪波：謝謝您的問題，第一個問題由我來回答。天山鋁業(yè)報告期內(nèi)各期末的資產(chǎn)負債率略高于70%，與同行業(yè)上市公司2017年末的資產(chǎn)負債率相比，神火股份為84.77%，中孚實業(yè)為75.68%，中國鋁業(yè)為67.27%，云鋁股份為69.53%、新疆眾和為66.02%，天山鋁業(yè)的資產(chǎn)負債率基本與同行業(yè)上市公司差異不大，屬于該行業(yè)的較為正常的水平。
由于天山鋁業(yè)前期處于快速發(fā)展期，前期大量電解鋁廠和火電廠的工程建設(shè)資金投入較大，現(xiàn)在電解鋁廠和火電廠工程的已基本建成，資產(chǎn)負債率有所下降。公司銷售鋁錠一般采取先款后貨的結(jié)算模式，資金回流教快，公司的現(xiàn)金流狀況好，還款之后資產(chǎn)負債率將進一步降低。
從歷史期經(jīng)營狀況來看，天山鋁業(yè)與貸款銀行合作良好，近年授信額度不斷增加，歷史期內(nèi)各項借款均能按期足額償還，從負債結(jié)構(gòu)來看，天山鋁業(yè)金融負債以長期負債為主，負債結(jié)構(gòu)合理，償債壓力不大，天山鋁業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況良好，2015年-2017年，天山鋁業(yè)實現(xiàn)凈利潤7.77億元，13.59億元，14.17億元，具有較強的盈利能力和償債能力。
天山鋁業(yè)擬通過增加成本管控和費用控制，提高盈利能力，增加所有者權(quán)益；加速資金周轉(zhuǎn)、壓縮資金占用，提高增加資金使用效率；采取各種措施從嚴控制資本性開支等多個措施降低資產(chǎn)負債率。同時，本次重組上市完成后，天山鋁業(yè)進入資本市場，將很大程度提升天山鋁業(yè)的資信水平，提高天山鋁業(yè)的融資能力和償債能力。 |
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中國證券報：管理層好，我這邊有兩個問題：
根據(jù)公告，2018年1-6月，天山鋁業(yè)合并凈利率為4.49%，相比2017年度的6.78%有所下降。而同行業(yè)上市公司的凈利率平均值也由2017年的2.68%下降至0.54%。行業(yè)凈利率下降存在哪些共性因素，這些因素對標的公司未來盈利能力將產(chǎn)生哪些影響？
根據(jù)天山鋁業(yè)未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，報告期內(nèi)各期末，天山鋁業(yè)的資產(chǎn)負債率分別為 74.34%、75.39%、70.34%和 70.74%，資產(chǎn)負債率保持在較高水平。截至 2018 年 3 月31 日，天山鋁業(yè)銀行借款余額為 1,156,758.30 萬元。截至 2018 年 3 月末，天山鋁業(yè)用于抵押的固定資產(chǎn)賬面價值合計為 119.79 億元，占天山鋁業(yè)固定資產(chǎn)的 54.34%。在融資環(huán)境收緊的背景下，如果未來盈利情況發(fā)生不利變化，或者周轉(zhuǎn)出現(xiàn)困難，天山鋁業(yè)會面臨哪些債務(wù)償還風險，公司是否有措施降低資產(chǎn)負債率？謝謝！ |
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| 主持人：謝謝投服中心的領(lǐng)導對我們的提問。接下來依次請向上市公司預(yù)約報名的媒體向公司進行提問。首先請中證報的記者進行提問。 |
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天山鋁業(yè) 李亞洲：第三個問題，我來回答。關(guān)于對天山鋁業(yè)盈利預(yù)測實現(xiàn)，以及2018年相關(guān)行業(yè)情況的介紹。
2018年上半年，主要受巴西海德魯氧化鋁廠關(guān)停的影響，造成全球氧化鋁價格的上漲，而下游的電解鋁產(chǎn)品價格傳導了之后，所以造成全行業(yè)的毛利在上半年有所下降，但在行業(yè)共性因素影響下，對比同行業(yè)，橫向?qū)Ρ葋砜矗焐戒X業(yè)毛利水平依然處于行業(yè)的較高水平。從歷史上來看，氧化鋁價格與電解鋁價格存在較為穩(wěn)定和密切的關(guān)系，較高的氧化鋁價格將對電解鋁價格形成支撐，目前來看，下半年的鋁價已經(jīng)有所上漲，毛利率有望回復到正常的水平。
在行業(yè)因素影響下，天山鋁業(yè)的盈利在短期內(nèi)確實存在著一定的受到原材料價格上漲的影響，但是天山鋁業(yè)在行業(yè)中的整體競爭優(yōu)勢仍然非常明顯。首先，天山鋁業(yè)地處新疆，具有豐富的優(yōu)質(zhì)煤炭資源優(yōu)勢，自備電場發(fā)電成本明顯低于內(nèi)地。整體上，天山鋁業(yè)的相關(guān)產(chǎn)能處于我國的先進產(chǎn)能，同時公司擁有專業(yè)能力強、經(jīng)驗豐富的管理團隊，在行業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等領(lǐng)域積累大量的管理經(jīng)驗，形成了科學現(xiàn)代化的管理體系，在采購、銷售、預(yù)算、質(zhì)量管理等方面均建立了相應(yīng)制度，天山鋁業(yè)具備豐富經(jīng)驗的管理層和管理制度，將使天山鋁業(yè)能夠在復雜多變的競爭環(huán)境中始終保持較強的市場競爭力。
此外，剛剛介紹目前天山鋁業(yè)正在廣西靖西氧化鋁建設(shè)年產(chǎn)250萬噸的氧化鋁生產(chǎn)線，該生產(chǎn)線建成后，天山鋁業(yè)將形成從上游鋁土礦、氧化鋁、到原鋁及鋁深加工一體化的完整產(chǎn)業(yè)鏈，完整的產(chǎn)業(yè)鏈布局將使天山鋁業(yè)在原材料的成本、品質(zhì)等管理上具備更全面的優(yōu)勢，獲取更多的產(chǎn)業(yè)附加值。因此，長期來看，天山鋁業(yè)抵抗原材料價格波動因素影響能力將得到進一步的加強。
同時，根據(jù)2018年預(yù)測的凈利潤數(shù)字，以及上半年實現(xiàn)的凈利潤數(shù)字來分析，目前我們的2018年預(yù)測是根據(jù)以2017年12月31日作為基準日作為預(yù)測，也是結(jié)合了天山鋁業(yè)歷史期的利潤實現(xiàn)情況，天山鋁業(yè)2015年-2017年凈利潤分配為7.77億元、13.59億元、14.17億元，以及天山鋁業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃對天山鋁業(yè)下屬公司產(chǎn)能產(chǎn)量、訂單情況，以及分析未來產(chǎn)品銷售數(shù)量、銷售單價，進一步預(yù)測主營業(yè)務(wù)收入，通過對成本、氧化鋁、碳素、外購動力、燃煤成本、職工薪酬等歷史成本統(tǒng)計，采購合同簽訂及未來成本變化預(yù)測主營業(yè)務(wù)成本，根據(jù)歷史情況及未來發(fā)展戰(zhàn)略，綜合預(yù)測標的公司的期間費用和所得稅得到的預(yù)測凈利潤數(shù)字。
截至目前，天山鋁業(yè)的審計評估工作尚在進行當中，隨著下半年鋁錠市場價格的回暖，公司的盈利水平有望提高，并隨著審計評估工作的不斷深入和完整，公司將根據(jù)目前最新的行業(yè)市場及天山鋁業(yè)自身情況，不排除調(diào)整業(yè)績承諾期的預(yù)測凈利潤數(shù)字的可能性，最終的預(yù)測凈利潤將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具，并經(jīng)國有機關(guān)備案的資產(chǎn)評估報告為準。
謝謝大家！ |
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天山鋁業(yè) 曾超林：非常感謝，剛才提的第二個問題是對于我們現(xiàn)在在建的3個項目對整體收入的影響，以及投產(chǎn)的時間，天山鋁業(yè)在建項目，一個是在廣西靖西250萬噸氧化鋁項目，第一期是80萬噸；第二個項目是在新疆阿拉爾市50萬噸的預(yù)焙陽極，一期是30萬；第三個是在石河子本部的60萬噸鋁深加工項目。這3個項目，先說氧化鋁和預(yù)焙陽極，氧化鋁和預(yù)焙陽極本身是電解鋁生產(chǎn)的原材料，當氧化鋁和預(yù)焙陽極建設(shè)完了之后，能夠進一步完善產(chǎn)業(yè)鏈，能夠為公司成本得到進一步的保障，甚至能夠為公司成本達到進一步下降。鋁深加工項目，這個項目是我們從日本引進的偏析法高純鋁項目，這也是未來鋁工業(yè)發(fā)展方向，可以更好的延伸下游產(chǎn)業(yè)鏈，以及可以更好的聚焦附加值產(chǎn)品。
這3個項目對公司的成本是有下降的，對公司整體利潤和效益是有增加的。這是對3個項目的介紹。
投產(chǎn)的時間，阿拉爾的50萬噸，第一期30萬噸碳素項目，計劃投產(chǎn)時間是在2019年春節(jié)前后，因為新疆地處寒冷地帶，所以時間會有一兩個月的偏差，在春節(jié)前后。廣西靖西氧化鋁250萬噸氧化鋁，第一期80萬噸，投產(chǎn)時間大概也在春節(jié)前后。氧化鋁生產(chǎn)過程有一個試生產(chǎn)的過程，大概有一兩個月差不多才能出產(chǎn)品；第一期6萬噸高純鋁項目，已經(jīng)開始試生產(chǎn)，也已經(jīng)開始試銷售，我們會根據(jù)試生產(chǎn)和試銷售的情況進行下一步的安排。 |
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天山鋁業(yè) 李亞洲：感謝中小投服中心領(lǐng)導的提問，這些問題由我們公司來回答。
關(guān)于對訂單完成情況，目前由于9月份的數(shù)據(jù)還沒有出來，我們目前能夠更新到的最新數(shù)字是2018年6月30日出的半年報的數(shù)據(jù)。半年報的數(shù)據(jù)，天山鋁業(yè)已經(jīng)完成的銷售收入是109億元，占全年銷售收入的49%。目前來說，預(yù)計完成全年銷售收入的可實現(xiàn)性還是具有一定的確定性。這是回答您的第一個問題。
上半年天山鋁業(yè)長單和零單銷售的占比情況？由于天山鋁業(yè)是屬于大宗原鋁的銷售，銷售長單以及零單銷售比例一直保持比較穩(wěn)定的水平。長單的占比是70%左右，聲譽是現(xiàn)貨銷售，這和行業(yè)特征是分不開的。我們預(yù)計今年下半年仍將保持比較穩(wěn)定的銷售比例。
除了目前已經(jīng)簽訂的長單以外，還有尚未覆蓋的部分是否能夠?qū)崿F(xiàn)銷售？天山鋁業(yè)自投產(chǎn)以及實現(xiàn)銷售以來，我們的產(chǎn)銷率一直是保持滿產(chǎn)滿銷的記錄。我們簽訂長單的策略是不會百分之百以長單形式來鎖定產(chǎn)品銷售，以確保市場上有更多的客戶以及銷售價格天山鋁業(yè)能獲得較好的靈活機會。而且鋁錠的市場需求一直是保持非常旺盛，天山鋁業(yè)的產(chǎn)品一直都是以現(xiàn)款現(xiàn)貨的方式銷售，包括我們的現(xiàn)貨銷售，都是以當天的上海期貨交易所鋁價和現(xiàn)貨市場價，客戶先打款我們再進行交貨。整體來說，我們對于下半年剩余的銷售是非常確定的。
第二個問題，請我們董事長曾超林先生來回答。 |
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投服中心：尊敬的紫光學大及相關(guān)方領(lǐng)導，中介機構(gòu)、媒體界的朋友們，大家上午好！
本次參加媒體說明會，我們主要希望紫光學大及相關(guān)方就以下問題作出進一步及時和說明。
一、標的資產(chǎn)預(yù)計收入能否實現(xiàn)
天山鋁業(yè)主要銷售方式為長單和零散銷售，根據(jù)公司披露信息，本次預(yù)評估中，預(yù)計天山鋁業(yè)2018年將實現(xiàn)銷售收入約220.56億元，其中，2018年1-9月預(yù)計實現(xiàn)銷售收入約169億元，請說明2018年1-9月長單和零散銷售所占收入的比例分別為何。
2018年10-12月天山鋁業(yè)預(yù)計長單訂單將實現(xiàn)收入約26.60億元，進而2018全年能夠確定的銷售金額預(yù)計為195.60億元，占全年預(yù)計收入220.56億元的88.68%，尚余缺口24.96億元，請問今年四季度天山鋁業(yè)能否實現(xiàn)預(yù)計銷售收入。
根據(jù)預(yù)案，天山鋁業(yè)目前執(zhí)行的長單合約多為17年底或18年初簽訂，長單訂單多為1-2年期，因此當前在手訂單對2019年和2020年的預(yù)計收入覆蓋比例較低。請說明天山鋁業(yè)2018年新增訂單情況及其對以后期間收入覆蓋的具體情況。
二、標的資產(chǎn)在建項目對盈利預(yù)測的影響
預(yù)案顯示，天山鋁業(yè)致力打造完整產(chǎn)業(yè)鏈的綜合鋁業(yè)集團，除電解鋁、預(yù)焙陽極、鋁深加工、發(fā)電業(yè)務(wù)外，向產(chǎn)業(yè)上游及下游拓展。目前天山鋁業(yè)在建項目共有3個，分別為新疆石河子高純鋁項目、新疆阿拉爾市預(yù)焙陽極項目和廣西靖西氧化鋁項目。請分析說明以上3個在建項目截至目前的具體進展，各項目的預(yù)計完工投產(chǎn)時間，在盈利預(yù)測過程中以上在建項目對收入、凈利潤的影響數(shù)如何。
三、標的資產(chǎn)承諾業(yè)績增長的可實現(xiàn)性
根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，天山鋁業(yè)全體股東承諾2018年度、2019年度和2020年度標的公司實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為不低于13.36億元、18.54億元和22.97億元。2018年上半年，天山鋁業(yè)毛利率為11.88%，較上年下降3.84個百分點。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，今年以來原材料氧化鋁價格持續(xù)上漲，而產(chǎn)品鋁錠價格存在波動，并未有明顯上升趨勢，毛利空間遭受壓縮。2018年上半年，天山鋁業(yè)實現(xiàn)歸母凈利潤4.80億元，較業(yè)績承諾差距較大，且鋁行業(yè)無明顯季節(jié)性特征，請說明天山鋁業(yè)如何能夠?qū)崿F(xiàn)2018年承諾業(yè)績。
根據(jù)預(yù)案披露的數(shù)據(jù)，2018-2020年中國原鋁市場消費量對比前面三年增速放緩，分別為6.1%、6.7%、6.6%。但承諾期間扣非歸母凈利潤年復合增長率超過30%，請說明天山鋁業(yè)如何實現(xiàn)承諾業(yè)績高速增長。
以上是我們的問題，謝謝！ |
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主持人：感謝周國康先生的說明。
剛才各位嘉賓從公司方、標的方、中介公司的不同角度介紹了公司的本次重大資產(chǎn)重組情況，通過實施重大資產(chǎn)重組，紫光學大將轉(zhuǎn)型為國內(nèi)領(lǐng)先的具有較完善的鋁產(chǎn)業(yè)鏈一體化優(yōu)勢和較強能源優(yōu)勢的生產(chǎn)商。公司也將不斷的完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)，提高治理水平，促進公司的規(guī)范運作。
接下來進入問答環(huán)節(jié)，我們歡迎投服中心以及各位媒體就所關(guān)心的涉及重大資產(chǎn)重組事項進行提問。先請投服中心進行提問。 |
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北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 周國康：各位來賓，上午好。下面由我向各位匯報本次重組中天山鋁業(yè)評估的相關(guān)事項。
預(yù)估機構(gòu)對預(yù)估基準日天山鋁業(yè)的資產(chǎn)負債及歷史年度收益狀況等進行了初步的清查核實與了解。天山鋁業(yè)主要從事原鋁、鋁深加工產(chǎn)品及材料、預(yù)焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產(chǎn)和銷售行業(yè)，近年經(jīng)營穩(wěn)健成長，盈利能力較好，各項營業(yè)收入、成本及期間費用構(gòu)成清晰，具備使用收益法進行評估的條件。
預(yù)估機構(gòu)對天山鋁業(yè)近年營業(yè)收入、營業(yè)成本及各項期間費用進行了初步核查，主要了解了如下信息：
1、主營業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成情況，主要產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售流程、市場供需情況、市場覆蓋范圍、市場占有率、產(chǎn)品歷年單價水平及歷年銷量情況。
2、主要成本構(gòu)成項目和固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)攤銷、人員人數(shù)及工資福利水平等情況，以及原材料價格、市場供求狀況等情況。
3、企業(yè)主要生產(chǎn)能力、產(chǎn)能利用率情況以及未來擬新增擴建產(chǎn)能計劃等。
4、企業(yè)應(yīng)收、應(yīng)付賬款的構(gòu)成情況以及應(yīng)收、應(yīng)付款項的賬期、賬齡及支付模式等。
5、企業(yè)合并范圍內(nèi)各個經(jīng)營主體的稅收政策、歷年稅負率等情況。
6、企業(yè)相關(guān)土地房屋產(chǎn)權(quán)或經(jīng)營場所租賃情況。
7、企業(yè)未來幾年的經(jīng)營計劃以及經(jīng)營策略，包括：市場需求、價格策略、銷售計劃、成本費用控制、資金籌措和投資計劃、未來年度研發(fā)投入規(guī)劃等以及未來的主營收入和成本構(gòu)成及其變化趨勢等。
8、企業(yè)主要經(jīng)營優(yōu)勢和風險，包括：國家政策優(yōu)勢和風險、經(jīng)營優(yōu)勢和風險、技術(shù)優(yōu)勢和風險、市場(行業(yè))競爭優(yōu)勢和風險、財務(wù)(債務(wù))風險等。
9、企業(yè)資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表以及營業(yè)收入明細和成本費用明細。
通過初步分析判斷，天山鋁業(yè)經(jīng)過多年經(jīng)營與發(fā)展，建立了完善的經(jīng)營管理制度，企業(yè)各項財務(wù)指標基本符合同行業(yè)公司的普遍水平與行業(yè)特點。
在取得企業(yè)管理層提供的盈利預(yù)測的基礎(chǔ)上，經(jīng)與企業(yè)管理層訪談溝通，并結(jié)合企業(yè)歷年財務(wù)數(shù)據(jù)、企業(yè)發(fā)展趨勢以及年度預(yù)算等，預(yù)估機構(gòu)采用收益法初步對天山鋁業(yè)股東全部權(quán)益價值進行了預(yù)估測算。
基于天山鋁業(yè)目前經(jīng)營狀況，基于一定的假設(shè)條件，預(yù)評估機構(gòu)進行相應(yīng)的預(yù)估：對納入報表范圍的資產(chǎn)和主營業(yè)務(wù)，按照最近幾年的歷史經(jīng)營狀況的變化趨勢和業(yè)務(wù)類型估算預(yù)期收益（凈現(xiàn)金流量），并折現(xiàn)得到經(jīng)營性資產(chǎn)的價值。將納入報表范圍，但在預(yù)期收益（凈現(xiàn)金流量）估算中未予考慮的諸如基準日存在的溢余資產(chǎn)，以及定義為基準日存在的非經(jīng)營性資產(chǎn)（負債），單獨估算其價值。由上述二項資產(chǎn)價值的加和，得出評估對象的企業(yè)價值，再扣減付息債務(wù)價值以后，得到評估對象的權(quán)益資本（股東全部權(quán)益）價值。本次以合并口徑財務(wù)報表為基礎(chǔ)，對所有合并報表范圍內(nèi)的公司均單獨預(yù)測并進行內(nèi)部抵消，最終以合并報表形式進行預(yù)估。
由于目前評估、審計工作尚在進行中，預(yù)估機構(gòu)需對企業(yè)管理層提供的盈利預(yù)測以及各項預(yù)測指標等進行進一步的分析論證與核實，評估結(jié)論可能會根據(jù)后續(xù)評估工作的進一步開展進行調(diào)整。
本次交易按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定依法進行，由上市公司董事會提出方案，并聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)依據(jù)有關(guān)規(guī)定出具審計、評估等相關(guān)報告。截至目前，標的資產(chǎn)的審計和評估工作正在進行中。上市公司將在相關(guān)審計、評估完成后再次召開董事會，編制并披露重組報告書，標的資產(chǎn)的財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果將在重組報告書中予以披露。
本次交易中標的資產(chǎn)的交易定價以最終評估報告的評估結(jié)果為定價基礎(chǔ)，交易定價經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，定價合法、公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。
本次交易涉及標的資產(chǎn)的定價原則為：以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易各方協(xié)商確定。評估機構(gòu)及經(jīng)辦評估師與本次交易相關(guān)方均不存在現(xiàn)實或潛在的利益或沖突，具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則。
以上是對天山鋁業(yè)的評估相關(guān)事項的介紹，謝謝大家！ |
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| 主持人：感謝周喆先生的說明。下面請北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司國際業(yè)務(wù)部高級經(jīng)理周國康先生對本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果，以及對標的資產(chǎn)的估值方法、估值假設(shè)及估值過程的合規(guī)性，以及估值結(jié)果的合理性進行說明。 |
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普華永道中天會計師事務(wù)所 周喆：我們按照中國注冊會計師審計準則的規(guī)定計劃和執(zhí)行了審計工作，對天山鋁業(yè)的財務(wù)報表是否在所有重大方面按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，公允反映其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量發(fā)表意見。按照中國注冊會計師職業(yè)道德守則，我們獨立于天山鋁業(yè)和紫光學大，并履行了職業(yè)道德方面的其他責任。截止目前，有關(guān)天山鋁業(yè)的相關(guān)審計工作仍在進行過程當中，我們將在獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)后，再發(fā)表對應(yīng)的審計意見。
謝謝！ |
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| 主持人：感謝李杰利先生的說明。下面請普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）合伙人周喆先生對本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進行說明。 |
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北京市京都律師事務(wù)所 李杰利：各位來賓，下午好。下面由我代表北京市京都律師事務(wù)所介紹一下本次重組法律事項的核查過程及結(jié)果：
京都律師作為本次重大資產(chǎn)重組的法律顧問，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，通過書面審查、實地調(diào)查、當面訪談、查詢、函證等方式，對與本次重組有關(guān)的法律事項尤其是上市公司主體資格，資質(zhì)以及運營的合法合規(guī)性、資產(chǎn)的真實有效性、交易文件的合法性等事項進行了盡職調(diào)查，在此基礎(chǔ)上我們認為本次交易符合上市公司重大資產(chǎn)重組有關(guān)規(guī)定，在依法履行上市公司相關(guān)程序，并取得中國證監(jiān)會核準之后合法有效。
謝謝大家！ |
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| 主持人：感謝勞志明先生的說明。下面請北京市京都律師事務(wù)所高級合伙人李杰利先生對本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進行說明。 |
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華泰聯(lián)合 勞志明：各位來賓，上午好。下面由我向各位匯報本次重組核查過程和核查結(jié)果。
通過本次重大資產(chǎn)重組，本次交易完成后上市公司將轉(zhuǎn)型進入原鋁、鋁深加工產(chǎn)品及材料、預(yù)焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產(chǎn)和銷售行業(yè)，成為國內(nèi)領(lǐng)先的少數(shù)幾家具有完整一體化鋁產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢的綜合性鋁生產(chǎn)、制造和銷售的大型企業(yè)，本次交易完成后上市公司盈利能力將得到有效提升，持續(xù)經(jīng)營能力和綜合實力將得到增強，符合上市公司全體股東的利益。
下面由我代表華泰聯(lián)合證券介紹一下我們公司作為本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問工作過程和核查結(jié)果。
在本次重大資產(chǎn)重組中，獨立財務(wù)顧問從初期方案擬訂起，即協(xié)調(diào)交易各方以保護中小投資者和維護上市公司股東利益為前提，進行協(xié)商和談判。同時按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，對標的資產(chǎn)、交易對方進行詳細核查，主要核查程序包括書面審查、實地調(diào)查、當面訪談、查詢、函證等，對中介機構(gòu)提供的資料進行核實，同時通過自查和中國證券登記結(jié)算有限公司查詢等方式檢查上市公司、交易對方、標的公司、中介機構(gòu)及其相關(guān)人員是否存在利用內(nèi)幕信息交易的情況，并在上述核查的基礎(chǔ)上出具了獨立財務(wù)顧問核查意見。
以上是對核查過程和核查結(jié)果的介紹，謝謝大家！ |
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| 主持人：感謝曾超林先生的介紹，接下來由各中介機構(gòu)對本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進行說明；首先請華泰聯(lián)合證券有限責任公司董事總經(jīng)理、并購業(yè)務(wù)負責人勞志明先生對本次重大資產(chǎn)重組的核查過程和核查結(jié)果進行說明。 |
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天山鋁業(yè) 曾超林：為了適應(yīng)公司的發(fā)展，公司將以現(xiàn)有團隊為基礎(chǔ)，保證公司人才隊伍的穩(wěn)定，同時積極建立各項吸引人才、留住人才的機制，大力引進和培養(yǎng)技術(shù)、管理與營銷人才。在內(nèi)部人員晉升方面，公司將繼續(xù)推行“雙通道”的人力資源政策，為技術(shù)人員和管理人員的內(nèi)部成長制定發(fā)展路徑，實行內(nèi)部公開競聘計劃以及輪崗計劃，保障各崗位員工享受應(yīng)有福利及晉升待遇，通過制度挖掘公司內(nèi)部優(yōu)秀人才、提高員工的工作積極性。在吸引與培養(yǎng)人才方面，公司將通過多種渠道積極招聘優(yōu)秀應(yīng)屆生，適當加快引進高端專業(yè)人才，通過有效的人才激勵機制和良好的企業(yè)文化吸引人才、留住人才。公司將進一步完善人力資源管理機制，實現(xiàn)人力資源的合理配置，全面提升企業(yè)核心競爭力。
以上是對天山鋁業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況和未來發(fā)展規(guī)劃的介紹，下面介紹一下關(guān)于本次交易作價的合理性，以及業(yè)績承諾的合規(guī)性和合理性：
根據(jù)《發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，天山鋁業(yè)的交易價格以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具并經(jīng)國資有權(quán)機關(guān)備案的天山鋁業(yè)100%股權(quán)評估值為準。以2017年12月31日為預(yù)估基準日，標的資產(chǎn)天山鋁業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值為236億元，本次交易天山鋁業(yè)100%股權(quán)的初步作價為236億元。
根據(jù)交易對手方與上市公司簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，天山鋁業(yè)全體股東承諾2018年度、2019年度和2020年度標的公司實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為不低于13.36億元、18.54億元和22.97億元；若本次交易未能在2018年度交割完畢，則天山鋁業(yè)全體股東的利潤補償期間作相應(yīng)調(diào)整。
截至目前，天山鋁業(yè)的審計、評估工作尚未完成。隨著審計、評估工作的不斷深入和完善，天山鋁業(yè)將根據(jù)目前最新行業(yè)市場及天山鋁業(yè)自身情況，不排除調(diào)整業(yè)績承諾期內(nèi)預(yù)測凈利潤數(shù)值的可能性，最終預(yù)測凈利潤水平將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具并經(jīng)國資有權(quán)機關(guān)備案的資產(chǎn)評估報告為準。
再次感謝深交所及各機構(gòu)媒體，謝謝！ |
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天山鋁業(yè) 曾超林：各位來賓，上午好。首先，非常感謝深交所及在座的各位機構(gòu)、媒體給我在此發(fā)言的機會，我謹代表天山鋁業(yè)向參加本次說明會的各位來賓表示熱烈的歡迎，對社會各界朋友給予的關(guān)注、關(guān)心和支持表示衷心的感謝！下面由我向各位匯報本次重組交易標的重組標的報告期生產(chǎn)經(jīng)營情況和未來發(fā)展規(guī)劃。
2010年5月，中央召開新疆工作會議，天山鋁業(yè)系首批響應(yīng)中央號召支持新疆的援疆企業(yè)。天山鋁業(yè)有效利用新疆資源優(yōu)勢，涵蓋氧化鋁、火力發(fā)電、陽極碳素、電解鋁、高純鋁深加工完整能源鋁業(yè)綜合利用產(chǎn)業(yè)鏈的現(xiàn)代化企業(yè)。截至2018年6月30日，天山鋁業(yè)總資產(chǎn)超過300億元、凈資產(chǎn)超過100億元，最近三年的凈利潤分別為7.77億元、13.59億元、14.17億元，累計上繳稅收20余億元，解決了近6,000人的就業(yè)，其中一半為引進疆外人員。
天山鋁業(yè)加大力度實現(xiàn)技術(shù)提升，為我國鋁工業(yè)的技術(shù)提升做出了貢獻。2014年9月公司被自治區(qū)認定為企業(yè)技術(shù)中心，2015年3月被兵團批準建設(shè)鋁冶煉工程技術(shù)中心，2015年12月公司降低鋁電解槽水平電流的節(jié)能技術(shù)的集成示范項目被列入國家火炬計劃產(chǎn)業(yè)化示范項目。2016年公司從日本引進國際領(lǐng)先的生產(chǎn)高純鋁的偏析法技術(shù)及工藝，在石河子建設(shè)6萬噸高純鋁項目，填補了國內(nèi)相關(guān)技術(shù)工藝的空白。
天山鋁業(yè)嚴格遵守國家的產(chǎn)業(yè)政策，其已建項目均已經(jīng)國家有權(quán)部門的核準備案，工業(yè)與信息化部發(fā)布的《符合<鋁行業(yè)規(guī)范條件>企業(yè)名單（第二批）公告》（2015年第1號）明確，天山鋁業(yè)電解鋁產(chǎn)能為合規(guī)產(chǎn)能。國家發(fā)改委和工信部出具《關(guān)于印發(fā)對鋼鐵、電解鋁、船舶行業(yè)違規(guī)項目清理意見的通知》(發(fā)改產(chǎn)業(yè)〔2015〕1494號)，確認天山鋁業(yè)電解鋁評估產(chǎn)能140萬噸。
天山鋁業(yè)的生產(chǎn)設(shè)備和工藝先進，產(chǎn)品經(jīng)濟效益優(yōu)異，其相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能均是我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)中的優(yōu)勢產(chǎn)能，是符合國家超低排放標準的新型鋁材料一體化全產(chǎn)業(yè)鏈的綜合性鋁企業(yè)集團。在取得良好經(jīng)濟效益和社會效益的同時，天山鋁業(yè)始終承擔著穩(wěn)疆興疆的社會責任。在自治區(qū)、兵團舉行的重大活動期間，多次因維穩(wěn)工作突出得到了地方政府部門的通報表揚，為兵團、自治區(qū)的社會穩(wěn)定和經(jīng)濟發(fā)展做出了重要貢獻。近年來，為響應(yīng)中央和兵團向南疆發(fā)展號召，正在南疆阿拉爾興建預(yù)焙陽極碳素項目，該項目將有力促進南疆地區(qū)的社會穩(wěn)定和經(jīng)濟發(fā)展。
本次交易完成后，天山鋁業(yè)未來將持續(xù)完善現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)鏈，夯實產(chǎn)業(yè)鏈基礎(chǔ)、加大研發(fā)投入，使公司成為一家集資源、成本、技術(shù)、管理優(yōu)勢為一體的鋁業(yè)公司，具體的發(fā)展規(guī)劃如下：
1、建設(shè)氧化鋁及預(yù)焙陽極項目，有效管控上游原材料供應(yīng)
氧化鋁和預(yù)焙陽極是電解鋁的重要生產(chǎn)材料，隨著國內(nèi)鋁土礦資源日益減少，氧化鋁供需矛盾將日益加劇。公司利用自身豐富的行業(yè)相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)驗規(guī)劃建設(shè)年產(chǎn)250萬噸（一期80萬噸）冶煉級氧化鋁項目及年產(chǎn)50萬噸（一期30萬噸）預(yù)焙陽極項目。此外，在已經(jīng)具備穩(wěn)定原材料供應(yīng)商的基礎(chǔ)上，公司將持續(xù)尋找合格供應(yīng)商合作伙伴，保障公司各項原材料的穩(wěn)定供應(yīng)。隨著公司氧化鋁及預(yù)焙陽極項目的建設(shè)，公司電解鋁生產(chǎn)所需的原材料供應(yīng)將得到有效保障，生產(chǎn)成本得以深度管控，公司盈利能力將得到持續(xù)穩(wěn)定的保障。
2、提高鋁產(chǎn)品深加工能力，挖掘高附加值增長點
目前天山鋁業(yè)以新仁鋁業(yè)為主體生產(chǎn)的鋁板帶箔產(chǎn)品，在此基礎(chǔ)上，天山鋁業(yè)計劃在石河子基地建成電解鋁深加工一體化的產(chǎn)業(yè)基地，根據(jù)市場需求提供多種鋁材產(chǎn)品，進一步提升天山鋁業(yè)在高端鋁材市場中的競爭力，努力將天山鋁業(yè)打造為擁有全產(chǎn)業(yè)鏈的鋁產(chǎn)業(yè)集團。隨著天山鋁業(yè)向下游高純鋁、鋁材等領(lǐng)域的不斷探索，天山鋁業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈將向高附加值端延伸，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，利潤水平將得到進一步增厚。
3、管理經(jīng)驗和人才戰(zhàn)略為持續(xù)發(fā)展提供保障
天山鋁業(yè)擁有專業(yè)能力強、經(jīng)驗豐富的管理團隊，在鋁行業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等領(lǐng)域積累了大量管理經(jīng)驗。天山鋁業(yè)目前已形成科學、現(xiàn)代化的管理體系，在采購及銷售、預(yù)算、質(zhì)量、績效管理等方面均建立相應(yīng)制度，大大提升管理水平，為公司持續(xù)、快速、高效發(fā)展提供基礎(chǔ)保障。未來，具備豐富經(jīng)驗的管理層和完善的管理制度將使公司能夠在復雜多變的競爭環(huán)境中始終保持較強的市場競爭力。 |
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| 主持人：接下來由新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團第八師天山鋁業(yè)股份有限公司董事長曾超林先生介紹標的資產(chǎn)報告期生產(chǎn)經(jīng)營情況及未來發(fā)展規(guī)劃，并詳細說明交易作價的合理性，業(yè)績承諾的合規(guī)性和合理性。 |
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紫光學大 刁月霞：其次，負責本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員與天山鋁業(yè)的主要經(jīng)營管理人員進行了深入交流，查閱了天山鋁業(yè)相關(guān)資料，對天山鋁業(yè)所處行業(yè)情況、業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、未來發(fā)展情況等方面進行了細致的分析判斷。
再次，在本次重組工作的推進過程中，上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員勤勉盡責，確保上市公司推進本次重組進程的合規(guī)性：上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員確保上市公司就本次重大資產(chǎn)重組事項依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求及時、全面、嚴格地履行了相應(yīng)的股票停牌、信息披露等法定程序。在提交董事會審議本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項時，獨立董事就該事項發(fā)表了獨立意見，并事先認可了本次交易相關(guān)議案。第八屆董事會第三十三次會議審議通過了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了該次會議。第八屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案。
同時，負責本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員認真督促相關(guān)人員密切配合中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查。各董事、監(jiān)事及高級管理人員均對中介機構(gòu)和上市公司及其他各方擬定的相關(guān)材料進行了仔細閱讀，確保材料的真實性、準確性和完整性。
在上述工作基礎(chǔ)上，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員認為，本次重大資產(chǎn)重組方案有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件不存在虛假記載誤導性陳述和重大遺漏，是真實、準確、完整的。上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在本次重組過程中切實履行了忠實、勤勉義務(wù)。
以上是對本次重組交易標的及其行業(yè)的情況，及本次重大資產(chǎn)重組項目的推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務(wù)的介紹，謝謝大家！ |
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紫光學大 刁月霞：各位來賓，上午好。下面由我繼續(xù)向各位匯報本次重組交易標的及其行業(yè)的情況，及本次重大資產(chǎn)重組項目的推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務(wù)。
（一）對擬置入資產(chǎn)及其行業(yè)的了解情況
天山鋁業(yè)主營業(yè)務(wù)為原鋁、鋁深加工產(chǎn)品及材料、預(yù)焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)領(lǐng)先的具有完整一體化鋁產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢的綜合性鋁生產(chǎn)、制造和銷售的大型企業(yè)之一。截至目前，天山鋁業(yè)已建成年產(chǎn)能120萬噸原鋁生產(chǎn)線，配套建有6臺350MW發(fā)電機組和年產(chǎn)能30萬噸預(yù)焙陽極生產(chǎn)線。同時，天山鋁業(yè)在江蘇江陰建有年產(chǎn)5萬噸鋁深加工基地，正在新疆石河子建設(shè)6萬噸高純鋁生產(chǎn)線，正在廣西靖西建設(shè)80萬噸的氧化鋁生產(chǎn)線。天山鋁業(yè)具有較完善的鋁產(chǎn)業(yè)鏈一體化優(yōu)勢和較強的能源優(yōu)勢。根據(jù)阿拉丁研究報告，以截至2017年12月原鋁生產(chǎn)能力排名，天山鋁業(yè)原鋁單廠產(chǎn)能排名全國第二，總產(chǎn)能位列全國前十、新疆第二。
鋁產(chǎn)品的下游應(yīng)用領(lǐng)域非常廣泛，涉及國民經(jīng)濟的大部分行業(yè)，我國國民經(jīng)濟的持續(xù)穩(wěn)定增長為鋁行業(yè)創(chuàng)造了穩(wěn)定的市場需求環(huán)境。房地產(chǎn)行業(yè)是目前國內(nèi)鋁消費中最大的需求行業(yè)，隨著我國城市化進程持續(xù)推進，建筑、房地產(chǎn)等行業(yè)預(yù)計將繼續(xù)保持對鋁制品的需求；交通行業(yè)目前占國內(nèi)鋁消費需求比例較高，得益于城市軌道交通、高鐵等公共交通的持續(xù)投入以及汽車輕量化需求日益突出，交通運輸行業(yè)對鋁制品的需求仍將保持旺盛；同時，消費結(jié)構(gòu)升級、新興行業(yè)的產(chǎn)生等因素也帶動下游行業(yè)對新材料、新產(chǎn)品的市場需求，尤其是對高純鋁等鋁深加工產(chǎn)品的需求；此外，我國機電、家電、電子等行業(yè)產(chǎn)品已在國內(nèi)外市場占據(jù)重要地位，各行各業(yè)產(chǎn)品的出口也將拉動國內(nèi)鋁產(chǎn)品的市場需求。鋁產(chǎn)品需求的增長將有助于提升鋁產(chǎn)品的價格，進而提高行業(yè)整體盈利水平，預(yù)計天山鋁業(yè)也將從行業(yè)的整體增長中受益。
（二）本次重大資產(chǎn)重組項目的推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務(wù)
在本次重組過程中，上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員切實履行了忠實、勤勉義務(wù)：
首先，上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在對認真履行自身本職工作的同時，也對本次重大資產(chǎn)重組投入了大量的時間和精力。在對交易方案的論證上，主要負責本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員對本次交易方案進行了系統(tǒng)全面的論證分析，對本次交易方案的可行性、對上市公司及股東的影響進行了詳細的研究，進而最終確定了本次交易方案。 |
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| 主持人：感謝嚴樂平先生的介紹，下面由我介紹本次重大資產(chǎn)重組標的及其行業(yè)的情況，并對公司董監(jiān)高在本次重大資產(chǎn)重組項目的推進和籌劃過程中履行的忠實、勤勉義務(wù)情況進行說明。 |
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紫光學大 嚴樂平：各位來賓上午好，下個環(huán)節(jié)，由我來介紹一下本次交易的必要性、交易作價的合理性、業(yè)績承諾合理性、承諾履行及上市公司規(guī)范運作等情況。
（一）本次交易的必要性
本次交易前，上市公司盈利能力承壓，一直在積極尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。
近年來上市公司原有設(shè)備采購、租賃及物業(yè)租賃業(yè)務(wù)收入增長緩慢，公司積極尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。2016年6月，上市公司以現(xiàn)金方式完成對學大教育和學大信息100%股權(quán)的收購，主營業(yè)務(wù)變更為教育培訓服務(wù)。為完成上述收購，上市公司對控股股東西藏紫光卓遠股權(quán)投資有限公司借款23.5億元，貸款利息為4.35%/年。截至2017年12月31日，上市公司對控股股東借款本金余額為18.15億元，為此承擔較高利息費用成本。
鑒于上述情況，為保護廣大股東利益，使上市公司盈利能力保持持續(xù)健康的發(fā)展，上市公司決定進行本次重大資產(chǎn)重組，引入具有較強盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力的原鋁、鋁深加工產(chǎn)品及材料、預(yù)焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產(chǎn)商。上述交易完成后，上市公司將轉(zhuǎn)型為國內(nèi)領(lǐng)先的具有較完善的鋁產(chǎn)業(yè)鏈一體化優(yōu)勢和較強能源優(yōu)勢的生產(chǎn)商。
（二）交易作價的合理性
根據(jù)《發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，標的資產(chǎn)交易價格以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具并經(jīng)國資有權(quán)機關(guān)備案的天山鋁業(yè)100%股權(quán)評估值為準。以2017年12月31日為預(yù)估基準日，標的資產(chǎn)天山鋁業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值為236億元，本次交易天山鋁業(yè)100%股權(quán)的初步作價為236億元。
截至目前，天山鋁業(yè)的審計、評估工作尚未完成。隨著審計、評估工作的不斷深入和完善，上市公司將根據(jù)目前最新行業(yè)市場及天山鋁業(yè)自身情況，不排除調(diào)整業(yè)績承諾期內(nèi)預(yù)測凈利潤數(shù)值的可能性，最終預(yù)測凈利潤水平將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具并經(jīng)國資有權(quán)機關(guān)備案的資產(chǎn)評估報告為準。
（三）業(yè)績承諾的確定過程
根據(jù)交易對手方與上市公司簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，天山鋁業(yè)全體股東承諾2018年度、2019年度和2020年度標的公司實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為不低于13.36億元、18.54億元和22.97億元；若本次交易未能在2018年度交割完畢，則天山鋁業(yè)全體股東的利潤補償期間作相應(yīng)調(diào)整。
截至目前，天山鋁業(yè)的審計、評估工作尚未完成。隨著審計、評估工作的不斷深入和完善，上市公司將根據(jù)目前最新行業(yè)市場及天山鋁業(yè)自身情況，不排除調(diào)整業(yè)績承諾期內(nèi)預(yù)測凈利潤數(shù)值的可能性，最終預(yù)測凈利潤水平將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具并經(jīng)國資有權(quán)機關(guān)備案的資產(chǎn)評估報告為準。
（四）承諾履行及上市公司規(guī)范運作情況
截至目前，上市公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的各項承諾均在正常履行中。
關(guān)于上市公司的規(guī)范運作情況介紹如下：本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及《公司章程》的約定，建立健全了公司內(nèi)部管理和控制制度及相關(guān)法人治理結(jié)構(gòu)，包括股東大會、董事會、董事會下設(shè)專門委員會、監(jiān)事會、董事會秘書、獨立董事、總經(jīng)理，并制定了與之相關(guān)的議事規(guī)則或工作細則并嚴格予以執(zhí)行。上市公司整體運作較為規(guī)范，公司治理情況符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關(guān)上市公司治理規(guī)范性文件的相關(guān)要求。
以上是對本次交易的必要性、交易作價和業(yè)績承諾確定過程的說明，上市公司承諾履行及上市公司規(guī)范運作等情況的介紹，謝謝大家！ |
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| 主持人：感謝喬志城先生的介紹，下面，請廈門紫光學大股份有限公司廈門紫光學大股份有限公司董事、總經(jīng)理嚴樂平先生介紹本次重大資產(chǎn)重組事項的必要性、交易作價及業(yè)績承諾的合理性等情況，以及介紹本次重大資產(chǎn)重組事項承諾履和上市公司規(guī)范運作情況。 |
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紫光學大 喬志城：（二）本次交易構(gòu)成重組上市
本次交易完成后，上市公司的控股股東變更為錦隆能源，實際控制人變更為曾超懿、曾超林。
本次交易中，擬置入資產(chǎn)的相關(guān)指標超過上市公司截至2017年12月31日及2017年度相關(guān)指標的100%、購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日的股份的比例超100%且本次交易將導致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，按照《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重組上市，需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
（三）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易完成后，上市公司的控股股東變更為錦隆能源，實際控制人變更為曾超懿、曾超林，錦隆能源、錦匯投資、濰坊聚信錦濛、曾超懿將在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，根據(jù)交易對方截至預(yù)案簽署日的股權(quán)結(jié)構(gòu)，曾小山、鄧娥英、曾明柳、曾益柳、曾鴻、錦隆能源、錦匯投資為曾超懿、曾超林的一致行動人，上述交易對方將成為上市公司的潛在關(guān)聯(lián)方。根據(jù)《重組管理辦法》和《上市規(guī)則》，本次交易系本公司與潛在關(guān)聯(lián)方之間的交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
以上為本次交易方案的簡要概況，謝謝大家！ |
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主持人： （一）本次交易方案概述
本次交易上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買錦隆能源等18名交易對方合計持有的天山鋁業(yè)100%股權(quán)。交易完成后，天山鋁業(yè)成為上市公司的全資子公司，錦隆能源等18名交易對方成為上市公司的股東。本次交易構(gòu)成重組上市。
根據(jù)《發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，標的資產(chǎn)交易價格以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)國資管理機構(gòu)備案的天山鋁業(yè)100%股權(quán)評估值為準。以2017年12月31日為預(yù)估基準日，標的資產(chǎn)天山鋁業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值為236億元，本次交易天山鋁業(yè)100%股權(quán)的初步作價為236億元。
本次交易采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，發(fā)行股份定價基準日為上市公司第八屆董事會第三十三次會議決議公告日，發(fā)行價格為25.05元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的90%，符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。據(jù)此計算，上市公司向天山鋁業(yè)全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為939,121,750股，最終發(fā)行數(shù)量以上市公司股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準的數(shù)量為準。
根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，天山鋁業(yè)全體股東承諾2018年度、2019年度和2020年度標的公司實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為不低于13.36億元、18.54億元和22.97億元；若本次交易未能在2018年度交割完畢，則天山鋁業(yè)全體股東的利潤補償期間作相應(yīng)調(diào)整，屆時依據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，由各方另行簽署補充協(xié)議。 |
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主持人：下面我來介紹參加今天媒體說明會的各方代表：
廈門紫光學大股份有限公司董事長喬志城先生；
廈門紫光學大股份有限公司董事、總經(jīng)理嚴樂平先生；
新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團第八師天山鋁業(yè)股份有限公司董事長曾超林先生；
新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團第八師天山鋁業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理李亞洲女士；
新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團第八師天山鋁業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理梁洪波先生；
新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團第八師天山鋁業(yè)股份有限公司董事會秘書周建良先生；
新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團第八師天山鋁業(yè)股份有限公司財務(wù)總監(jiān)胡春華女士；
華泰聯(lián)合證券有限責任公司董事總經(jīng)理、并購業(yè)務(wù)負責人勞志明先生；
華泰聯(lián)合證券有限責任公司副總裁張濤先生；
北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司國際業(yè)務(wù)部高級經(jīng)理周國康先生；
普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）合伙人周喆先生；
北京市京都律師事務(wù)所高級合伙人李杰利先生；
在此，我們對大家的到來表示熱烈的歡迎和衷心的感謝。
今天說明會分為兩個部分：第一個部分，由公司相關(guān)方介紹重組預(yù)案的有關(guān)情況；第二部分，進行現(xiàn)場問答環(huán)節(jié)。接下來，我們進入今天會議的第一項議程，由廈門紫光學大股份有限公司董事長喬志城先生來介紹本次交易方案。 |
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主持人：尊敬的各位領(lǐng)導、各位來賓，新聞媒體的朋友們：
大家上午好！我是廈門紫光學大股份有限公司董事、副總經(jīng)理、董事會秘書 刁月霞，也是本次會議的主持人。歡迎大家參加本次重大資產(chǎn)重組媒體說明會。
按照證監(jiān)會重組問答解答和深交所《股票上市規(guī)則》、《重大資產(chǎn)重組媒體說明會備忘錄》的規(guī)定，我們今天在這里召開廈門紫光學大股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的媒體說明會，詳細介紹本次交易方案，并就市場及投資者關(guān)注的問題進行解答。
首先，請允許我介紹一下參加本次會議的各位來賓。他們是：
中證中小投資者服務(wù)中心有限責任公司的領(lǐng)導：胡曉斐老師、趙雪老師。
參加本次媒體說明會的媒體代表有：中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、證券市場紅周刊。歡迎投服中心和各位媒體朋友的到來！你們的到來，有利于投資者更加全面地了解我們正在推進的重大資產(chǎn)重組情況。謝謝你們！ |
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| 主持人：紫光學大重大資產(chǎn)重組媒體說明會將于2018年10月11日（周四）上午 9:30-11:00在全景•路演天下平臺舉行。 |
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