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主持人：謝謝北京國楓（上海）律師事務(wù)所的意見。感謝各位領(lǐng)導(dǎo)、感謝投服中心和各位媒體朋友們前來參會，也感謝投服中心和各位媒體為我們提出的寶貴的意見和建議。我們真誠地希望公司在未來的發(fā)展道路上，能夠繼續(xù)得到大家的支持。同時，公司也將創(chuàng)造各種條件加強(qiáng)與媒體、廣大投資者的互動和溝通，讓各方進(jìn)一步了解浙江廣廈的發(fā)展。
  　　最后，再次感謝大家出席本次會議，感謝各位大家對公司的關(guān)注和支持。本次媒體說明會到此結(jié)束，謝謝大家！
國楓律師 馬一斌：尊敬的各位來賓：北京國楓（上海）律師事務(wù)所接受浙江廣廈的委托，指派董一平律師、馬一斌律師列席本次重大資產(chǎn)重組的媒體說明會，并對本次媒體說明會進(jìn)行見證。
  　　為此，本所律師對浙江廣廈本次重大資產(chǎn)重組媒體說明會的會議通知、召開程序、參會人員及信息披露進(jìn)行了核查，見證了會議召開的全過程，并將以法律意見書的形式就本次會議的見證情況進(jìn)行詳細(xì)說明。
  　　結(jié)合現(xiàn)有的核查和見證工作情況，本所律師認(rèn)為，本次媒體說明會的召開程序、參會人員以及截至本次媒體說明會召開之日本次媒體說明會的信息披露情況符合《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
  　　謝謝各位！
主持人：謝謝。
  　　各位媒體朋友、各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓，因為時間關(guān)系，所以今天的媒體現(xiàn)場提問環(huán)境到此結(jié)束，會后我們會根據(jù)今天速記的情況做適當(dāng)?shù)恼�，同時公司將會對媒體說明會的相關(guān)情況進(jìn)行公告，請大家以公告的內(nèi)容為準(zhǔn)。接下來我們進(jìn)入本次會議最后一項議程，請北京國楓（上海）律師事務(wù)所馬一斌女士發(fā)表會議見證意見。
廣廈股份董事長兼總經(jīng)理 張霞：關(guān)于上市公司退出房地產(chǎn)，因為基于我們對行業(yè)跟公司的基本判斷，前面我已經(jīng)說了比較多了，就不再重復(fù)說我的理由。公司自2014年5月進(jìn)行資產(chǎn)置換以后涉足影視文化行業(yè)開始往大文化行業(yè)轉(zhuǎn)型，公司逐步退出房地產(chǎn)行業(yè)或者目標(biāo)和措施一直是比較清晰的，而且我們2015年8月提出來的，從時間順序上來說大家都能看到就是我們退出房地產(chǎn)的一個過程，公司下一步就前面上了通過市場整合優(yōu)質(zhì)資源，加強(qiáng)影視公司的項目儲備，爭取多個項目的滾動開發(fā)。通過完善的產(chǎn)品開發(fā)體系和管控流程，提升產(chǎn)品的開發(fā)能力，形成具有特色的精品化路線，其實最重要的還是一個開發(fā)能力的問題。我們認(rèn)為我們在開發(fā)能力這塊還有很大的提高空間，這是我們主要考慮的內(nèi)生性的發(fā)展動力。
  　　外延式主要是利用上市公司平臺，加大對外的投資和并購的力度，依托上市公司的平臺優(yōu)勢。通過并購加大投資并購力度以后，在對細(xì)分行業(yè)進(jìn)行充分研究的基礎(chǔ)上，對優(yōu)質(zhì)標(biāo)的進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合和打造文化產(chǎn)業(yè)平臺，其優(yōu)質(zhì)標(biāo)的大家定義可能不太一樣，對我們來說我們認(rèn)為這個只要在行業(yè)的高速增長，或者是未來的空間很大，這個公司具備有創(chuàng)新或者是他有核心技術(shù)，對我們來說都是一個非常好的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的。當(dāng)然我們承認(rèn)我們公司的轉(zhuǎn)型確實是比較緩慢，這兩年有沒有新的并購的公司。這是一方面前面我也上了文化行業(yè)整體行業(yè)的估值比較高，公司管理行業(yè)確實也偏于謹(jǐn)慎了，對于影視文化并購一直謹(jǐn)慎，所以沒有產(chǎn)生實質(zhì)性的并購。
  　　第二個我們在接洽項目過程中，很多公司其實也在同時關(guān)注到公司退出房地產(chǎn)的安排，他們也關(guān)注到公司除了房地產(chǎn)外還是有些重資產(chǎn)。前面我們說了有酒店、公共配套、市政之類的，他們認(rèn)為重資產(chǎn)未來會進(jìn)一步退出的，如果單純到市場上很有可能是他們會承擔(dān)對方可能會認(rèn)為他幫我們承擔(dān)了上市公司的一些重資產(chǎn)帶來的負(fù)面效應(yīng)。
  　　所以公司未來主營業(yè)務(wù)發(fā)展轉(zhuǎn)型方面也影響到了我們公司轉(zhuǎn)型的力度，在下一步公司重心還是繼續(xù)投資并購為主，積極尋找投資大文化行業(yè)的并購機(jī)會。無論從戰(zhàn)略的實施還是上市公司持續(xù)經(jīng)營角度來看，退出房地產(chǎn)和并購優(yōu)質(zhì)資源一定是公司未來的核心重點任務(wù)，只不過如果這次退出房地產(chǎn)遇到了一點波動，只是重資產(chǎn)我們要考慮到如何退出的問題，因為重資產(chǎn)現(xiàn)在退出確實很難的。像天都城的酒店、公園一些配套用地在市場上沒有競爭力，這也導(dǎo)致了我們跟第三方房地產(chǎn)公司一直談不成的基礎(chǔ)。
主持人：感謝證券市場紅周刊老師的提問，這個問題還是關(guān)于公司在影視傳媒等大文化領(lǐng)域的一個具體的轉(zhuǎn)型方案和市場的競爭力和盈利能力的說明請張總作個解釋。
證券市場紅周刊記者：大家下午好，我代表證券市場紅周刊再補(bǔ)充提問一個問題，在浙江廣廈所持天都實業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，雖然上市公司負(fù)債明顯下降，但公司營收和業(yè)績卻也在明顯下降，在上市公司總股本沒有任何變化的情況下，這對二級市場投資者而言是明顯的負(fù)面消息，雖然公司提到本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之后將獲得充足的資金，以進(jìn)一步布局影視文化類資產(chǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)，有利于提升上市公司在影視傳媒等大文化領(lǐng)域的市場競爭力和盈利能力，但就此邇言公司也沒有給出具體的方案，能不能就公司未來大文化領(lǐng)域的競爭力和盈利能力再具體談?wù)劊?/td>
主持人：證券日報這邊是否還有提問？那我們請證券市場紅周刊的老師提問。
廣廈股份董事長兼總經(jīng)理 張霞：我們認(rèn)為任何一個行業(yè)其實都具有一個行業(yè)風(fēng)險和政策風(fēng)險，這個是在任何的企業(yè)和任何行業(yè)都不能回避的，我們只是趕上影視行業(yè)前期資本涌入比較多，而且這個行業(yè)確實在個稅方面存在著一定的問題�，F(xiàn)在趕上整個市場對這個影視隱身到大文化行業(yè)中的不看好，但我們認(rèn)為這個文化行業(yè)在未來還是中國的一個主流行業(yè)，因為他是第三產(chǎn)業(yè)。勢必要房地產(chǎn)下降的份額要往其他行業(yè)去走，你前面提到我們公司怎么去規(guī)避這些問題，除了我們對政策的研究以外我們認(rèn)為還要通過公司自身的加強(qiáng)去處理，包括團(tuán)隊的培養(yǎng)。我多個項目的混動式開發(fā)，同時我對主創(chuàng)項目和參投項目的把控能力，如果出現(xiàn)風(fēng)險我怎么去化解的能力也是一定渠道解決的能力，覺得這幾個體系我們現(xiàn)在目前公司還是欠缺的。這就意味著我們在今后將來要在這些方面重點去給它突破的，這樣我們影視自身的板塊才能做好。至于并購?fù)庋舆@塊都是給我們添磚加瓦的，這個是在于我們從謹(jǐn)慎性原則去看怎么形成互動，最后產(chǎn)生協(xié)同。當(dāng)然所有并購都希望協(xié)同作用，但是協(xié)同作用確實在現(xiàn)在的并購市場也是挺難的，因為不同的企業(yè)不同的企業(yè)文化要達(dá)成協(xié)同作用還是需要精耕。
  　　但是我們認(rèn)為不管文化行業(yè)現(xiàn)在的情況多差，包括文化行業(yè)現(xiàn)在對資本不是特別看好的情況下，我們認(rèn)為這才給我們中小企業(yè)帶來一個投入的契機(jī)。如果行業(yè)很好對我們這企業(yè)來說轉(zhuǎn)型壓力是很大的，我們也經(jīng)歷過16、17年我在外面看項目，有的項目估值就很高，估值好不好？好。但是你的估值愿不愿意下調(diào)，意味著我的傷愈有多高。大家都知道影視包括輕資產(chǎn)公司都是沒有資產(chǎn)的人員的流失，或者核心團(tuán)隊走掉對我們影響很大。我們也探討像輕資產(chǎn)公司如果把核心主創(chuàng)團(tuán)隊規(guī)范或者是標(biāo)準(zhǔn)化我覺得這是未來是可以值得探討的包括和平臺公司怎么形成一種對演員的依賴性降低。因為我覺得未來還是一個跟HBO一樣實際上是一個內(nèi)容為主的優(yōu)質(zhì)IP。所以我們公司重點還是往這個方向去走。
主持人：感謝日報的老師，關(guān)于公司是否有具體的計劃來規(guī)避在影視轉(zhuǎn)型中的一些風(fēng)險的問題，請張總解釋一下。
證券日報記者：您好我是證券日報的記者吳亦萱，我想就之前的幾個問題再補(bǔ)充提問之下，之前提到公司的子公司廣廈傳媒的表現(xiàn)一直不如預(yù)期而且近兩年影視行業(yè)公司的業(yè)績也存在很大的不確定性，波動比較大。進(jìn)行外延式并購可能產(chǎn)生較大金額商譽(yù)，我想請問一下在未來，就是剛才公司講的發(fā)展計劃中有沒有能再具體一些的措施，就是在規(guī)避轉(zhuǎn)型過程中的這些潛在的風(fēng)險。
主持人：感謝張總，接下去我們繼續(xù)媒體提問，有請證券日報的老師提問。
廣廈股份董事長兼總經(jīng)理 張霞：首先講一下現(xiàn)在市場上比較關(guān)注的關(guān)于影視人員的涉稅的問題，大家都在看新聞，看到新聞包括其實在2011年大家也關(guān)注到關(guān)于影視人員高收入的問題。這幾年其實大部分的影視行業(yè)都通過公司制或者工作室的模式產(chǎn)生一種合作的模式，我們作為影視行業(yè)也是不例外的跟演員的工作室或公司來合作，所以從稅收上面來說從公司角度來說所有的稅收成本全部是按照合法合規(guī)的。另外我們挺支持現(xiàn)在關(guān)于稅務(wù)總局關(guān)于影視人員涉稅問題的清查。我們認(rèn)為只有這個行業(yè)清理到一定程度，市場的規(guī)范性、透明性以后才利于這個行業(yè)的整體發(fā)展。
  　　也既是基于對影視行業(yè)資本的撤離，包括影視行業(yè)目前一系列的政策制度，所以我們認(rèn)為在影視行業(yè)可能估值會達(dá)到一定相對前幾年估值會回調(diào)，而且回調(diào)的比較厲害，這個對于產(chǎn)業(yè)布局比較好。因為任何一個行業(yè)其實大家也都看到，所謂的夕陽行業(yè)、朝陽行業(yè)都有一個龍頭行業(yè)，關(guān)鍵是你怎么去做，所以我認(rèn)為我們既然在2015年轉(zhuǎn)型做大文化影視行業(yè)之后，我們就從來沒有因為行業(yè)波動性，改變公司未來主營業(yè)務(wù)而進(jìn)行調(diào)整。
  　　另外一個前面也說了，關(guān)于公司現(xiàn)在業(yè)務(wù)的變動。包括是公司未來的產(chǎn)業(yè)發(fā)展上就文旅、文教、文體方面，大文化方面細(xì)分行業(yè)我們怎么去選擇一個標(biāo)的之類的，確實這個行業(yè)從內(nèi)容來說中國未來的十幾年都是一個內(nèi)容升級的，包括消費(fèi)升級的概念。這三個板塊我們都在關(guān)注，但是確實來說非常聚焦的公司現(xiàn)在還沒有達(dá)到。因為這個行業(yè)尤其是文旅和文教這塊，資本的涌入也是超過大家市場的認(rèn)識。這幾年從影視行業(yè)退出資本可能都已經(jīng)往文旅、文體走了，但是我們這個行業(yè)認(rèn)為未來的發(fā)展還是很大，鑒于目前我們轉(zhuǎn)型的過程中，接觸的一些相對比較優(yōu)質(zhì)的標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)為還是有一個，下一步就比較好的一個契機(jī)。
  　　而且我個人談一下我作為總經(jīng)理，我對未來的貨幣資金還是認(rèn)為下半年到明年會比較緊，如果公司持有一定的貨幣資金在做轉(zhuǎn)型包括方案設(shè)計上會具有一定的優(yōu)勢。至于公司在影視板塊的核心競爭力上面來說，客觀來說大家也提到了這幾年影視板塊業(yè)績產(chǎn)生較大的傷愈，也是業(yè)績不能達(dá)到預(yù)期，這是跟我們自身的一些影視人員對未來行業(yè)的判斷，確實是風(fēng)險警示性不夠。我們當(dāng)年轉(zhuǎn)型也是基于我們在這個行業(yè)里從事了十幾年，我們的團(tuán)隊也是在這個行業(yè)里從事十幾年，基于這個核心團(tuán)隊，包括項目的儲備才轉(zhuǎn)到影視文化行業(yè)來的。所以我們認(rèn)為在未來的時候我們對政策的把控和政策的分析加強(qiáng)進(jìn)一步研究和前瞻性的預(yù)判，同時我們也在給影視公司提供新的資金準(zhǔn)備，讓他們多個項目同時開發(fā)形成一個滾動開發(fā)的模式。
主持人：感謝時報老師的提問老師提出了三個問題，一個公司對目前影視行業(yè)的看法，以及公司有沒有相應(yīng)的防風(fēng)險防范措施。第二個公司在影視并購方面是否有向細(xì)分領(lǐng)域發(fā)展的趨勢，暫停了對影視的并購而轉(zhuǎn)向大文化產(chǎn)業(yè)的其他領(lǐng)域并購。第三塊就是影視行業(yè)我們的競爭優(yōu)勢是什么，在大文化板塊的業(yè)務(wù)布局方面是否有一些詳細(xì)的計劃，對規(guī)模方面是否有一些考慮，這個還是請張總先作回答。
證券時報記者：浙江廣廈及相關(guān)方各位領(lǐng)導(dǎo)好，我代表證券實報還是補(bǔ)充提一下有關(guān)公司轉(zhuǎn)型和影視行業(yè)方面的一個問題。一是近期有關(guān)影視人員涉稅問題引起各界廣泛的關(guān)注，對于影視行業(yè)目前的一個陰陽合同還有推高影視節(jié)目制作成本一些亂像，公司是怎么看的。比如說對自己經(jīng)營影視這塊業(yè)務(wù)上是否有一些相關(guān)的防范措施來對一些風(fēng)險進(jìn)行防范？
  　　第二個問題是剛剛前面其他媒體包括上市公司的相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)也已經(jīng)談到，影視行業(yè)正在面臨一個各方面的基本面的逐漸變化的過程。同時我們也關(guān)注到，影視行業(yè)這個資本也是在大量的撤離，上市公司前面也提到咱們會通過內(nèi)涵式的增長，當(dāng)然也會借助外延式的擴(kuò)張做大影視傳媒等大文化領(lǐng)域這塊的業(yè)務(wù)，現(xiàn)在資本大量撤出影視行業(yè)的情況下。剛剛張總也提到咱們對于影視的并購，是不是這個步伐就放緩了，就是想確認(rèn)一下是不是咱們對于影視這塊的并購是不是可以理解為暫停了，我們是會轉(zhuǎn)到一些大文化的一些細(xì)分領(lǐng)域是嗎？剛剛提到兩個領(lǐng)域，一個是教育一個是我還沒聽清，這塊細(xì)分領(lǐng)域能不能給我們一些行業(yè)做一些展望。
  　　第三個問題我們影視業(yè)務(wù)還是存在的，包括也經(jīng)歷了三年的轉(zhuǎn)型。那么現(xiàn)有的業(yè)務(wù)競爭優(yōu)勢主要是在哪里？這個能否適當(dāng)介紹一下。其次是我們這樣一個大文化的業(yè)務(wù)板塊，以后未來比如說今年、明年、后年會不會有一個規(guī)劃，經(jīng)營規(guī)模上面有沒有一些量化的規(guī)劃，給資本市場更明確的一個預(yù)期。
主持人：關(guān)于老師提出的第二個問題，如果本次重組失敗對公司會有什么影響，首先我這邊作一個簡單的解釋。假設(shè)本次重組不成功的話，首先一個是公司肯定將失去一個向大文化產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的一個比較好的時機(jī)，對公司布局大文化產(chǎn)業(yè)的業(yè)務(wù)會產(chǎn)生一定的影響。第二點由于我們現(xiàn)在天都實業(yè)涉及了大量的公建配套、酒店、學(xué)校等盈利能力不是很強(qiáng)的重資產(chǎn)項目，這塊后續(xù)可能也會增長上市公司的沉默成本，如果說本次交易不成功我們只能通過初步去化的方式，等到現(xiàn)有的項目結(jié)束以后，通過注銷南京公司、天都公司兩個項目來解決這個問題，這個可能需要一個比較長的時間。
  　　請證券時報的老師提問。
廣廈股份董事長兼總經(jīng)理 張霞：我先回答一下公司拓展影視業(yè)務(wù)的計劃和有無收購的標(biāo)的。非常感謝您的提問，關(guān)于公司下一步的影視業(yè)務(wù)的拓展計劃，從公司現(xiàn)有的影視業(yè)務(wù)角度看，我們希望能充分認(rèn)識到行業(yè)的風(fēng)險和自身短板的前提下，能夠利用資金的優(yōu)勢為影視業(yè)務(wù)的開展提供充分資金的支持，通過整合市場的優(yōu)質(zhì)資源加強(qiáng)項目的儲備，爭取做到多個項目的滾動式開發(fā)，形成自身特色的精品化開發(fā)路線，提高自身在影視行業(yè)，傳媒領(lǐng)域的市場競爭力和盈利能力。
  　　產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型方面除了上述的內(nèi)生性增長，公司也將通過外延式的擴(kuò)張來進(jìn)一步布局大文化行業(yè)的相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，除了影視產(chǎn)業(yè)的上下游，文體、文教、文旅都是我們比較關(guān)注的方向和目標(biāo)。我們希望能對細(xì)分行業(yè)進(jìn)行充分研究調(diào)研的基礎(chǔ)上，選擇優(yōu)質(zhì)的標(biāo)的進(jìn)行產(chǎn)業(yè)的整合，打造一個大文化產(chǎn)業(yè)的平臺。關(guān)于并購標(biāo)的問題，目前雖然受到政策的影響，造成影視行業(yè)業(yè)績的波動，但是公司并沒有放棄影視傳媒行業(yè)做重并購的初衷。
  　　初次在大文化領(lǐng)域我們也接觸了一些公司，我們希望產(chǎn)生產(chǎn)業(yè)鏈豎桿型的公司進(jìn)行并購，至于進(jìn)行的標(biāo)的或者是進(jìn)度怎么樣，我覺得還是關(guān)注到我們的信息披露，謝謝。
主持人：感謝上證報老師的提問，第一個問題是關(guān)于影視并購的一個具體的計劃和目標(biāo)，以及公司是否有相關(guān)的收購標(biāo)準(zhǔn)，這個問題還是請我們董事長張總作一個回答。
上海證券報記者：大家好我代表上證報提兩個問題，第一個問題是據(jù)草案披露公司目前的主營房地產(chǎn)和影視業(yè)務(wù)，2016年、2017年的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入分別占了主營收入的88.45%和72.26%，仍然是公司最主要的業(yè)務(wù)收入及盈利來源，但是影視業(yè)務(wù)尚未形成規(guī)模。公司在2015年已經(jīng)確定了要計劃退出房地產(chǎn)，積極的拓展影視傳媒和大文化領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。尋找行業(yè)內(nèi)的并購機(jī)會，我就想問一下公司在影視傳媒這塊的并購有沒有什么詳細(xì)的發(fā)展計劃，或者說并購目標(biāo)，或者有沒有比較確定的收購的總標(biāo)準(zhǔn)，怎么樣的標(biāo)的是比較符合你們的收購標(biāo)準(zhǔn)的。
  　　第二個問題如果說是本次重組不成功的話，那么會對公司會有什么樣的影響，公司會如何應(yīng)對，謝謝！
主持人：接下來繼續(xù)進(jìn)行媒體提問，有請上證報的老師提問。
廣廈股份董事長兼總經(jīng)理 張霞：感謝您的提問我來作簡單的回答，公司我們在2014年進(jìn)入影視行業(yè)開始涉入影視行業(yè)，應(yīng)該說從當(dāng)時的背景情況來看，在房地產(chǎn)調(diào)控趨漸嚴(yán)厲和房企分化的大背景下，公司退出持續(xù)經(jīng)營能力不強(qiáng)的房地產(chǎn)行業(yè)，進(jìn)入發(fā)展?jié)摿^好的影視文化行業(yè)，符合國家的政策和行業(yè)趨勢的發(fā)展。除了政策原因在影視行業(yè)有一定的從業(yè)基礎(chǔ)和經(jīng)驗積累也是我們當(dāng)時選擇以影視行業(yè)為突破口的原因之一。當(dāng)然路徑的原則不是一成不變的，隨著這幾年行業(yè)發(fā)展帶來的變化以及我們在從業(yè)過程中切身得到的經(jīng)驗和體會，我們也一直在思考如何轉(zhuǎn)型的具體路徑問題。我們認(rèn)為影視文化是公司切入文化領(lǐng)域的一個切入點，未來公司將沿著大文化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展大方向，進(jìn)一步探索符合公司發(fā)展需要的細(xì)分領(lǐng)域。
  　　公司的轉(zhuǎn)型出發(fā)點更多是基于外部環(huán)境和自身發(fā)展需求而決定的。從Wind數(shù)據(jù)我們可以看到，文化傳媒行業(yè)整體的市盈率確實高于房地產(chǎn)行業(yè)，但是分細(xì)項看文化傳媒行業(yè)也有幾十倍市盈率的公司，房地產(chǎn)行業(yè)也有同樣高市盈率的公司，市盈率作為投資者對公司未來業(yè)績增長速度的判斷重要指標(biāo)，反應(yīng)了市場對公司的預(yù)期。因此公司轉(zhuǎn)型文化行業(yè)并不意味著就能帶來整體估值的上升，基于轉(zhuǎn)型后的公司的業(yè)績增長以及成長性的提高才能獲得投資者的認(rèn)可，提升公司估值唯一的方式，我們也希望在后續(xù)的轉(zhuǎn)型中，通過合理的上下游產(chǎn)業(yè)鏈的布局可以平滑公司業(yè)績的波動，降低公司轉(zhuǎn)型中的不確定風(fēng)險謝謝。
主持人：第二個問題中證報老師提出關(guān)于出售后公司未來的發(fā)展問題以及是否存在一個估值轉(zhuǎn)換的考慮，這個問題請張總作個解釋。
北方亞事公司合伙人 李徳沁：感謝媒體朋友的提問。就評估估值與實地走訪差異的問題，我想從以下三個方面來進(jìn)行回答，第一是新房定價與其周邊二手房差異的問題，目前杭州新房跟二手房市場存在價差，主要原因是因為新房銷售實行價格備案機(jī)制。新房價格的形成過程為杭州市統(tǒng)計局下轄的調(diào)查大隊對每個區(qū)域一手房的成交價進(jìn)行統(tǒng)計，對房價進(jìn)行評估后，生成該區(qū)域內(nèi)的備案價格。新開樓盤的價格可與區(qū)域能備案價格持平或略高。
  　　對于一些續(xù)銷的樓盤，主要參照該小區(qū)一年以內(nèi)的銷售價格和周邊的新的住宅小區(qū)價格確定備案價。納入本次評估范圍的天祥B和A07兩個地塊，屬于續(xù)銷地盤。與天祥A和天熙公館同屬于同一片區(qū)域。本次評估天祥B和A07地塊銷售價格主要參照這兩個項目，考慮到目前房地產(chǎn)市場景氣程度較高，和政府對房地產(chǎn)市場價格進(jìn)行調(diào)控并行，參照項目周邊近期新房售價增長率進(jìn)行測算，其中評估價分別為1.55萬元每平方，1.73萬元每平方是合理的。
  　　第二是車位價格差異問題，車位部分分兩部分，對于開發(fā)產(chǎn)品中的存量車位屬于老院區(qū)的車位，我們是按照評估基準(zhǔn)日在在售車位的銷售均價確定銷售均價，為10.6萬元每個，對于開發(fā)成本中的車位，本次的評估定價改到17.81萬元每個進(jìn)行評估。與目前的售價基本保持一致。
  　　第三對于您提出的現(xiàn)場售樓人員的價格我們也作了相關(guān)的了解，目前沁源公寓尚沒有取得備案價格，按照近期周邊樓盤取得的備案價格來看，卓悅?cè)A庭近期通過的申報均價為14780元每平方，1.8萬到1.9萬的說法沒有可靠依據(jù)。在目前階段房價的決定因素還是物價局的備案價格，其實相當(dāng)一部分樓盤他也想漲價。就因為物價局的限價，所以房價一直不能達(dá)到開發(fā)商的預(yù)期謝謝。
主持人：關(guān)于第一大點還有一個小問題是關(guān)于評估報告書中的估值，與記者實地走訪的情況有所出入，這點請評估公司作個解釋。
廣廈控股執(zhí)行總裁 樓婷：在這里我也再補(bǔ)充一下廣廈控股本身排比的原因，因為本次新增用地主要是考慮到下屬房地產(chǎn)開發(fā)項目已經(jīng)進(jìn)入了中后期，從房地產(chǎn)板塊持續(xù)發(fā)展的角度考慮，下屬的同和房產(chǎn)集團(tuán)未來還將在房地產(chǎn)領(lǐng)域做出一些外延式的發(fā)展，因此保持一定的房地產(chǎn)份額是從總體戰(zhàn)略發(fā)展需求所做出的決策�；谀壳暗拇蟓h(huán)境我們也認(rèn)為房地產(chǎn)的調(diào)控尤其是限價政策的執(zhí)行，會對后續(xù)開發(fā)存在一定的風(fēng)險。但是從公司持續(xù)發(fā)展的角度，逆周期進(jìn)行土地儲備也還是有一定的必要性。
北方亞事公司合伙人 李徳沁：接下來，我就本次A07的評估邏輯給大家進(jìn)行一個簡單的介紹，納入本次評估范圍內(nèi)的A07地塊，以及其他部分未售項目，屬于續(xù)銷樓盤，與天祥A和天熙公館都屬于同一片區(qū)，樓盤禁止高度相似。而且開盤時間相距不足一年，本次評估A07地塊，以及其他部分未售項目銷售價格主要參考的是這兩個項目。考慮到目前房地產(chǎn)市場景氣程度較高和政府對房地產(chǎn)市場價格進(jìn)行調(diào)控，雙向并行。
  　　參照項目周邊近期新房售價增長率進(jìn)行測算，在成本測算時參照的主要就是項目總投資預(yù)算結(jié)合已經(jīng)發(fā)生的成本合理預(yù)計未來續(xù)建成本，稅費(fèi)的測算主要是參照企業(yè)的歷史費(fèi)用水平以及相關(guān)合同情況進(jìn)行合理的預(yù)計，采用基準(zhǔn)日企業(yè)執(zhí)行的相關(guān)稅率，本次的評估折現(xiàn)率取值11.75%，未來年度略有上升。根據(jù)上市公司公布的資料，類似項目設(shè)計的可比公司的折現(xiàn)率取值范圍有在10.6-12%左右，本次評估取值也在合理范圍之內(nèi)。本次對于委托企業(yè)股權(quán)與評估基準(zhǔn)日市場價格進(jìn)行評估的時候。對涉及的房產(chǎn)、土地、參照當(dāng)前的房地產(chǎn)銷售開發(fā)成本進(jìn)行合理預(yù)計，符合相關(guān)評估準(zhǔn)則的要求和規(guī)定，本次評估開發(fā)項目評估方法恰當(dāng)，預(yù)測的銷售價格相對合理，因此我們認(rèn)為本次對A07地塊等房地產(chǎn)資產(chǎn)與評估基準(zhǔn)的評估邏輯符合相關(guān)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，不存在評估低估評估值的問題。
太平洋證券董事總經(jīng)理 范宗輝：關(guān)于第一個問題，評估是否低估的問題，因為本次交易作價是以評估值作為基準(zhǔn)，由雙方協(xié)商確定，我們認(rèn)為是不存在估值偏低的問題，具體的評估邏輯待會由評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行補(bǔ)充。本次天都實業(yè)100%股權(quán)作價是15.38億元，我們其實交易的是天都股權(quán)的100%股權(quán)，也就是我們所謂的凈資產(chǎn)的交易價格，我們是一種承債式的收購價格。根據(jù)評估報告，天都實業(yè)的總資產(chǎn)評估值是43.33億元，負(fù)債評估值是27.95億元，凈資產(chǎn)評估值軋差15.38億元，如果以余政儲2018，5號地塊的樓面價簡單測算，A07地塊的估值售價達(dá)到16.21億元，但該價格是以土地拍賣的價格計算的純收入價格，沒有考慮在土地出售時所要承擔(dān)的稅費(fèi)成本，兩者不具有直接的可比性。
  　　其次，我們以控股股東1.73萬元每平米的拍賣價格來對A07地塊單獨(dú)出售做一個簡單測算，參照A07地塊的評估參數(shù)。第三方如果以每平米1.73萬元的樓面價格收購A07地塊，按項目現(xiàn)有的規(guī)劃方案進(jìn)行開發(fā)，銷售價格預(yù)計需要達(dá)到2.9萬元每平米，才可以實現(xiàn)項目的盈虧平衡。所以我們認(rèn)為，按照目前的一個銷售價格的備案情況，以及項目周邊目前樓盤的銷售情況來說，短期內(nèi)想實現(xiàn)2.9萬元每平米的銷售價格的可能性非常低，目前周邊最近開盤的卓悅?cè)A庭地塊，銷售價格為1.48萬元每平米，基本上在現(xiàn)有價格上再漲一倍，我們覺得可行性是比較低的。因此，如果A07地塊按土地拍賣樓面價單獨(dú)測算并獨(dú)立出售，我們認(rèn)為并不具有可操作性，關(guān)于A07地塊價值是否低估的問題，由評估機(jī)構(gòu)針對這個項目的評估邏輯給各位媒體做一個簡單介紹。謝謝！
主持人：感謝中證報老師的提問，首先第一個問題關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)價值是否公允，是否存在低估的問題，首先請財務(wù)顧問做出回答。
中國證券報記者：大家好！我是中國證券報的記者。我希望就下面兩個問題請公司方面做出解答。第一，關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的價值是否公允。
  　　2018年4月4日，公司的控股股東廣廈控股下屬子公司廣廈通和通過土地招牌掛方式以10.65億元取得余杭的一塊地塊，初步估算樓面價約為每平方1.73萬元，而根據(jù)記者實地探訪，該地塊距離天都實業(yè)相關(guān)項目所在地直線距離僅八百米，具有較強(qiáng)的可比性。如果以該地塊樓面價計算，僅天都實業(yè)所持未開發(fā)地塊A07的估算售價將達(dá)到16.21億元，高于本次交易全部作價15.38億元，請問公司如何解釋該地價估值偏低的問題？第二，根據(jù)交易報告書，天都實業(yè)天祥B地塊平均售價為每平方1.55萬元，A07地塊平均售價為每平方1.73萬元，車位為每個10.6萬元，而根據(jù)記者實地探訪，與售樓人員的交談得知，天祥B地塊所在的慶元項目，今年下半年開盤的預(yù)計價格為1.8萬元到1.9萬元每平方，車位是18萬元每個，切臨近樓盤的二手房價格為每平方2.4萬元，請問公司如何解釋報告書中的估值與記者實地走訪的不同。
  　　第二大問題，關(guān)于出售資產(chǎn)后公司的發(fā)展問題，關(guān)聯(lián)交易報告書強(qiáng)調(diào)，通過本次重大資產(chǎn)出售，上市公司將置出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，集中精力聚焦影視傳播等大文化行業(yè)，但是根據(jù)深交所的統(tǒng)計，房地產(chǎn)行業(yè)的平均市盈率為10.04倍，文化傳播行業(yè)的平均市盈率為24.78倍，兩者相差兩倍，請問公司是否有通過轉(zhuǎn)行影視行業(yè)，而提高公司市場估值的考慮？
主持人：如果沒有補(bǔ)充我們進(jìn)行其他媒體的提問環(huán)節(jié)。首先有請中國證券報的老師提問。
國楓授薪合伙人 董一平：作為上市公司的法律顧問，我對訴訟的影響相關(guān)問題做一點補(bǔ)充。從已有的訴訟材料看，吳堅案事實相對比較清楚，證據(jù)相對齊備，證明控股在借款之后已經(jīng)歸還了，截至目前廣廈控股一審勝訴，而且尚未收到吳堅繼續(xù)上訴的申請。這也證明了上訴的幾點，假設(shè)吳堅繼續(xù)上訴，而且最終這個案件判定控股是敗訴的話，控股存在無法履約，那天都實業(yè)是要承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的。如果在這種情況下，天都實業(yè)承擔(dān)了擔(dān)保責(zé)任，從幾個方面來分析一下承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后對本次交易的影響。
  　　第一方面是對本次交易的影響，根據(jù)上市公司與控股的交易協(xié)議，第一是在交易日前的過渡期間，期間損益都是歸屬于廣大控股的。第二在交割日后，如果標(biāo)的公司因為會有風(fēng)險導(dǎo)致了受到處罰，發(fā)生爭議糾紛或者其他任何額外支出，也是由控股或者控股協(xié)調(diào)標(biāo)的公司自行承擔(dān)，因此即便天都實業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，無論是在本次交易的股權(quán)交割之前還是在股權(quán)交割之后都不會對本次的定價產(chǎn)生影響，在本次交易通過必要的審議和批準(zhǔn)后，并且實施完畢的情況下，天都實業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，也不會對上市公司產(chǎn)生不利影響。
  　　第二方面如果承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的情況下，對控股這邊支付能力的影響。因為這個訴訟存在訴前保全的環(huán)節(jié)，控股這邊履行判決的能力是存在其他擔(dān)保物的，這些擔(dān)保物都是來自于關(guān)聯(lián)方和子公司。如果交易完成之后，天都實業(yè)也將成為控股子公司，而且這些擔(dān)保物的價值并沒有納入前述控股這邊樓總介紹的支付能力的測算里面，所以即便控股承擔(dān)了擔(dān)保責(zé)任，也不會對本次交易的對價支付構(gòu)成實質(zhì)障礙。
廣廈控股執(zhí)行總裁 樓婷：就吳堅案子的問題上面，投服中心老師提的問題，會不會影響到整個控股的支付能力。首先我想簡單介紹一下吳堅案的具體情況和最新的進(jìn)展情況，2017年3月16日，吳堅向浙江省高級人民法院起訴廣廈控股，聲稱廣廈控股上欠其借款2.59億元，請求判例廣廈控股歸還其本金2.59億元，利息478萬元，逾期的利息是6.5394億元，收到起訴書后，我們認(rèn)為訴訟請求明顯缺乏事實與法律依據(jù)，廣廈控股與吳堅的借款早已清償，吳堅系捏造事實，提起虛假訴訟。2017年6月12日，浙江省高級人民法院做出訴訟保全裁定，凍結(jié)了廣廈控股價值9.177億元的財產(chǎn)以及廣廈控股持有的浙江廣廈一億七千七百八十五萬四千六百四十六股的股票。2017年10月16日經(jīng)協(xié)商，以天都實業(yè)以其擁有的天都城部分商鋪，房產(chǎn)和車位，杭州華僑飯店以其擁有的華僑飯店與房產(chǎn)，雍竺實業(yè)以其擁有部分的房產(chǎn)和車位，共同為廣廈控股提供擔(dān)保，浙江省高級人民法院據(jù)此做出了（（2017）浙民初10-2號）民事裁定書，解除了對廣廈控股上市公司股票的訴訟保全措施。2018年6月25日，浙江省高級人民法院做出了（（2017）浙民初10-2號）民事判決書，認(rèn)定雖然廣廈控股存在著向吳堅借款的事實，但廣廈控股已向吳堅還清所借的借款本金及利息，吳堅的訴訟請求無事實和法律依據(jù)，依法駁回了吳堅的訴訟請求。根據(jù)民事訴訟法的規(guī)定，當(dāng)事人不服一審判決的，有權(quán)在判決書送達(dá)之日起15日提起上訴，原審人民法院收到上訴狀，應(yīng)當(dāng)在5日內(nèi)將上訴狀副本送達(dá)對方當(dāng)事人，截至目前為止，廣廈控股尚未收到該案件的上訴狀的副本。
太平洋證券高級經(jīng)理 鄭揚(yáng)：這里獨(dú)立財務(wù)顧問太平洋證券對樓總剛才的支付安排做一個簡單的補(bǔ)充。首先上市公司這邊已經(jīng)在重組報告書中對于交易對方?jīng)]能按期支付的風(fēng)險做了重大的風(fēng)險提示。此外，為了保證上市公司的利益，根據(jù)目前股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的補(bǔ)充協(xié)議等相關(guān)約定，我們在后續(xù)實際上做了兩個支付兜底的安排。
  　　第一點，為了擔(dān)保廣廈控股按照協(xié)議如期支付第三筆還有第四筆，也就是尾款49%的款項，雙方將天都實業(yè)剩余49%的股權(quán)質(zhì)押給上市公司。
  　　第二點，如果廣廈控股這邊未能按照協(xié)議的約定如期支付相關(guān)對價的話，我們這邊有一個違約金的形式，逾期部分是逾期一日需要向上市公司支付逾期金額的萬分之二作為違約金。
  　　至于剛才投服中心老師提到的49%的股權(quán)質(zhì)押，未來能不能作為向第三方處置的過程。我們這邊的看法，因為根據(jù)之前我們在問詢函里面也答到，就是整個股權(quán)的處置，前幾年上市公司與外部第三方包括融創(chuàng)這邊已經(jīng)有了初步的溝通，實際上外部第三方對于接手相關(guān)的天都實業(yè)的股權(quán)實際上是比較難的，所以我們這個地方兜底做了49%的股權(quán)質(zhì)押，更多是處于一種征信的考慮。這邊是財務(wù)顧問的一個簡單的補(bǔ)充。
廣廈控股執(zhí)行總裁 樓婷：感謝投服中心的提問，我想關(guān)于控股的還款能力。本次交易首筆51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，7.84億的支付來源。一，我們廣廈控股賬面的資金在7月13號，資金余額還有9.7億元，完全可以用來支付本次首筆款項，這點請各位放心。本次交易的剩余49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息，我們支付主要是從以下四個方面。
  　　第一，我們以建筑工程業(yè)務(wù)方面，2016年，2017年廣廈控股建筑工程業(yè)務(wù)收入分別為180.2億元和223.5億元。2017年1—12月，新承接的合同為316.2億元，同比增長了40%。218年上半年新承接的合同已經(jīng)達(dá)到了220億元，預(yù)計下半年還會有大幅的增長，這個可以為整個集團(tuán)的營收奠定堅實的基礎(chǔ)。
  　　第二，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)方面，到2018年3月31日，控股房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的存量可售面積4.4萬平方米，預(yù)計售價可達(dá)7億元，存量未開發(fā)的土地是24.94萬平方米，可建面積是21.1萬平方米。
  　　第三，金融投資方面，我們集團(tuán)及子公司持有浙商銀行股權(quán)共有8.11億股，每年均可獲得較好的投資收益。其中2015年度分紅為1.1億元，2016年現(xiàn)金分紅1.38億元，這些投資的收益可以為本次交易款項的支付提供支持與保障。
  　　第四，廣廈控股與銀行的金融機(jī)構(gòu)具有良好的合作關(guān)系，在多家銀行擁有較高的授信額度，融資能力較強(qiáng)。截至2018年3月31日共獲得銀行授信237.22億元，已使用額度163.99億元，未使用額度73.23億元，公司的未使用授信額度為日常經(jīng)營提供所支持，可以增強(qiáng)公司的履約能力。
  　　我的回答完畢，謝謝！
廣廈股份董事長兼總經(jīng)理 張霞：非常感謝大家提到這個問題，因為這個問題我們公司也比較關(guān)注。首先我來介紹一下雍竺款項的相關(guān)問題，接著請控股的樓總就還款資金來源，后續(xù)還款情況包括我們現(xiàn)在案子的跟大家做一個解釋。
  　　第一，雍竺股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付以及支付時間的調(diào)整是經(jīng)過股東大會審議的，程序合法。
  　　第二，截至到目前為止，廣廈控股已經(jīng)提前支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的尾款和相應(yīng)的利息。
  　　第三，本次交易時公司已經(jīng)關(guān)注到前次的支付情況，已經(jīng)請廣廈控股提供本次股權(quán)交易支付款的盈利說明。我們看到它截至到2018年7月13日廣廈控股的帳上貨幣資金余額9.7億元，我們本次交易的支付進(jìn)度，股東大會通過本次交易后，次日支付首筆款1億元，在股東大會通過此次交易事項后，十日內(nèi)支付68458.73萬元，我們認(rèn)為足以覆蓋本次首期款和第二期款，所以我們認(rèn)為控股在51%的支付能力上不存在問題，至于49%這塊問題待會樓總會跟進(jìn)一步跟大家解釋。
主持人：關(guān)于廣廈控股支付能力的問題，首先第一個公司和廣廈控股是否已經(jīng)考慮到了支付能力的問題。尤其是大家要回答一下關(guān)于首筆51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的問題。第二個問題關(guān)于公司吳堅和廣廈控股訴訟的情況，這個問題先請張總解釋一下。
廣廈股份董事長兼總經(jīng)理 張霞：關(guān)于公司出售房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，前面必要性和合理性大致進(jìn)行了闡述。因為本次天都的出售是一個資產(chǎn)包的概念，也不是一個純粹的房地產(chǎn)退出。還附有酒店公園配套一類，所以是一個資產(chǎn)包。在資產(chǎn)報出售對于公司來說現(xiàn)金流肯定是利于持有重資產(chǎn)的，
  　　另外關(guān)于影視媒體的行業(yè)簡單說一下，公司就是認(rèn)為影視媒體行業(yè)機(jī)遇和挑戰(zhàn)是并存的，目前這個行業(yè)的發(fā)展趨勢主要呈以下幾個特點。
  　　一個行業(yè)的政策方面，影視類資產(chǎn)并購監(jiān)管仍然趨嚴(yán)，行業(yè)政策的指導(dǎo)逐步完善細(xì)化，廣監(jiān)越發(fā)嚴(yán)格。內(nèi)容方面頭部內(nèi)容成為提升市場占有率打造品牌的利器，優(yōu)秀劇量價齊升，網(wǎng)絡(luò)視頻用戶數(shù)量激增使得網(wǎng)絡(luò)視頻的廣告價值日益突顯，優(yōu)質(zhì)電視劇的制作公司與視頻網(wǎng)站平臺的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，將成為內(nèi)容行業(yè)新利潤的增長點。
  　　三渠道建設(shè)方面，影視劇播出的渠道深化改革，網(wǎng)絡(luò)端流量和付費(fèi)用戶持續(xù)高增長，電視臺收視率的整體下滑，與之相反的是隨著資本持續(xù)介入和網(wǎng)絡(luò)視頻行業(yè)的快速發(fā)展，視頻網(wǎng)絡(luò)平臺也紛紛參與到IP開發(fā)和內(nèi)容制作，行業(yè)競爭加劇。對走精品路線的中小制作公司來說機(jī)遇和挑戰(zhàn)并存。
  　　關(guān)于公司的影視業(yè)務(wù)的發(fā)展及未來戰(zhàn)略的情況，近幾年來影視業(yè)務(wù)發(fā)展2016年和2017年公司完成了《真相》、《女人不容易》、《搭錯車》、《蜂鳥出擊》、《最后的戰(zhàn)士》、《檸檬初上》、和《賞金獵人》等影視的發(fā)行上映，2017年公司重點推進(jìn)現(xiàn)有影視項目的推廣發(fā)行，積極的推進(jìn)自制劇的籌拍進(jìn)度。截止2017年12月31日，公司自制參與投資或正在籌拍的影視劇包括《我在太陽下等你》、《拜托了愛情》、《中國煙火》、《一次心跳的距離》等，關(guān)于這塊盈利的情況公司每年年報都有影視公司的盈利數(shù)據(jù)。關(guān)于傳媒板塊的未來戰(zhàn)略我們認(rèn)為公司盡管現(xiàn)有影視文化的體量尚小，而且公司出于謹(jǐn)慎性的原則，這幾年就沒有進(jìn)行實質(zhì)性的并購。但是公司經(jīng)營層一直圍繞著影視大文化行業(yè)的資產(chǎn)在尋找并購和投資的機(jī)會。無論從戰(zhàn)略的目標(biāo)實施還是上市公司持續(xù)經(jīng)營角度看，我們認(rèn)為房地產(chǎn)的出售包括下半年的影視行業(yè)的估值回籠都會給公司轉(zhuǎn)型帶來一個非常良好的契機(jī)。所以我們分公司也是希望通過一個資產(chǎn)包的轉(zhuǎn)讓，持有現(xiàn)金在現(xiàn)在的資本市場的PE端估值的下調(diào)，爭取有可能盡早的獲取比較好的切入點進(jìn)入到影視文化的其他方向發(fā)展。
  　　確實這個行業(yè)我們看這幾年確實文化行業(yè)有一定的風(fēng)險型，我們也看到了這幾年公司在文化上面來看相對來說比較謹(jǐn)慎，這幾年看了很多比較好公司都沒有進(jìn)入到最后的并購，一方面跟估值比較高有關(guān)系。還有一方面我們考慮到我們的優(yōu)點怎么進(jìn)行一個產(chǎn)業(yè)鏈的布局。豎桿狀的布局也是跟公司自身管理的團(tuán)隊建立是有關(guān)系的，所以我們在這個時候認(rèn)為無論是房地產(chǎn)退出之后，就是順不順利。但是我們一定還會繼續(xù)圍繞著影視行業(yè)的做大做強(qiáng)，包括文化行業(yè)。因為我們認(rèn)為文化行業(yè)在未來幾年還是一個比較高增長的，只不過現(xiàn)在階段遇到各種原因的因素而已。
主持人：第二個問題就是關(guān)于公司在現(xiàn)階段出售房地產(chǎn)業(yè)務(wù)同時進(jìn)入影視行業(yè)是否會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響。以及公司在影視傳媒業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展方向和競爭優(yōu)勢。這點也請張總作個回答。
太平洋證券高級經(jīng)理 鄭揚(yáng)：關(guān)于第一點投服中心這邊的問題，獨(dú)立財務(wù)顧問這邊作一個簡單的補(bǔ)充。我沿著董事長霞總的話繼續(xù)往下說。經(jīng)過獨(dú)立財務(wù)顧問這邊的一個初步核查，在目前的房地產(chǎn)地產(chǎn)調(diào)控漸趨嚴(yán)厲，以及房企分化的大背景下。其實整個上市公司在房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域持續(xù)經(jīng)營能力不是特別強(qiáng)，因為尤其是浙江廣廈作為一個耕耘二三線地區(qū)市場的一個區(qū)域性的房地產(chǎn)開發(fā)商尤其是如此。所以上市公司通過出售房地產(chǎn)業(yè)務(wù)來籌集未來轉(zhuǎn)型并購的一個資金來拓展影視傳媒等大文化領(lǐng)域是具有其必要性的。
廣廈股份董事長兼總經(jīng)理 張霞：本次交易主要基于公司自2001逐步進(jìn)入房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)以來，經(jīng)歷了房地產(chǎn)市場的快速繁榮，也經(jīng)歷過多輪調(diào)控的低迷。近年來隨著國內(nèi)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和房地產(chǎn)調(diào)控的日趨常態(tài)化，房地產(chǎn)行業(yè)的整體集中度的提升和中小房企生存的壓力其實已經(jīng)成為一種共識了。基于上述行業(yè)的判斷和公司發(fā)展的現(xiàn)狀，公司于2015年提出了三年內(nèi)退出房地產(chǎn)行業(yè)轉(zhuǎn)型文化等新領(lǐng)域的發(fā)展戰(zhàn)略。雖然公司所在的杭州區(qū)域房地產(chǎn)商品價格在去年呈現(xiàn)出上漲的趨勢，但目前政府已經(jīng)通過限購、限售，調(diào)整土地出讓競價等規(guī)則，進(jìn)行了比較嚴(yán)厲的政策，對商品房銷售價格進(jìn)行了調(diào)控。通過相關(guān)的調(diào)控包括現(xiàn)在的國家的政策我們認(rèn)為未來可能還會持續(xù)性的調(diào)控。這對我們作為中小房地產(chǎn)行業(yè)認(rèn)為會造成一定的影響，上市公司近年來一直秉著穩(wěn)健開發(fā)的原則，只對存量地盤和樓盤進(jìn)行了開發(fā)銷售，為新增土地儲備，因此后續(xù)可開發(fā)的用地也十分有限。
  　　同時從目前杭州土地市場地王頻出，動輒幾十億的土地成交現(xiàn)狀看，結(jié)合公司的財務(wù)狀況經(jīng)營情況，公司后續(xù)獲得土地的難度非常大。盡管這幾年房地產(chǎn)市場的波動起伏比較大，但公司始終認(rèn)為公司行業(yè)的發(fā)展的根本趨勢未變，公司既定的戰(zhàn)略不應(yīng)該隨著短期市場的波動而發(fā)生根本性的調(diào)整，同時公司近年來一直秉著退出房地產(chǎn)，轉(zhuǎn)型新領(lǐng)域的發(fā)展目標(biāo)開展了各項的經(jīng)營活動。一方面不斷在縮小房地產(chǎn)的開發(fā)規(guī)模，從組織架構(gòu)人員結(jié)構(gòu)等方面也不斷的在弱化房地產(chǎn)的開發(fā)職能。
  　　另一方面盡管現(xiàn)在的影視文化業(yè)務(wù)體量尚小，而且出于公司的謹(jǐn)慎型原則，公司尚未進(jìn)行實質(zhì)性的并購。但是公司近幾年來一直圍繞著投并購為主，在積極尋找大文化行業(yè)內(nèi)的并購機(jī)會，無論戰(zhàn)略目標(biāo)的實施還是上市公司持續(xù)經(jīng)營角度考慮，退出房地產(chǎn)和并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)都是公司2018年的核心重點工作。
  　　此外，公司于2015年9月9日公司召開了2015年度第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司擬退出房地產(chǎn)行業(yè)的議案》，承諾三年內(nèi)逐步退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。本次剝離天都也是對上次承諾的履行。
  　　綜上所述隨著房地產(chǎn)調(diào)控政策的日趨嚴(yán)厲，房企分化加劇，作為二三線地產(chǎn)開發(fā)商的天都實業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力不強(qiáng)，上市公司通過出售房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，以求資金用于文化大文化領(lǐng)域業(yè)務(wù)，我們認(rèn)為是具有一定的必要性的。
主持人：那我們按順序來。第一個問題關(guān)于交易的合理性和交易的原因。首先請我們張總作出回答，其他領(lǐng)導(dǎo)覺得需要補(bǔ)充在后面補(bǔ)充。
投服中心代表：就第二個問題我再補(bǔ)充一下，公司自己披露廣廈傳媒規(guī)模較小，資金實力不夠雄厚，而且在影視資源的獲取方面跟大型公司還存在一定的劣勢，所以我們也想聽公司介紹一下，廣廈傳媒包括公司影視業(yè)務(wù)未來準(zhǔn)備如何去改進(jìn)自己這方面的劣勢，以及跟同行業(yè)相比有哪些競爭優(yōu)勢，最后一個支付問題，再補(bǔ)充一小點，首筆轉(zhuǎn)讓款的按時支付問題。
主持人：老師看一下我的記錄是不是完整，如果不完整也請您指正一下，首先老師提出的第一個問題基于目前上市公司的主營業(yè)務(wù)仍為房地產(chǎn)而我們的影視業(yè)務(wù)目前尚未形成規(guī)模，從這個角度來說為什么上市公司要選擇出售房地產(chǎn)，而不是等影視文化相對比較成熟了以后再來做這個事情，也就是關(guān)于本次交易的一個原因的問題。
  　　第二個問題是基于我們的廣廈傳媒公司前幾年業(yè)績未達(dá)到承諾，導(dǎo)致公司商譽(yù)減值比較大，而且傳媒行業(yè)受政策的影響比較大，所以公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型是否存在不確定性，對公司未來的持續(xù)盈利能力是否會有影響。
  　　第三個問題老師關(guān)心的是，基于廣廈控股和上市公司之間由于前次雍竺股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易存在延期支付的問題，廣廈控股是否在這次的支付能力上面也會存在問題，公司和廣廈控股是否考慮了控股的支付能力，廣廈控股后期是否遵循我們本次交易合同的約定足額的支付款項，上市公司是否考慮了這方面的風(fēng)險和應(yīng)對措施，
  　　第三個問題還有第二個小問題，是關(guān)于廣廈控股與吳堅的訴訟案，關(guān)于這個訴訟的具體情況以及如果說敗訴會不會影響廣廈控制的支付能力，不知道我的記錄是不是完整，老師。
投服中心代表：尊敬的浙江廣夏及相關(guān)方領(lǐng)導(dǎo)，各中介機(jī)構(gòu)及媒體界的朋友們，大家下午好！非常高興能代表中證中小投資者服務(wù)中心參加本次媒體說明會。會前我們對本次草案進(jìn)行了深入研究，提出交易原因及其合理性，持續(xù)盈利能力不確定性以及交易對方支付能力存疑，三方面的問題，希望上市公司，中介機(jī)構(gòu)等相關(guān)方給予進(jìn)一步的解釋。
  　　一、本次交易的原因及其合理性
  　　公司自2001年起就從事房地產(chǎn)行業(yè)。草案披露，公司2015年至2017年連續(xù)三年房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的收入分別約為22.23億元、15.39億元和5.94億元，占比95.22%、89.73%和73.24%�？梢�，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)仍是上市公司最主要的營收來源。
  　　草案披露，公司本次出售天都實業(yè)是為了迅速回籠現(xiàn)金，留存較多的現(xiàn)金儲備用作影視文化領(lǐng)域的并購。公司下半年有收購影視文化標(biāo)的的計劃，但還處于探索尋找的階段，未有確定意向。投服中心對公司選擇在此時出售房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的合理性存疑，公司為何不待明確并購標(biāo)的后或者影視文化業(yè)務(wù)再壯大一些后再推進(jìn)本次交易。若影視文化的收購事宜遲遲未得推進(jìn)，同時公司又失去最主要營收來源的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，對上市公司的盈利能力會造成重大影響。
  　　二、本次交易后公司持續(xù)盈利能力存在重大不確定性
  　　草案披露，本次重大資產(chǎn)出售后，公司將重點發(fā)展影視傳媒等大文化產(chǎn)業(yè)。目前公司影視文化業(yè)務(wù)的經(jīng)營主體是廣廈傳媒，而廣廈傳媒是公司2014年通過資產(chǎn)置換收購而來，但廣廈傳媒自置入公司后連續(xù)三年均未達(dá)業(yè)績承諾，導(dǎo)致公司2014年至2016年度扣非后凈利潤受較大影響。2017年年報披露，廣廈傳媒規(guī)模較小，資金實力不夠雄厚，在影視資源的獲取方面與行業(yè)大型影視制作公司相比存在一定劣勢。而且，影視文化行業(yè)受監(jiān)管政策和宏觀市場環(huán)境影響較大，一旦政策和市場環(huán)境發(fā)生重大變化，將導(dǎo)致公司無法如期實現(xiàn)轉(zhuǎn)型。公司2015年至2017年影視業(yè)的營收占比分別為0.93%、7.33%和19.74%，由此可見，上市公司的影視文化產(chǎn)業(yè)尚未形成穩(wěn)定規(guī)模。在新業(yè)務(wù)開展方面，公司去年才剛開始開展體育產(chǎn)業(yè)，新業(yè)務(wù)的開發(fā)和培育需要一定的周期，尚需論證。所以，公司未來戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型及新產(chǎn)業(yè)發(fā)展存在較大不確定性。
  《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定，重組應(yīng)有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力。但本次交易可能影響上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。本次交易上市公司剝離構(gòu)成營收主要來源的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)而投向不確定性極大的影視文化產(chǎn)業(yè)等新業(yè)務(wù)，可能有些激進(jìn)，置上市公司于極大的不確定性中，很可能導(dǎo)致廣大中小投資者的利益收到損害。
  　　三、交易對方廣廈控股的支付能力存疑
  　　2016年6月，公司控股股東廣廈控股通過其全資子公司房開集團(tuán)收購雍竺實業(yè)51%股權(quán)以及東金投資100%股權(quán)，截至2018年6月，房開集團(tuán)仍未支付約2.76億元現(xiàn)金款項。上市公司在致上交所的回復(fù)函中解釋稱，因臨近2017年底，房開集團(tuán)和廣廈控股需要支付的經(jīng)營款項較多，經(jīng)房開集團(tuán)申請，公司董事會和臨時股東大會審議通過，同意將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及其利息的支付期限延期9個月，即不遲于2018年8月18日前支付完畢。同時，廣廈控股對上述款項承擔(dān)連帶支付責(zé)任。如房開集團(tuán)不能按時支付上述款項，需廣廈控股代為履行。截至2018年6月26日，廣廈控股（母公司口徑）貨幣資金余額為8.25億元。若廣廈控股代房開集團(tuán)支付上述2.76億元尾款后，可能不足以支付本次交易首筆51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7.84億元。公司和廣廈控股應(yīng)當(dāng)考慮該等風(fēng)險，采取措施保障本次交易首筆轉(zhuǎn)讓款的按時足額支付。
  　　本次交易剩余49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息將分別于2019年5月30日和交割日后12個月內(nèi)付清。結(jié)合公司控股股東廣廈控股之前有延期支付交易尾款的先例，投服中心擔(dān)心公司屆時可能會再次同意廣廈控股延期支付上述剩余款項、占用上市公司資金。在此，投服中心希望若本次交易能順利推進(jìn)，交易對方華廈控股能嚴(yán)格遵守合同中約定的支付條件和期限，按時足額的支付交易對價。
  　　另外草案披露，2017年3月16日，吳堅向浙江省高院提起訴訟要求廣廈控股歸還本金及利息2.64億，同時要求廣廈控股支付借款逾期利息6.54億，兩項訴訟合計約9.18億元。若廣廈控股敗訴，將向吳堅支付9.18億元，這可能嚴(yán)重影響廣廈控股支付本次交易49%尾款的能力。
主持人：謝謝張總的回答。接下來進(jìn)入今天媒體說明會的媒體提問環(huán)節(jié)。首先有請中證中小投資者服務(wù)中心的老師進(jìn)行提問，后面每位提問的媒體記者請報一下自己的姓名，方便工作人員做記錄，謝謝！
廣廈股份董事長兼總經(jīng)理 張霞：大家好，我來對這個問題進(jìn)行回答。兩個問題都提到了同一事項，關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)和上市公司對關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的問題，以及擔(dān)保是否對公司前期與第三方交易談判帶來了負(fù)面影響。我想首先為大家介紹一下我們前期與第三方交易談判的具體情況，然后就公司與關(guān)聯(lián)方擔(dān)保情況進(jìn)行說明。
  　　2015年-2016年期間，公司曾與融創(chuàng)中國控股有限公司、杭州市城建開發(fā)集團(tuán)有限公司等多家房地產(chǎn)開發(fā)公司有過接觸，就天都實業(yè)出售事宜進(jìn)行商談。但由于天都實業(yè)承繼了天都城所有的歷史開發(fā)項目，開發(fā)周期較長，涉及的遺留問題較多，第三方普遍不愿意接受公司股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓，而傾向于凈地交易，稅負(fù)成本較高；同時由于天都城項目系大盤開發(fā)，在公建配套、基礎(chǔ)設(shè)施等方面分?jǐn)偝杀据^高，第三方基于土地成本測算交易價格而不考慮公司已投入成本，在交易報價上與公司預(yù)期相差較大，對交易商談形成了障礙，因此均無法進(jìn)入實質(zhì)性商談階段。
  　　在與外部第三方商談無結(jié)果的情況下，基于天都城項目整體開發(fā)的完整性和延續(xù)性，以及大股東對上市公司三年內(nèi)退出房地產(chǎn)的兜底承諾，公司選擇與廣廈控股就交易事項進(jìn)行協(xié)商。我們認(rèn)為，在定價公允的基礎(chǔ)上，與其交易有利于更快更高效地推進(jìn)本次交易方案的進(jìn)程。
  　　接下來回答關(guān)于對關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的相關(guān)問題。
  　　一直以來，公司主營業(yè)務(wù)均為房地產(chǎn)開發(fā)，基于自身經(jīng)營、項目開發(fā)的需要，以及金融機(jī)構(gòu)的要求，公司及相關(guān)子公司在貸款時不僅需要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押，同時還需要第三方的擔(dān)保。由于公司能在第一時間獲得關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營情況，能較早地防范和處理可能存在的風(fēng)險，而對第三方公司的真實情況較難掌握，因此公司一直以來，多是通過和關(guān)聯(lián)方進(jìn)行互保來解決日常生產(chǎn)經(jīng)營中的融資擔(dān)保問題。公司與關(guān)聯(lián)方一直維持良好的互保關(guān)系，互保期間，從未發(fā)生過逾期等損害上市公司利益的情形。
  　　近幾年來，隨著上市公司房地產(chǎn)資產(chǎn)的逐步去化、剝離，上市公司凈資產(chǎn)、融資金額逐年下降，與關(guān)聯(lián)方互保逐漸呈現(xiàn)倒掛趨勢，且對關(guān)聯(lián)方擔(dān)保占凈資產(chǎn)的比例逐年提高。針對這一情況，我們一方面一直在跟關(guān)聯(lián)方、金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行協(xié)商，爭取逐步減少上市公司對外擔(dān)保金額，公司近幾年對關(guān)聯(lián)方擔(dān)保余額不斷下降，2016年末、2017年末及截止2018年6月30日擔(dān)保余額分別約為50.6億元、45.52億元、44.2億元，下一步隨著天都實業(yè)剝離，公司對關(guān)聯(lián)方擔(dān)保余額將進(jìn)一步下降；另一方面，通過加強(qiáng)擔(dān)保管理、謹(jǐn)慎擔(dān)保行為、反擔(dān)保等形式，進(jìn)一步加強(qiáng)對外擔(dān)保的風(fēng)險控制，以切實維護(hù)上市公司的利益。但是擔(dān)保的下降需要金融機(jī)構(gòu)、關(guān)聯(lián)方根據(jù)實際情況，綜合衡量，是一個逐步下降的過程，我們也將在后續(xù)的工作中繼續(xù)加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)擔(dān)保的關(guān)注，爭取最大可能降低擔(dān)保余額。
  　　謝謝大家！
主持人：感謝李總。下面，進(jìn)行會議第六項議程：本次媒體說明會，公司通過上證e平臺于2018年07月12日前向廣大投資者收集投資者關(guān)心的問題。經(jīng)梳理統(tǒng)計，廣大投資者比較關(guān)心的問題有兩個。下面我向大家報告一下相關(guān)情況，并請相關(guān)人員進(jìn)行回答。
  　　問題一：截至本報告書簽署日，除與浙江廣廈共同為杭州益榮房地產(chǎn)開發(fā)有限公司擔(dān)保以外，天都實業(yè)為上市公司外部關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保余額（本金）為18.57億元。本次交易完成后，上述擔(dān)保將不再被納入上市公司的關(guān)聯(lián)擔(dān)保范圍。請問控股股東是否利用關(guān)聯(lián)擔(dān)保綁架上市公司,來嚇跑第三方？
  　　問題二：廣廈控股說支付能力沒有問題,廣廈控股除了完全質(zhì)押廣廈股份的全部股份,還用廣廈股份的資產(chǎn)為廣廈控股旗下的其他公司做貸款擔(dān)保,廣廈控股全資子公司廣廈建設(shè)持有的廣廈股份股票被司法劃轉(zhuǎn),說明廣廈建設(shè)財務(wù)有風(fēng)險,廣廈股份為廣廈建設(shè)提供擔(dān)保時,廣廈股份管理層是為廣廈股份的資產(chǎn)安全負(fù)責(zé),還是本身就想拿上市公司作為廣廈控股的提款機(jī)？
  　　兩個問題都提到了同一事項，關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)和上市公司對關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的問題，以及擔(dān)保是否對公司與第三方交易談判帶來了負(fù)面影響。對于這個問題，請公司董事長、總經(jīng)理張霞女士回答。
廣廈股份監(jiān)事 李國珍：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓、媒體代表，大家下午好！最近五年，浙江廣廈股份有限公司注重公司治理及規(guī)范運(yùn)作，不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情況，且未受到行政處罰或者刑事處罰。但是在上述期間，公司收到一次浙江證監(jiān)局責(zé)令整改的監(jiān)管措施，具體情況如下：
  　　2015年8月，公司收到中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局（以下簡稱“浙江證監(jiān)局”）下發(fā)的《關(guān)于對浙江廣廈股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（〔2015〕10號）（以下簡稱“決定書”），因公司在出售資產(chǎn)過程中，未披露相關(guān)主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系、未及時履行關(guān)聯(lián)交易決策程序和臨時公告披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條相關(guān)規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，責(zé)令公司進(jìn)行整改。
  　　收到?jīng)Q定書后，公司董事會及管理層高度重視，及時向公司及子公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行了傳達(dá)，對決定書中所提的問題進(jìn)行了自查，制定了相應(yīng)的整改措施，并予以落實。上述事項已經(jīng)整改完畢，對本次交易無不利影響。除此之外，最近五年內(nèi)，上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或交易所自律監(jiān)管措施的情形。
主持人：感謝董律師，感謝所有中介機(jī)構(gòu)代表的發(fā)言。
  　　按照《上交所上市公司重組上市媒體說明會指引》的規(guī)定，本次媒體說明會還應(yīng)當(dāng)說明公司最近五年內(nèi)是否收到中國證監(jiān)會、交易所監(jiān)管措施等情況，下面請公司監(jiān)事李國珍女士向大家報告一下有關(guān)情況及該事項對本次交易的影響。
國楓授薪合伙人 董一平：各位監(jiān)管部門領(lǐng)導(dǎo)、投服中心領(lǐng)導(dǎo)、媒體朋友們，大家下午好！
  　　國楓律師事務(wù)所作為浙江廣廈本次交易的法律顧問，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》以及其他法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，通過書面審查、實地調(diào)查、面談、查詢等方式，對與本次交易有關(guān)的法律事項進(jìn)行了盡職調(diào)查，并在此基礎(chǔ)上提供相關(guān)法律意見。
  　　經(jīng)審慎查驗，我們認(rèn)為：
  　　1、本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；
  　　2、參與本次交易的相關(guān)各方均具備相應(yīng)的主體資格；
  　　3、參與本次交易的相關(guān)各方就本次交易已經(jīng)履行的內(nèi)部決策程序合法、有效；
  　　4、本次交易相關(guān)協(xié)議的內(nèi)容不存在違反法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的情形，該等協(xié)議生效后對相關(guān)各方均具有法律約束力；
  　　5、本次交易擬出售的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，其轉(zhuǎn)移不存在法律障礙；
  　　6、浙江廣廈已依法履行其在現(xiàn)階段的法定信息披露和報告義務(wù)；
  　　7、本次交易尚須獲得浙江廣廈股東大會的批準(zhǔn)并通過反壟斷主管機(jī)關(guān)的經(jīng)營者集中審查。
  　　說明完畢，謝謝！
主持人：非常感謝北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所的發(fā)言。最后我們請北京國楓律師事務(wù)所發(fā)言。
北方亞事公司負(fù)責(zé)人 李徳沁：各位領(lǐng)導(dǎo)、媒體朋友，下午好！北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所接受浙江廣廈的委托承擔(dān)本次重大資產(chǎn)重組項目的資產(chǎn)評估工作：
  　　一、開展的主要評估工作
  　　1.接受委托，明確評估目的、評估基準(zhǔn)日、評估范圍與對象等事項，組建評估團(tuán)隊，根據(jù)項目特點制定了評估工作方案；
  　　2.收集了標(biāo)的公司歷史年度與資產(chǎn)、財務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的資料，了解了標(biāo)的公司以往的交易情況；
  　　3.對公司管理層、財務(wù)、工程、銷售等部門進(jìn)行了訪談，了解標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)情況，工程施工、銷售等經(jīng)營模式；
  　　4.對標(biāo)的公司實物資產(chǎn)進(jìn)行了清查、盤點，對非實物資產(chǎn)進(jìn)行了核對；
  　　5.取得標(biāo)的公司的經(jīng)營計劃、財務(wù)預(yù)測信息，與管理層就經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)架構(gòu)、主營業(yè)務(wù)收入、毛利率、營運(yùn)資金、資本性支出、資本結(jié)構(gòu)等主要參數(shù)進(jìn)行了溝通；
  　　6.對涉及的房地產(chǎn)區(qū)域內(nèi)的交易市場進(jìn)行了調(diào)研和分析，對委估資產(chǎn)進(jìn)行合理測算。
  　　二、評估結(jié)果
  　　截止評估基準(zhǔn)日2017年12月31日，浙江天都實業(yè)有限公司的股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果如下：  
  　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論
  　　在評估基準(zhǔn)日，浙江天都實業(yè)有限公司資產(chǎn)賬面價值為317,009.16萬元，評估價值為433,347.52萬元，增值116,338.36萬元，增值率36.70%；負(fù)債賬面價值為279,506.88萬元，評估價值為279,506.88萬元，評估值無增減；凈資產(chǎn)賬面價值為37,502.28萬元，評估價值為153,840.64萬元，增值116,338.36萬元，增值率310.22%。
  　�。ǘ┦找娣ǖ脑u估結(jié)論
  　　在評估基準(zhǔn)日，浙江天都實業(yè)有限公司凈資產(chǎn)賬面價值為37,502.28萬元，評估值152,305.44萬元，增值114,803.16萬元，增值率306.12%。
  　　（三）資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估結(jié)果出現(xiàn)差異的主要原因
  　　1.資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指在合理評估企業(yè)各分項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路，即將構(gòu)成企業(yè)的各種要素資產(chǎn)的評估值加總減去負(fù)債評估值求得企業(yè)股東權(quán)益價值的方法。
  　　2.收益法評估是基于企業(yè)整體資產(chǎn)給投資者所帶來的未來收益體現(xiàn)，反映的是資產(chǎn)經(jīng)營能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經(jīng)濟(jì)、政府控制以及資產(chǎn)的有效使用等多種條件的影響。  
  　　綜上所述，兩種方法對應(yīng)的評估結(jié)果產(chǎn)生差異。
  　�。ㄋ模┰u估結(jié)論的選取  
  　　1.本次評估基于企業(yè)基準(zhǔn)日的存量資產(chǎn)為基礎(chǔ)進(jìn)行的，并未考慮企業(yè)在未來可能取得的新項目開發(fā)所帶來的價值。
  　　2.收益法采用的有限期持續(xù)經(jīng)營模型，是基于現(xiàn)有項目開發(fā)完成為前提，收益期與預(yù)測期一致。  
  　　3.資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估中，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的主要資產(chǎn)-開發(fā)成本已用動態(tài)假設(shè)開發(fā)法（收益途徑）的模型進(jìn)行評估，體現(xiàn)了房地產(chǎn)項目投入產(chǎn)出的時間價值。  
  　　4.天都實業(yè)公司未來營運(yùn)資金預(yù)測和固定資產(chǎn)未來回收金額不確定較大，導(dǎo)致未來現(xiàn)金流不確定性較大。資產(chǎn)基礎(chǔ)法能夠更好的體現(xiàn)該部分資產(chǎn)價值。  
  　　鑒于以上原因和本次評估目的，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的途徑能夠客觀合理地反映天都實業(yè)公司的價值。本次評估以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的結(jié)果作為最終評估結(jié)論。  
  　　根據(jù)以上分析，本次評估結(jié)論采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果，即：浙江天都實業(yè)有限公司股東全部權(quán)益的評估值為153,840.64萬元。  
  　　謝謝大家！
主持人：感謝天健會計師事務(wù)所耿振先生的發(fā)言。接下來我們請北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所發(fā)言。
天健高級經(jīng)理 耿振：各位領(lǐng)導(dǎo)，各位媒體記者：
  　　大家下午好！我是本次交易審計機(jī)構(gòu)---天健會計師事務(wù)所的會計師耿振，下面由我介紹我們執(zhí)行的審計工作。
  　　我們接受浙江廣廈股份有限公司的委托，對浙江天都實業(yè)2016年度、2017年度財務(wù)報表進(jìn)行了審計。并對浙江天都實業(yè)有限公司出具了專項審查意見。我們按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定計劃和執(zhí)行了審計工作，對擬置出資產(chǎn)的財務(wù)報表是否在所有重大方面按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量發(fā)表意見。同時，我們審閱了浙江廣廈股份有限公司編制的的備考合并財務(wù)報表，包括2016年12月31日和2017年12月31日的備考合并財務(wù)報表附注。
  　　謝謝大家！
主持人：謝謝太平洋證券鄭揚(yáng)先生的發(fā)言。接下來請?zhí)旖嫀熓聞?wù)所發(fā)言。
太平洋證券高級經(jīng)理 鄭揚(yáng)：大家好！下面由我代表太平洋證券介紹一下我們公司作為本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財務(wù)顧問工作過程和核查結(jié)果。
  　　在本次重大資產(chǎn)重組中，獨(dú)立財務(wù)顧問從初期方案擬訂起，即協(xié)調(diào)交易各方以保護(hù)中小投資者和維護(hù)上市公司股東利益為前提，進(jìn)行協(xié)商和談判。同時按照法律法規(guī)的規(guī)定，對上市公司、標(biāo)的資產(chǎn)、交易對方進(jìn)行詳細(xì)核查，主要核查程序包括書面審查、實地調(diào)查、當(dāng)面訪談、查詢等，對上市公司、交易對方和其他中介機(jī)構(gòu)提供的資料進(jìn)行核實，同時通過自查和中國證券登記結(jié)算有限公司查詢等方式檢查上市公司、交易對方、標(biāo)的公司、中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員是否存在利用內(nèi)幕信息交易的情況。
  　　截至目前，本次交易已經(jīng)履行的程序包括：
  　　1、2018年5月30日，廣廈控股召開董事會，同意購買天都實業(yè)100%的股權(quán)。
  　　2、2018年5月31日，廣廈控股召開股東會，同意購買天都實業(yè)100%的股權(quán)。
  　　3、2018年6月4日，公司與廣廈控股就轉(zhuǎn)讓天都實業(yè)100%股權(quán)簽署了附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
  　　4、2018年6月4日，公司召開第九屆董事會第五次會議，審議并通過了《浙江廣廈重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要等相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事樓婷、邢力、葉曼樺、祝繼東回避了表決程序。
  　　5、2018年7月4日，公司召開第九屆董事會第七次會議，審議并通過了《浙江廣廈股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）修訂稿》及其摘要等議案，關(guān)聯(lián)董事樓婷、邢力、葉曼樺、祝繼東回避了表決程序。
  　　6、2018年7月4日，公司與廣廈控股就轉(zhuǎn)讓天都實業(yè)100%股權(quán)簽署了《浙江廣廈股份有限公司與廣廈控股集團(tuán)有限公司關(guān)于浙江天都實業(yè)有限公司100%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議之一》。
  　　本次交易尚需履行的程序包括：
  　　1、公司股東大會審議通過本次交易方案。
  　　2、相關(guān)有權(quán)部門完成對本次交易涉及的經(jīng)營者集中審查。
  　　在此特別提示：上述尚須履行的程序均為本次交易的前提條件，該等前提條件能否達(dá)成以及達(dá)成時間存在不確定性，因此本次交易方案能否最終成功實施存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
  　　經(jīng)過充分盡職調(diào)查，太平洋證券認(rèn)為：
  　　1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；
  　　2、本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；
  　　3、本次交易后上市公司仍具備股票上市的條件；
  　　4、本次交易所涉及的資產(chǎn)定價合理，所選取的評估方法適當(dāng)、評估假設(shè)前提合理；
  　　5、本次擬出售的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；
  　　6、本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，本次交易有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、不存在損害股東合法權(quán)益的問題；
  　　7、本次交易完成后上市公司仍具有獨(dú)立的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；雖然本次交易之后上市公司與控股股東在一定階段仍將存在同業(yè)競爭，但本次交易有利于同業(yè)競爭的解決；公司治理機(jī)制仍舊符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)；
  　　8、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次交易對于上市公司的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和可持續(xù)發(fā)展是必要的，本次交易對價根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果，并經(jīng)交易各方協(xié)商確定，且資產(chǎn)評估結(jié)果公允、合理，不存在損害上市公司利益或非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。
  　　9、本次交易對交易合同約定的資產(chǎn)交付安排不會導(dǎo)致上市公司交付標(biāo)的資產(chǎn)后不能及時獲得對價的風(fēng)險，相關(guān)的違約責(zé)任切實有效，不會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東的利益。
  　　10、本次交易為重大資產(chǎn)出售，不涉及發(fā)行股份，交易完成后上市公司控制權(quán)未發(fā)生變化，本次交易不構(gòu)成重組上市。
  　　以上為太平洋證券對核查過程和核查結(jié)果的說明，謝謝大家。
主持人：感謝吳總。下面進(jìn)行本次會議第五項議程：有請本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問、審計機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)、法律顧問依次對本次重大資產(chǎn)重組的盡職調(diào)查、審計、評估、法律核查等工作進(jìn)行說明。首先請?zhí)窖笞C券發(fā)言，接下來請?zhí)旖嫀熓聞?wù)所發(fā)言，接下來請北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所發(fā)言，最后，請北京國楓律師事務(wù)所發(fā)言。
天都實業(yè)財務(wù)總監(jiān) 吳翔：各位領(lǐng)導(dǎo)，各位媒體記者，大家好！下面由我為大家簡單介紹一下天都實業(yè)的基本情況。
  　　浙江天都實業(yè)有限公司成立于1998年，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)，下轄兩家全資子公司，浙江天都城酒店有限公司和浙江天都城物業(yè)管理有限公司。天都城酒店公司2004年成立，系天都城項目的配套設(shè)施，主要開展住宿、餐飲服務(wù)及其他經(jīng)營性資產(chǎn)的管理工作，2016及2017年度，營業(yè)收入分別為3,636萬元、3,770萬元，凈利潤為-716萬元、-700萬元。天都城物業(yè)于2017年底成立，擬從事物業(yè)管理服務(wù)，截止目前，該企業(yè)尚未實際開始運(yùn)營。
  　　天都實業(yè)主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)投資、開發(fā)與經(jīng)營，開發(fā)的項目為天都城項目，系大盤滾動開發(fā)模式，截止到目前，項目剩余儲備用地1塊，為A07地塊，占地面積63,081m2；目前正在開發(fā)尚未銷售的項目1個，為天祥B項目，占地面積45,673m2，建筑面積12,2109m2；在售項目主要為已竣工項目溫莎花園、爵士花園、楓橋公館等少量尾盤銷售，以及預(yù)售項目賓果公寓、濱沁公寓。
  　　除上述項目外，天都實業(yè)不存在其他儲備及開發(fā)用地。
主持人：感謝李老師。下面進(jìn)行本次會議第四項議程：有請交易標(biāo)的代表，浙江天都實業(yè)有限公司財務(wù)總監(jiān)吳翔先生簡單介紹一下標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況。
廣廈股份獨(dú)立董事 李學(xué)堯 ：各位領(lǐng)導(dǎo)、來賓，各位媒體記者：大家下午好！
  　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《浙江廣廈股份有限公司章程》的規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事代表，本著獨(dú)立、客觀、公正的原則，就評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和交易定價的公允性說明如下：
  　　1、評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性
  　　公司聘請北方亞事承擔(dān)本次交易的評估工作，并簽署了相關(guān)協(xié)議，選聘程序合規(guī)。北方亞事作為本次交易的評估機(jī)構(gòu)，具有有關(guān)部門頒發(fā)的評估資格證書，并具備證券期貨業(yè)務(wù)從業(yè)資格，具有從事評估工作的專業(yè)資質(zhì)和豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗，能勝任本次評估工作。除正常的業(yè)務(wù)往來外，北方亞事與公司及本次重大資產(chǎn)出售所涉各方均無其它關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實的及預(yù)期的利益或沖突，具有獨(dú)立性。
  　　2、評估假設(shè)前提具有合理性
  　　本次評估假設(shè)的前提均按照國家有關(guān)法規(guī)與規(guī)定進(jìn)行，遵循了市場的通用慣例或準(zhǔn)則，符合評估對象的實際情況，未發(fā)現(xiàn)與評估假設(shè)前提相悖的事實存在，評估假設(shè)前提合理。
  　　3、評估目的與評估方法具備相關(guān)性
  　　本次評估的目的是確定交易標(biāo)的于評估基準(zhǔn)日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據(jù)，評估機(jī)構(gòu)實際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致。
  　　本次資產(chǎn)評估工作按照國家有關(guān)法規(guī)和行業(yè)規(guī)范的要求，運(yùn)用了公認(rèn)的評估方法，實施了必要的評估程序，評估結(jié)果客觀、公正地反映了評估基準(zhǔn)日評估對象的實際情況，所選用的評估方法合理，與評估目的相關(guān)性一致。
  　　4、評估定價公允
  　　本次交易標(biāo)的經(jīng)過具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估。本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合評估資產(chǎn)實際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠，資產(chǎn)評估價值公允、準(zhǔn)確。
  　　我的發(fā)言完畢，謝謝！
主持人：感謝張總。下面進(jìn)行本次會議第三項議程：有請公司獨(dú)立董事代表李學(xué)堯先生對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和交易定價的公允性進(jìn)行說明。
廣廈股份董事長兼總經(jīng)理 張霞：大家下午好，下面由我為大家就本次重大資產(chǎn)重組的必要性、交易定價原則、標(biāo)的資產(chǎn)的估值合理性進(jìn)行說明：
  　�。ㄒ唬┍敬沃卮筚Y產(chǎn)重組的必要性
  　　1、行業(yè)背景：公司自2001年逐步進(jìn)入房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)以來，經(jīng)歷了房地產(chǎn)市場快速發(fā)展的繁榮，也經(jīng)歷了多輪調(diào)控下的低迷。近年來，隨著國內(nèi)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和房地產(chǎn)調(diào)控的日趨常態(tài)化，房地產(chǎn)行業(yè)整體集中度的提升及中小房企生存壓力的加劇已成為行業(yè)的共識。基于上述行業(yè)判斷和公司的發(fā)展現(xiàn)狀，2015年，公司提出三年內(nèi)逐步退出房地產(chǎn)行業(yè)，轉(zhuǎn)型影視文化等新領(lǐng)域的發(fā)展戰(zhàn)略。
  　　公司所在的杭州區(qū)域商品房銷售價格近年來呈現(xiàn)上漲趨勢，但目前政府部門已通過限購、限價、調(diào)整土地公開出讓競價規(guī)則等比較嚴(yán)厲的政策對商品房銷售進(jìn)行調(diào)控。如杭州市住房保障和房產(chǎn)管理局已先后出臺了《關(guān)于進(jìn)一步調(diào)整住房限購措施的通知》、《關(guān)于進(jìn)一步完善住房限購及銷售監(jiān)管措施的通知》等一系列商品房限購措施，通過上調(diào)貸款首付比例、設(shè)置購房資格條件等方式提高購房門檻；同時，杭州市國土資源局也對土地公開出讓競價方式進(jìn)行了調(diào)整，根據(jù)土地競價溢價率的不同，會分別要求競得人在出讓地塊所建商品房屋取得不動產(chǎn)登記證后方可銷售，或競報自持比例，或需在出讓地塊配建一定面積的養(yǎng)老設(shè)施。政府部門前述一系列調(diào)控政策、土地供應(yīng)緊張以及通過縮短時間方式增加開發(fā)商資金成本等因素，擁有雄厚的資金實力及良好的項目管控能力的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)成為其進(jìn)行杭州區(qū)域房地產(chǎn)開發(fā)的重要前提條件。
  　　2、公司背景。上市公司近年來一直秉持“穩(wěn)健開發(fā)”的原則，只對存量地塊和樓盤進(jìn)行開發(fā)、銷售，未新增土地儲備，因此后續(xù)可開發(fā)用地十分有限。同時從目前杭州土地市場地王頻出、動輒幾十億的土地成交現(xiàn)狀看，結(jié)合公司財務(wù)狀況、經(jīng)營情況，憑借上市公司自有資金獲取后續(xù)開發(fā)用地具有一定的難度，上市公司在房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域的持續(xù)經(jīng)營能力不強(qiáng)。
  　　3、盡管近年來房地產(chǎn)市場波動起伏較大，但公司始終認(rèn)為，行業(yè)發(fā)展的根本性趨勢未變，公司的既定戰(zhàn)略不應(yīng)該隨短期內(nèi)市場波動而發(fā)生根本性的調(diào)整。公司近年來一直秉持退出房地產(chǎn)、轉(zhuǎn)型新領(lǐng)域的發(fā)展目標(biāo)開展各項經(jīng)營活動，一方面，不斷縮小房地產(chǎn)開發(fā)規(guī)模，不再新增土地儲備，且從公司組織架構(gòu)、人員結(jié)構(gòu)等方面也在不斷弱化房地產(chǎn)開發(fā)職能，目前僅剩天都實業(yè)尚存部分開發(fā)用地及開發(fā)團(tuán)隊。另一方面，盡管現(xiàn)有影視文化業(yè)務(wù)體量尚小，且出于謹(jǐn)慎性原則，公司目前尚未進(jìn)行實質(zhì)性并購，但近幾年來公司經(jīng)營層重心一直以投資并購為主，在積極尋找大文化行業(yè)內(nèi)的并購機(jī)會，無論從戰(zhàn)略目標(biāo)的實施，還是上市公司持續(xù)經(jīng)營角度考慮，退出房地產(chǎn)、并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)都是公司2018年的核心重點工作。
  　　此外，公司于2015年9月9日公司召開2015年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司擬退出房地產(chǎn)行業(yè)的議案》，承諾將在3年內(nèi)逐步退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，本次剝離天都實業(yè)亦是對上述承諾的履行。
  　　所以我們認(rèn)為，本次重大資產(chǎn)重組的實施具有充分的必要性。
  　�。ǘ┙灰锥▋r原則
  　　本次交易價格依據(jù)具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報告》確定的評估值，由交易雙方協(xié)商確定。根據(jù)北方亞事出具的《資產(chǎn)評估報告》，以2017年12月31日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)權(quán)益的評估值合計153,840.64萬元，增值116,338.36萬元，增值率310.22%。經(jīng)雙方協(xié)商一致，擬以上述評估結(jié)果作為交易定價依據(jù)，交易價格合計為153,840.64萬元。本次交易定價與評估結(jié)果不存在實質(zhì)性差異。
  　�。ㄈ�(biāo)的資產(chǎn)的估值合理性
  　　根據(jù)上市公司公開資料，截至審計評估基準(zhǔn)日，中信證券行業(yè)分類中房地產(chǎn)行業(yè)的可比上市公司（ST、*ST公司除外）估值指標(biāo)來看，市凈率PB平均值為3.11，天都實業(yè)100%股權(quán)（評估值/凈資產(chǎn)倍數(shù)）為4.09。與過去12個月內(nèi)，國內(nèi)上市公司房地產(chǎn)出售可比交易情況相比，平均值（除萬澤股份明顯高于平均水平外）為1.54，中位值（除萬澤股份明顯高于平均水平外）為1.66，天都實業(yè)100%股權(quán)（評估值/凈資產(chǎn)倍數(shù)）為4.10。本次出售的天都實業(yè)100%股權(quán)的評估增值率為310.22%，評估值/凈資產(chǎn)倍數(shù)為4.10倍，高于同行業(yè)可比A股上市公司截至2017年12月31日的市凈率的平均值，以及過去12個月內(nèi)國內(nèi)上市公司房地產(chǎn)出售的（預(yù)）評估值/凈資產(chǎn)倍數(shù)的平均值和中位值。
  　　綜合考慮資產(chǎn)盈利能力、交易價格、評估增值率（市凈率）、出售股權(quán)比例等因素，通過與同行業(yè)上市公司估值情況、近期上市公司的房地產(chǎn)標(biāo)的交易可比案例（重大資產(chǎn)出售）之間的比較，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下由評估機(jī)構(gòu)所出具評估值及評估增值率具有合理性。
  　　我的發(fā)言完畢，謝謝大家。
主持人：感謝范總。下面進(jìn)行會議第二項議程：有請浙江廣廈股份有限公司董事長兼總經(jīng)理張霞女士對本次重組的必要性、交易定價原則、標(biāo)的資產(chǎn)的估值合理性等情況進(jìn)行說明。
  
太平洋證券董事總經(jīng)理 范宗輝：各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓、新聞媒體的朋友們，大家下午好，下面由我介紹本次重組方案的情況。
  　　一、本次重組方案簡要介紹
  　　浙江廣廈擬向控股股東廣廈控股轉(zhuǎn)讓所持天都實業(yè)100%的股權(quán)，廣廈控股將以現(xiàn)金方式進(jìn)行支付。
  　　2018年6月4日，浙江廣廈與廣廈控股就出售天都實業(yè)股權(quán)簽署附生效條件的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定雙方交易價格以北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的北方亞事評報字[2018]第01-203號評估報告確定的評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商后確定。
  　　根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日即2017年12月31日，天都實業(yè)100%股權(quán)的評估結(jié)果為153,840.64萬元。經(jīng)交易雙方協(xié)商并最終確認(rèn)，天都實業(yè)100%股權(quán)定價為人民幣153,840.64萬元。
  　　根據(jù)雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間因盈利、獲得收益以及其他原因所導(dǎo)致的凈資產(chǎn)增加歸廣廈控股享有，因虧損、遭受損失以及其他原因所導(dǎo)致的凈資產(chǎn)減少亦由廣廈控股承擔(dān)。
  　　二、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、重大資產(chǎn)重組和不構(gòu)成重組上市的說明
  　　（一）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
  　　根據(jù)相關(guān)審計報告，我們對本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組進(jìn)行測算：
  　　標(biāo)的資產(chǎn)和上市公司的總資產(chǎn)分別為316,612.16萬元和527,549.43萬元，標(biāo)的資產(chǎn)占上市公司總資產(chǎn)比例為60.02%。
  　　標(biāo)的資產(chǎn)和上市公司的凈資產(chǎn)分別為33,246.50萬元和230,970.09萬元，標(biāo)的資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)比例為14.39%。
  　　標(biāo)的資產(chǎn)和上市公司的營業(yè)收入分別為63,471.37萬元和82,163.39萬元，標(biāo)的資產(chǎn)占上市公司營業(yè)收入比例為77.25%。
  　　本次交易擬出售標(biāo)的資產(chǎn)最近一會計年度的總資產(chǎn)以及營業(yè)收入占上市公司相應(yīng)指標(biāo)的比例超過50%，達(dá)到《重組管理辦法》第十二條關(guān)于重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，因此，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
  　�。ǘ┍敬谓灰讟�(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
  　　本次出售資產(chǎn)交易對方廣廈控股為上市公司控股股東，與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此，本次重大資產(chǎn)出售構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
  　�。ㄈ┍敬谓灰撞粯�(gòu)成借殼上市
  　　本次交易不涉及資產(chǎn)注入，不會導(dǎo)致控股股東和實際控制人持有的本公司股份發(fā)生變動，本次交易完成后，本公司的控股股東仍為廣廈控股，實際控制人仍為樓忠福，本次交易不構(gòu)成借殼上市。
  　　由于本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，也不涉及發(fā)行股份，根據(jù)《重組管理辦法》，本次交易不需要提交中國證監(jiān)會審核。
  　　三、本次交易尚需履行的程序
  　　1、公司股東大會審議通過本次交易方案。
  　　2、相關(guān)有權(quán)部門完成對本次交易涉及的經(jīng)營者集中審查。
  　　四、本次交易的支付方式
  　　本次交易將以現(xiàn)金進(jìn)行支付，由廣廈控股通過自有貨幣資金、經(jīng)營所得、投資收益及自籌等方式籌集。
  　　五、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評估情況
  　　北方亞事對天都實業(yè)100%股權(quán)及所對應(yīng)的資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行評估，并出具了北方亞事評報字[2018]第01-203號《資產(chǎn)評估報告》。
  　　本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日為2017年12月31日。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對標(biāo)的公司進(jìn)行評估，并選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果。標(biāo)的公司在評估基準(zhǔn)日賬面凈資產(chǎn)為37,502.28萬元，在《資產(chǎn)評估報告》所列假設(shè)和限定條件下，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，評估后標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價值為153,840.64萬元，評估增值116,338.36萬元，增值率310.22%。
  　　根據(jù)交易標(biāo)的評估結(jié)果，并經(jīng)交易各方協(xié)商確定，天都實業(yè)100%股權(quán)交易定價為人民幣153,840.64萬元。
  　　六、本次重組對上市公司的影響
  　�。ㄒ唬┍敬谓灰讓ι鲜泄緲I(yè)務(wù)的影響
  　　通過本次重大資產(chǎn)出售，上市公司將置出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，集中精力聚焦大文化行業(yè)，符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢。同時本次重大資產(chǎn)出售將使上市公司獲得充足的現(xiàn)金，為公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型提供資金支持。
  　�。ǘ┍敬谓灰讓ι鲜泄竟蓹�(quán)結(jié)構(gòu)的影響
  　　本次交易不涉及發(fā)行股份，不影響上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。
  　　本次交易完成后，廣廈控股仍為上市公司的控股股東，樓忠福先生仍為上市公司的實際控制人。
  　�。ㄈ┍敬谓灰讓ι鲜泄矩攧�(wù)狀況的影響
  　　通過本次交易，上市公司將出售旗下房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，短期內(nèi)公司的盈利能力下降。但通過本次出售，公司資產(chǎn)負(fù)債率將大幅降低，公司將獲得充足的資金以進(jìn)一步布局大文化類資產(chǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)，有利于提升上市公司在大文化領(lǐng)域的市場競爭力和盈利能力，有利于公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級和持續(xù)發(fā)展。
  　　以上為本次重組方案的概況。謝謝大家！
主持人：感謝張總。下面，我們進(jìn)入到本次媒體說明會的正式議程。本次會議第一項議程：有請獨(dú)立財務(wù)顧問太平洋證券股份有限公司范宗輝先生介紹本次重大資產(chǎn)出售方案的基本情況。
廣廈股份董事長兼總經(jīng)理 張霞：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓，新聞媒體的朋友們：大家下午好！歡迎參加浙江廣廈股份有限公司重大資產(chǎn)重組媒體說明會。在此，我謹(jǐn)代表浙江廣廈向參加本次說明會的廣大來賓表示熱烈的歡迎，對社會各界朋友對浙江廣廈給予的關(guān)注、關(guān)心和支持表示衷心的感謝，同時也感謝上證路演中心對此次媒體說明會提供的支持！
  　　浙江廣廈股份有限公司成立于1993年7月，1997年4月15日在上海證券交易所掛牌上市，成為國家建設(shè)部推薦的全國建筑業(yè)首家上市公司。
  　　2001年公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，主營業(yè)務(wù)由建筑施工業(yè)轉(zhuǎn)為房地產(chǎn)開發(fā)。
  　　2007年公司成功實施了股權(quán)分置改革，進(jìn)一步改善了公司資產(chǎn)質(zhì)量，擴(kuò)大了資產(chǎn)規(guī)模，提高了盈利能力。
  　　2015年下半年，公司正式提出三年內(nèi)退出房地產(chǎn)行業(yè)、進(jìn)入有發(fā)展?jié)摿驮鲩L空間的新領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型目標(biāo)。近年來，公司圍繞上述目標(biāo)，秉承“嚴(yán)格管理、積極銷售、加速轉(zhuǎn)型”的經(jīng)營理念，有序推進(jìn)各項工作的開展，目前公司剩余正在開發(fā)和儲備的房地產(chǎn)項目為杭州天都城項目。接下來，公司將通過“內(nèi)生”和“外延”雙驅(qū)動做精做強(qiáng)大文化板塊業(yè)務(wù)，積極探索符合公司未來發(fā)展方向的多元化發(fā)展模式。
  　　今天，非常高興能與各位來自媒體界的朋友們進(jìn)行交流互動，希望通過此次媒體說明會活動，與關(guān)注公司的各界朋友加強(qiáng)溝通、增進(jìn)理解。
  　　最后，再次感謝大家的關(guān)注和大力支持。謝謝！
主持人：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓，新聞媒體的朋友們，大家下午好！我是浙江廣廈股份有限公司的董事會秘書包宇芬，也是本次會議的主持人。歡迎大家前來參加公司本次重大資產(chǎn)重組媒體說明會。我們非常榮幸借助上海證券交易所的平臺，就本次重大資產(chǎn)重組事項與各方領(lǐng)導(dǎo)、伙伴、媒體朋友進(jìn)行積極、深入的溝通與交流，在此我謹(jǐn)代表公司，誠摯歡迎各位的到來。
  　　公司股票于2018年4月2日開市起停牌重組，并于2018年6月5日披露了此次重組事項的報告書及其他配套文件。根據(jù)上海證券交易所要求及《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》相關(guān)規(guī)定，公司在此召開本次媒體說明會，并有幸邀請到了各大媒體參會。下面，請允許我介紹以下參加本次會議的各位來賓，他們是：
  　　1、中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司的領(lǐng)導(dǎo)：周艷老師、張冰潔老師。
  　　2、參加本次媒體說明會的媒體代表有：來自中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、證券市場紅周刊的記者朋友們。
  　　各位的蒞臨將為公司與廣大投資者架起一座溝通的橋梁，希望通過本次的交流，能夠使投資者特別是廣大中小投資者更全面地了解公司本次重大資產(chǎn)重組的情況。讓我們以熱烈的掌聲歡迎以上領(lǐng)導(dǎo)和媒體朋友的到來！
  　　3、 參加本次說明會的上市公司管理層，他們是：
  　　（1）公司董事長兼總經(jīng)理張霞女士
  　�。�2）公司獨(dú)立董事代表李學(xué)堯先生
  　　（3）公司財務(wù)總監(jiān)吳偉斌先生
  　�。�4）公司監(jiān)事李國珍女士
  　　4、 參加本次說明會的交易對方公司代表：
  　　廣廈控股集團(tuán)有限公司執(zhí)行總裁樓婷女士
  　　5、參加本次說明會的標(biāo)的公司代表：
  　　浙江天都實業(yè)有限公司財務(wù)總監(jiān)吳翔先生
  　　6、參加本次說明會的中介機(jī)構(gòu)代表，他們是：
  　�。�1）獨(dú)立財務(wù)顧問太平洋證券股份有限公司范宗輝先生、鄭揚(yáng)先生
  　　（2）審計機(jī)構(gòu)天健會計師事務(wù)所耿振先生
  　�。�3）評估機(jī)構(gòu)北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所李德沁先生
  　　（4）法律顧問北京國楓（上海）律師事務(wù)所董一平先生
  　　7、本次媒體說明會見證律師：
  　　北京國楓（上海）律師事務(wù)所董一平先生、馬一斌女士
  　　感謝大家的到來！
  　　下面，有請浙江廣廈股份有限公司董事長兼總經(jīng)理張霞女士致歡迎辭。
網(wǎng)絡(luò)直播主持人：浙江廣廈重大資產(chǎn)重組媒體說明會將于2018年7月16日下午14：00—16：00舉行。