主持人－廈華電子董秘 林志欽：感謝劉總的致辭。尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來(lái)賓、各位媒體朋友們，本次說(shuō)明會(huì)我們各方進(jìn)行了充分的交流和溝通，感謝大家在本次說(shuō)明會(huì)上提出的寶貴意見(jiàn)和建議，對(duì)于公司未來(lái)的發(fā)展，希望能得到大家更多的關(guān)心與支持。再次感謝各位媒體朋友出席本次媒體說(shuō)明會(huì)，由于時(shí)間關(guān)系，本次媒體說(shuō)明會(huì)就到此結(jié)束，謝謝大家！
廈華電子總經(jīng)理 劉剛：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)，各位來(lái)賓，各位媒體朋友，我謹(jǐn)代表廈華電子感謝投服中心的領(lǐng)導(dǎo)和各位媒體朋友在百忙之中出席本次媒體說(shuō)明會(huì)，感謝大家長(zhǎng)期以來(lái)對(duì)公司發(fā)展的大力支持和關(guān)心，也感謝所有中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次重組的辛勤付出。本次資產(chǎn)重組是廈華電子業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型過(guò)程中舉足輕重的一步，對(duì)公司未來(lái)的發(fā)展有著至關(guān)重要的作用。上市公司管理層一定嚴(yán)格遵循監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定，與交易對(duì)方及中介機(jī)構(gòu)密切配合，積極推進(jìn)重組進(jìn)程。
　　同時(shí)，我們真誠(chéng)地希望在公司未來(lái)的發(fā)展道路上，能夠一如既往地得到廣大投資者和媒體朋友們的關(guān)心和支持。我們也會(huì)始終如一遵守上市公司管理規(guī)定，嚴(yán)格信息披露，保護(hù)廣大投資者合法權(quán)益，我們也歡迎大家通過(guò)各種形式與我們溝通互動(dòng)，讓大家充分了解公司的業(yè)務(wù)情況和成長(zhǎng)規(guī)劃，并給予我們指導(dǎo)和幫助，我們有信心讓廈華電子持續(xù)健康發(fā)展，用實(shí)際行動(dòng)回饋社會(huì)和廣大投資者。
　　最后，在本次媒體說(shuō)明會(huì)上，各位媒體朋友都提出了寶貴的意見(jiàn)，各方也進(jìn)行了充分的交流和溝通，我們對(duì)此表示衷心的感謝。再次感謝各位媒體朋友出席本次媒體說(shuō)明會(huì)、感謝各位投資者對(duì)公司本次交易的關(guān)注和支持。謝謝！
主持人－廈華電子董秘 林志欽：感謝龐律師代表上海市錦天城律師事務(wù)所的到場(chǎng)見(jiàn)證并發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)。下面我們進(jìn)入本次媒體說(shuō)明會(huì)最后一項(xiàng)議程：上市公司領(lǐng)導(dǎo)致答謝辭。有請(qǐng)劉剛先生致答謝詞。有請(qǐng)劉剛先生致答謝辭。
錦天城律師 龐景：尊敬的各位來(lái)賓：
　　上海市錦天城律師事務(wù)所受廈門華僑電子股份有限公司委托，指派本所律師龐景、向艾對(duì)公司本次重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證。
　　本所律師根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，核查和驗(yàn)證了公司提供的與本次媒體說(shuō)明會(huì)有關(guān)的文件、資料和事實(shí)，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次媒體說(shuō)明會(huì)相關(guān)法律事項(xiàng)發(fā)表見(jiàn)證意見(jiàn)如下：
　　本所律師認(rèn)為，本次媒體說(shuō)明會(huì)的會(huì)議通知、召開(kāi)程序、參會(huì)人員及截止本法律意見(jiàn)出具之日本次媒體說(shuō)明會(huì)的信息披露情況符合《媒體說(shuō)明會(huì)指引》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
見(jiàn)證律師：上海市錦天城律師事務(wù)所龐景、向艾，2018年1月25日。見(jiàn)證完畢。謝謝！
主持人－廈華電子董秘 林志欽：對(duì)收購(gòu)標(biāo)的公司剩余少數(shù)股東股權(quán)，目前暫時(shí)沒(méi)有計(jì)劃。回答完畢。謝謝！
鑒于時(shí)間關(guān)系，媒體現(xiàn)場(chǎng)提問(wèn)環(huán)節(jié)就結(jié)束了，若有問(wèn)題大家可以在會(huì)后與公司聯(lián)系，我們會(huì)另行安排時(shí)間再溝通。
接下來(lái)我們有請(qǐng)上海市錦天成律師事務(wù)所龐景律師發(fā)表會(huì)議見(jiàn)證意見(jiàn)。
華西證券副總裁 張昊宇：我來(lái)回答一下上市控股股東未來(lái)的減持計(jì)劃。據(jù)了解上市公司控制股東未來(lái)不打算減持上市公司的股票，上市公司控股股東王春芳、王玲玲、贛州鑫域、北京德昌行，擬出具一份關(guān)于未來(lái)不減持的承諾，承諾的內(nèi)容是“若本人、本單位持有上市公司股份的，本人、本單位承諾不在重組復(fù)牌之日起至重組實(shí)施完畢期間內(nèi)，或本次重組實(shí)施完畢后60個(gè)月內(nèi)減持上市公司股份，本人、本單位不在本次重組復(fù)牌之日起自重組實(shí)施完畢期間內(nèi)，及本次重組實(shí)施完畢后60個(gè)月內(nèi)減持上市公司股份的計(jì)劃”。這是控股股東原來(lái)持有股份的減持計(jì)劃。對(duì)于鷹潭當(dāng)代擬認(rèn)購(gòu)上市公司配套資金部分的新增股份，這部分的鎖定期是按照法律法規(guī)規(guī)定鎖定36個(gè)月，所以以上就是上市公司控股股東的股票限售的計(jì)劃。
主持人－廈華電子董秘 林志欽：這個(gè)問(wèn)題還有人需要補(bǔ)充嗎？下面關(guān)于上市公司未來(lái)是否會(huì)在二級(jí)市場(chǎng)減持的問(wèn)題請(qǐng)華西證券的張總回答一下。
福光股份董事兼副總經(jīng)理 鄭秋：我們跟同行業(yè)企業(yè)相比較，主要是針對(duì)于幾家光學(xué)行業(yè)企業(yè)來(lái)比較。目前可以參照的光學(xué)企業(yè)主要是已經(jīng)上市的聯(lián)合光電和舜宇光學(xué)。福光股份跟這兩家光學(xué)企業(yè)比較的優(yōu)勢(shì)在于：
　　第一、福光聯(lián)合管理主要是在于安防和消費(fèi)類電子，福光除了這兩個(gè)市場(chǎng)以外，特種鏡頭也是福光的一個(gè)比較有強(qiáng)項(xiàng)的地方。光學(xué)鏡頭主要包括安防、消費(fèi)類和特種應(yīng)用，在不同應(yīng)用領(lǐng)域的產(chǎn)品受到技術(shù)壁壘、生產(chǎn)難度、下游企業(yè)的景氣程度，影響毛利率水平相差較大。在相同應(yīng)用領(lǐng)域，鏡頭細(xì)分種類也比較多，受材料構(gòu)成、技術(shù)壁壘等因素影響。福光股份應(yīng)用于安防領(lǐng)域、特種應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)橹鳌８鶕?jù)外面公開(kāi)信息，可以看到聯(lián)合光電和舜宇光學(xué)均未涉及特種應(yīng)用領(lǐng)域，舜宇光學(xué)及聯(lián)合光電的產(chǎn)品與福光股份產(chǎn)品存在一定的差異，所以福光股凈利率高于同行業(yè)其他可比企業(yè)。
　　第二，福光股份的生產(chǎn)模式涵蓋了光學(xué)元件的冷加工以及光學(xué)鏡頭的加工裝配，同行業(yè)公司通常是專注于鏡頭生產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈其中的一個(gè)環(huán)節(jié)。以聯(lián)合光電為例，根據(jù)公開(kāi)披露信息，公司僅完成鏡頭生產(chǎn)和加工裝配環(huán)節(jié)，鏡片以外購(gòu)為主，業(yè)務(wù)模式的差異也導(dǎo)致公司的凈利潤(rùn)水平高于同行業(yè)可比水平。
近期福光股份的凈利潤(rùn)出現(xiàn)下滑主要是受毛利率波動(dòng)的影響，具體的原因包括：
　　第一、受定制產(chǎn)品主管部門改革的影響，福光股份高毛利率定制產(chǎn)品銷售占比及銷售單價(jià)出現(xiàn)一定幅度的下調(diào)，截至目前為止定制產(chǎn)品主管部門政策以趨于穩(wěn)定，福光股份定制產(chǎn)品訂單業(yè)務(wù)大幅度增加，上述問(wèn)題已經(jīng)得到改善。
　　第二、隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)品生命周期的綜合影響，在保證銷售規(guī)模和市場(chǎng)份額增長(zhǎng)的前提下，變焦產(chǎn)品的銷售單價(jià)也有所下調(diào)。
　　未來(lái)，福光股份將會(huì)繼續(xù)加大科研投入，縮短新產(chǎn)品的推出周期，增加產(chǎn)品的技術(shù)含量，穩(wěn)定產(chǎn)品的銷售單價(jià)。我們福光股份具有悠久的光學(xué)產(chǎn)品技術(shù)沉淀，成功研制了不同口徑的太空觀測(cè)鏡頭，參與中國(guó)載人航天工程神五、神六、神七、“嫦娥探月”以及各類國(guó)家重大航天工程，公司研制的連續(xù)變焦跟蹤鏡頭有比較強(qiáng)的特點(diǎn)。
　　綜上所述，所以我們認(rèn)為我們和可比公司比較，福光具有比較高的毛利率水平。
　　以上就是我的回答，謝謝！
主持人－廈華電子董秘 林志欽：第一個(gè)問(wèn)題還是請(qǐng)福光的鄭總回答。
證券日?qǐng)?bào)記者提問(wèn)：我們注意到從2012年到2016年，公司安防鏡頭銷售額從9555萬(wàn)元增長(zhǎng)到4.2億元，平均復(fù)合增長(zhǎng)率為44.97%，我們想問(wèn)一下公司增長(zhǎng)率遠(yuǎn)高于同行業(yè)的原因是什么？
　　還有一個(gè)問(wèn)題，我們想知道上市公司的控股股東接下來(lái)的安排是否會(huì)減持上市公司的股份或者是否會(huì)收購(gòu)標(biāo)的公司剩余的股份。謝謝！
主持人－廈華電子董秘 林志欽：謝謝鄭總。因?yàn)闀r(shí)間關(guān)系我們最后請(qǐng)證券日?qǐng)?bào)再提一個(gè)問(wèn)題。
福光股份董事兼副總經(jīng)理 鄭秋：各位好，我來(lái)回答一下這個(gè)問(wèn)題。福光股份所處的行業(yè)來(lái)說(shuō)，具有良好的發(fā)展前景，就安防鏡頭來(lái)看，政府交通等安防鏡頭市場(chǎng)保持快速持續(xù)增長(zhǎng)，尤其是中小城市安防基礎(chǔ)建設(shè)正處于蓬勃發(fā)展階段。此外，紅外跟車載鏡頭未來(lái)市場(chǎng)空間也極其廣闊。福光股份報(bào)告期內(nèi)毛利率分別為45.5%、33.06%及34.72%，雖然有一定幅度的下滑，但是仍然高于同行業(yè)平均水平。這主要得益于福光股份的生產(chǎn)工藝、技術(shù)水平及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。
　　在客戶方面，我們擁有大客戶資源，對(duì)福光股份的技術(shù)創(chuàng)新和市場(chǎng)占有率、品牌影響力和盈利水平都具有重大的影響，是本行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)鍵因素。
　　在定制產(chǎn)品領(lǐng)域，公司客戶囊括了中國(guó)科學(xué)院、電子科技集團(tuán)、航天科技集團(tuán)、航空工業(yè)集團(tuán)、兵器工業(yè)集團(tuán)、船舶工業(yè)集團(tuán)等軍工集團(tuán)及下屬科研院所。在安防監(jiān)控市場(chǎng)上，公司更是與遍及全球的跨國(guó)安防設(shè)備巨頭形成長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作，如�？低暋⒋笕A、宇視、安訊士以及德國(guó)的博世安防。
　　在未來(lái)福光股份將繼續(xù)深耕安防監(jiān)控市場(chǎng)，順應(yīng)高分辨率超廣角大倍率小型化的趨勢(shì)，繼續(xù)豐富產(chǎn)品層次，提升光學(xué)鏡頭產(chǎn)品性能，滿足客戶一站式采購(gòu)需要。并且鞏固加強(qiáng)與大華股份、海康威視、安訊士、博世安防等國(guó)內(nèi)外大型安放設(shè)備商的合作，抓住智能家居、物聯(lián)網(wǎng)、智慧城市等帶來(lái)的新機(jī)遇，不斷增加現(xiàn)有客戶訂單，提升客戶反映速度，保持公司的市場(chǎng)領(lǐng)先地位。同時(shí)依托先進(jìn)的產(chǎn)品跟技術(shù)，深化與颯特紅外、同致電子的合作力度，積極切入國(guó)內(nèi)外紅外熱像儀、汽車電子供應(yīng)鏈體系，深度開(kāi)拓紅外跟車載鏡頭的新興市場(chǎng)，加大紅外鏡頭跟車載鏡頭的開(kāi)發(fā)力度，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，抓住下游釋放的市場(chǎng)需求，為公司帶來(lái)更多的盈利點(diǎn)。
　　除此以外，福光股份會(huì)繼續(xù)引進(jìn)國(guó)際先進(jìn)的光學(xué)研發(fā)檢測(cè)加工設(shè)備，提升技術(shù)創(chuàng)新條件，繼續(xù)深入貫徹軍民融合創(chuàng)新機(jī)制，研發(fā)團(tuán)隊(duì)科學(xué)分工，靈活合作，通過(guò)高精度的天文望遠(yuǎn)鏡、大靶面的高分辨率日夜兩用系列高清鏡頭以及高倍率一體機(jī)鏡頭等一系列研發(fā)項(xiàng)目開(kāi)展，深入推進(jìn)軍用安防、車載、紅外等光學(xué)鏡頭領(lǐng)域的技術(shù)創(chuàng)新，鞏固在光學(xué)鏡頭行業(yè)的技術(shù)領(lǐng)先地位。為更多行業(yè)客戶提供光學(xué)鏡頭解決方案。
　　因此福光股份預(yù)計(jì)未來(lái)利潤(rùn)水平會(huì)呈現(xiàn)較高的增長(zhǎng)趨勢(shì)，有信心完成業(yè)績(jī)承諾，謝謝！
主持人－廈華電子董秘 林志欽：這個(gè)有請(qǐng)福光股份的鄭總來(lái)回答一下。
上海證券報(bào)記者提問(wèn)：各位領(lǐng)導(dǎo)好，我是來(lái)自上海證券報(bào)的記者。我這邊注意到，我們福光股份毛利率大概在30%，這顯著高于同行業(yè)公司的水平。再一個(gè)，重組后一直承諾四年累計(jì)不低于6.38億元，我這邊想請(qǐng)領(lǐng)導(dǎo)來(lái)解釋一下，為什么福光股份毛利率可以如此高，請(qǐng)結(jié)合行業(yè)的情況來(lái)闡述一下我們?nèi)绾文軌驅(qū)崿F(xiàn)我們的業(yè)績(jī)承諾，謝謝。
主持人－廈華電子董秘 林志欽：我再補(bǔ)充一下，重組完成后公司主要利潤(rùn)將會(huì)來(lái)自于福光股份，謝謝。
　　因?yàn)闀r(shí)間已經(jīng)快要結(jié)束了，可能后面媒體盡量提問(wèn)簡(jiǎn)潔一些，下面再有請(qǐng)上海證券報(bào)的記者提問(wèn)一下。
廈華電子總經(jīng)理 劉剛：下面由我來(lái)回答一下媒體的提問(wèn)，關(guān)于對(duì)原有管理層的安排考慮，包括對(duì)現(xiàn)有的董監(jiān)高和后續(xù)的安排。
　　截止到目前這個(gè)重組方案來(lái)看，上市公司及標(biāo)的方股東已在廈華華僑電子股份公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議中，對(duì)福光股份管理層如下達(dá)成一致。
　　第一，促使福光股份核心管理團(tuán)隊(duì)與福光股份簽署禁止協(xié)議。
　　第二，要促使福光股份核心管理團(tuán)隊(duì)與福光股份簽署服務(wù)期限，自本次重大資產(chǎn)重組完成之日起至2020年的勞動(dòng)合同關(guān)系。除此以外，雙方未就福光股份管理層的安排達(dá)成任何一致或簽署其他的協(xié)議。目前廈華電子是否有董監(jiān)高調(diào)整和后續(xù)安排，目前上市公司預(yù)計(jì)重組完成后，上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的協(xié)定及高管的任務(wù)簽署的任何協(xié)議或者達(dá)成任何一致，謝謝。
福光股份董事兼副總經(jīng)理 鄭秋：我來(lái)回答一下第一個(gè)問(wèn)題，公司之選擇與上市公司重組，不是繼續(xù)走獨(dú)立的IPO道路，是希望能夠借助資本市場(chǎng)對(duì)實(shí)業(yè)的有利支持，更快達(dá)到公司目的。福光股份原計(jì)劃以2016年12月31日作為基準(zhǔn)日申報(bào)IPO，后面因?yàn)樯陥?bào)資料準(zhǔn)備不及時(shí)，于2017年6月份完成，所以放棄改次申報(bào)計(jì)劃。此后，我們基于對(duì)軍工及光學(xué)市場(chǎng)的判斷，認(rèn)為迅速實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化，借助上市公司的優(yōu)良資本平臺(tái)，可以抓住戰(zhàn)略機(jī)遇期迅速做大做強(qiáng)，因此選擇與上市公司重組，我發(fā)言完畢，謝謝。
中國(guó)證券報(bào)記者提問(wèn)：代表中國(guó)證券報(bào)提問(wèn)，第一個(gè)問(wèn)題是剛剛注意到其實(shí)投服中心也問(wèn)到這個(gè)問(wèn)題，就是福光股份這次為什么選擇重組之路，而不是繼續(xù)獨(dú)立IPO？剛剛是沒(méi)有聽(tīng)到還是沒(méi)有回答，所以想追問(wèn)一下。
　　第二個(gè)問(wèn)題想追問(wèn)一下，如果本次重組成功的話，上市公司主要營(yíng)收利潤(rùn)是不是會(huì)來(lái)自福光股份？在未來(lái)上市公司管理層的安排上特別是董事會(huì)的安排上上市公司和重組標(biāo)的是否有相應(yīng)的計(jì)劃安排？謝謝！
主持人－廈華電子董秘 林志欽：這邊主要問(wèn)題已經(jīng)回答完畢，投服老師這邊還有什么疑問(wèn)？謝謝。
　　那接下來(lái)我們就邀請(qǐng)媒體記者來(lái)進(jìn)行提問(wèn)，首先我們先請(qǐng)中國(guó)證券報(bào)的代表提問(wèn)。
主持人－廈華電子董秘 林志欽：接下來(lái)是前置的一些重組自辦的情況對(duì)本次重組的影響情況，我這邊作一下說(shuō)明。上市公司重大資產(chǎn)重組是屬于市場(chǎng)化行為，其成功與否決定于市場(chǎng)環(huán)境、標(biāo)的質(zhì)量及監(jiān)管趨勢(shì)等多重因素的影響，此前多次重組失敗是市場(chǎng)環(huán)境變化，重組各方訴求無(wú)法達(dá)成一致等外部因素相互制約下的結(jié)果，并非由于上市公司的主觀因素。且前次的重組失利與以后重組的結(jié)果，并不會(huì)存在因果關(guān)系。
　　本次重組是上市公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型道路上至關(guān)重要的一步，對(duì)于上市公司的發(fā)展有著重要意義，上市公司管理層一定遵循監(jiān)管部門的相關(guān)要求，與交易對(duì)方及各中介機(jī)構(gòu)密切配合，積極推進(jìn)重組進(jìn)程，同時(shí)嚴(yán)格按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的法律法規(guī)，及上市公司的規(guī)章制度，履行信息披露程序，保護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益，保障本次重組順利進(jìn)行。
　　若本次重組失敗，一方面公司仍將會(huì)全力開(kāi)展現(xiàn)有的貿(mào)易業(yè)務(wù)，努力尋找新的增量業(yè)務(wù)及利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。另一方面，公司大股東、董事會(huì)和管理層產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的思路一直沒(méi)有變化，希望通過(guò)有效的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整合改善公司經(jīng)營(yíng)情況，從根本上增強(qiáng)公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。
華西證券副總裁 張昊宇：我來(lái)回答一下標(biāo)的公司盈利能力、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、人才情況還有稅收優(yōu)惠到期對(duì)業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響的問(wèn)題。
　　福光股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)是關(guān)于鏡頭光學(xué)元組件等產(chǎn)品科研及生產(chǎn)，主要客戶包括海康威視、大華股份、宇視科技等。
　　福光股份主要產(chǎn)品是光學(xué)鏡頭，可以分為定制產(chǎn)品和非定制產(chǎn)品兩類。其中定制產(chǎn)品主要用于各類武器裝備、航天工程和空間觀測(cè)等。非定制產(chǎn)品主要是安防監(jiān)控鏡頭、紅外熱成像鏡頭和車載鏡頭。
　　福光股份的財(cái)務(wù)狀況良好，16年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.89億元，扣費(fèi)前的凈利潤(rùn)是7300多萬(wàn)，17年上半年?duì)I業(yè)收入是2.57億元，扣費(fèi)前的凈利潤(rùn)是3400多萬(wàn)元。
　　關(guān)于福光股份的研發(fā)能力，福光股份具有比較強(qiáng)的研發(fā)能力，公司是高新技術(shù)企業(yè)，擁有一支高層次研發(fā)生產(chǎn)人才隊(duì)伍，公司在踐行軍民融合、自主創(chuàng)新機(jī)制的基礎(chǔ)上，公司加強(qiáng)與中科院、軍工集團(tuán)所屬科研院所、各大高校開(kāi)展產(chǎn)學(xué)研合作，如長(zhǎng)春光機(jī)所、成都光電所、西安應(yīng)用光學(xué)研究所、西安光機(jī)所、國(guó)家天文臺(tái)、浙江大學(xué)、北京理工大學(xué)、哈爾濱工業(yè)大學(xué)、清華大學(xué)等，進(jìn)行大口徑、大靶面、多光譜、非球面等高端專業(yè)鏡頭的合作研發(fā)。截止17年12月，福光股份共擁有222項(xiàng)已獲得批準(zhǔn)的專利，其中有117項(xiàng)是發(fā)明專利，100項(xiàng)是實(shí)用新型專利，4項(xiàng)外觀設(shè)計(jì)專利，1項(xiàng)國(guó)防專利。福光股份的子公司福光光電擁有26項(xiàng)專利，其中2項(xiàng)發(fā)明專利，24項(xiàng)外觀設(shè)計(jì)專利。福光另一個(gè)子公司福光天童（音）擁有48項(xiàng)實(shí)用新型專利。
　　關(guān)于福光股份的人力狀況，截止17年年底，福光股份及其子公司一共有員工1724名，其中29歲以下的是1139名，占比是66.07%。公司人員具有較高的技術(shù)水平，可以滿足公司日常經(jīng)營(yíng)的需要。
　　關(guān)于提到的稅收優(yōu)惠風(fēng)險(xiǎn)，報(bào)告期內(nèi)福光股份實(shí)行的是15%的企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠。根據(jù)2008年1月1日實(shí)施的《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》第二十八條的規(guī)定，國(guó)家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。福光股份于2009年4月20日被任命為高新技術(shù)企業(yè)，2007年7月31日通過(guò)高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審，2015年9月21日被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)。高新技術(shù)企業(yè)的有效期為三年，高新技術(shù)企業(yè)有效期到期后，若福光不能通過(guò)高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審或未來(lái)不將變更或者取消高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠，會(huì)對(duì)福光未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響。但是通過(guò)福光歷史上連續(xù)取得高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審的情況，福光未來(lái)可預(yù)見(jiàn)期間內(nèi)無(wú)法取得高新技術(shù)企業(yè)（資格）的可行性比較小。
　　福光高度重視技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，各年均對(duì)新品研發(fā)投入了大量的人力物力，公司有信心在高新技術(shù)企業(yè)資格到期后通過(guò)高新技術(shù)企業(yè)的復(fù)審。
　　回答完畢。謝謝！
主持人－廈華電子董秘 林志欽：對(duì)于投服中心的第三個(gè)問(wèn)題，就是上市公司對(duì)標(biāo)的公司整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)情況，我做一下說(shuō)明。
　　上市公司原主營(yíng)業(yè)務(wù)，其中在彩電及配件銷售，后由于主營(yíng)業(yè)務(wù)贏弱，公司拓展的小額貿(mào)易與供應(yīng)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)，但傳統(tǒng)貿(mào)易以及供應(yīng)鏈貿(mào)易業(yè)務(wù)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，市場(chǎng)利潤(rùn)水平較低，為實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，尋找新的穩(wěn)健利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，更好回報(bào)公司股東，公司引入光學(xué)鏡頭、光學(xué)組件業(yè)務(wù)來(lái)提升上市公司整體的盈利能力。
　　關(guān)于本次重組可能存在的整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)。首先廈華電子的管理層有足夠的能力來(lái)處理收購(gòu)?fù)瓿珊蟮娜粘＝?jīng)營(yíng)管理事務(wù)。上市公司以王春芳董事長(zhǎng)為首的管理團(tuán)隊(duì)具有豐富的行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，工作中愿意接受新生事物，可塑性比較強(qiáng)。自本次重組推進(jìn)以來(lái)上市公司管理層多次與標(biāo)的公司管理層展開(kāi)生活交流，了解標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)模式、產(chǎn)品特征、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，雙方管理層在標(biāo)的公司戰(zhàn)略發(fā)展部署方面達(dá)成一定的共識(shí)。另外針對(duì)可能存在的整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，上市公司也將會(huì)采取以下措施。一個(gè)是考慮到標(biāo)的公司管理團(tuán)隊(duì)有著多年的管理經(jīng)驗(yàn)，本著人盡其才的基本宗旨，上市公司也給予標(biāo)的公司管理團(tuán)隊(duì)充分授權(quán)，保持現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，以充分發(fā)揮其具備的經(jīng)驗(yàn)及業(yè)務(wù)能力，實(shí)現(xiàn)更好發(fā)展。另外上市公司將借助企業(yè)平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步籌措標(biāo)的公司的資金、使用和外部融資，在降低企業(yè)運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)提高運(yùn)營(yíng)效率，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)各方資源，積極促進(jìn)標(biāo)的公司的發(fā)展，必要時(shí)將積極引進(jìn)標(biāo)的所屬行業(yè)高端管理人才，完善激勵(lì)機(jī)制，建立起高素質(zhì)管理層團(tuán)隊(duì)，保證經(jīng)營(yíng)與管理能力的完備性與專業(yè)性。
　　這個(gè)題回答完畢。
　　第二個(gè)問(wèn)題也就是標(biāo)的公司盈利能力等具體問(wèn)題，由華西證券的張總回答一下。
華西證券副總裁 張昊宇：我回答一下關(guān)于更換獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)是否會(huì)對(duì)預(yù)案構(gòu)成重大調(diào)整的問(wèn)題，我們進(jìn)場(chǎng)之后核查了廈華電子之前披露的沒(méi)有經(jīng)過(guò)獨(dú)立財(cái)務(wù)出具核查意見(jiàn)的預(yù)案內(nèi)容，對(duì)于核心重組方案內(nèi)容我們也進(jìn)行了核查。對(duì)于方案細(xì)節(jié)上各個(gè)條款，比如說(shuō)發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、定價(jià)依據(jù)、業(yè)績(jī)補(bǔ)償、業(yè)績(jī)承諾這些核心的條款，都是符合相關(guān)法律法規(guī)的。所以本次重組的方案應(yīng)該是不會(huì)因?yàn)楠?dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)更換出現(xiàn)重大調(diào)整的。
　　預(yù)案內(nèi)容之前他們披露內(nèi)容之后，上交所出具了相關(guān)的問(wèn)詢函，問(wèn)詢函要求也是對(duì)一些內(nèi)容的補(bǔ)充披露做出了比較多的要求，可能后續(xù)的預(yù)案會(huì)根據(jù)交易所問(wèn)詢函的補(bǔ)充披露要求進(jìn)行一定的補(bǔ)充披露，后續(xù)應(yīng)該會(huì)內(nèi)容上有一定的修訂。
　　關(guān)于整個(gè)重組方案的合理性這塊，我先說(shuō)一下整個(gè)重組方案的架構(gòu)。本次重組是發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、支付現(xiàn)金，同時(shí)配套募集資金這樣一個(gè)方式。這種重組整個(gè)架構(gòu)是現(xiàn)在重大資產(chǎn)重組里面比較常見(jiàn)的，因?yàn)閾Q股一方面可以使交易對(duì)方和上市公司的利益更緊密地結(jié)合，現(xiàn)金部分這次安排都是支付給交易對(duì)方中支付比例最高的中融（音），這種安排一方面是考慮交易對(duì)方因?yàn)楸敬沃亟M可能會(huì)產(chǎn)生比較多的稅費(fèi)，這塊需要比較多的資金。還有一方面是考慮到交易對(duì)方自身的資金需要，還有一方面考慮是支付比較多的現(xiàn)金，可以使本次重組換股之后交易對(duì)方不會(huì)威脅到上市公司實(shí)際控制人的控制權(quán)地位。同時(shí)配套融資這塊安排的認(rèn)購(gòu)方也是上市公司實(shí)際控制人控制的鷹潭當(dāng)代，這樣一種安排也可以在重組后進(jìn)一步鞏固上市公司對(duì)于控制權(quán)的控制力。
　　關(guān)于本次重組的方案細(xì)節(jié)條款，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的部分，它的發(fā)行價(jià)格是按照停牌前60個(gè)交易日均價(jià)的90%確定的，這個(gè)定價(jià)方式也是符合重組辦法規(guī)定的。發(fā)行數(shù)量是按照標(biāo)的資產(chǎn)參與換股的價(jià)值然后折合發(fā)行價(jià)值之后取整確定的發(fā)行數(shù)量。
　　關(guān)于股份鎖定期，本次考慮到因?yàn)榻灰讓?duì)方有業(yè)績(jī)承諾要求，充分考慮上市公司和中小股東的利益，要求是鎖定至參與業(yè)績(jī)承諾方的全額鎖定至業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束，沒(méi)有參與業(yè)績(jī)承諾的是鎖定12個(gè)月。關(guān)于鎖定期的約定，也是符合相關(guān)法律規(guī)定的。
　　關(guān)于配套募集資金部分，它的發(fā)行價(jià)格也是符合《非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》規(guī)定的，發(fā)行定價(jià)方式是以發(fā)行期首日90%價(jià)格，發(fā)行數(shù)量也是不超過(guò)上市公司發(fā)行前總估值20%。還有業(yè)績(jī)承諾和業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)陌才�，業(yè)績(jī)承諾的金額是根據(jù)評(píng)估預(yù)估值為基礎(chǔ)的，預(yù)測(cè)的凈利潤(rùn)數(shù)做出的。這個(gè)業(yè)績(jī)承諾的金額是有依據(jù)的。不低于評(píng)估預(yù)測(cè)數(shù)，所以這個(gè)也可以保護(hù)上市公司和中小股東利益。
　　業(yè)績(jī)補(bǔ)償是以先股份后現(xiàn)金的方式，同時(shí)結(jié)合之前的股份鎖定的安排，也可以保證一旦出現(xiàn)需要實(shí)施業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)那闆r下，業(yè)績(jī)補(bǔ)償方有足夠的補(bǔ)償標(biāo)的來(lái)實(shí)施自己的補(bǔ)償業(yè)務(wù)。
　　總體來(lái)看，本次交易方案的架構(gòu)設(shè)計(jì)是合理的。
　　然后我再解釋一下關(guān)于上市公司大股東所有的股票都處于質(zhì)押狀態(tài)的控制權(quán)穩(wěn)定情況。我們以廈華電子停牌前收盤價(jià)7.54元為計(jì)算依據(jù)，上市公司四位控股股東履約保障比例分別是北京德昌行履約保障比例是206.51%，對(duì)應(yīng)的預(yù)警履約保障比例為155%，最低履約保證比例為130%。贛州鑫域王玲玲及北京德昌行履約保障比例為142.91%，對(duì)應(yīng)預(yù)警履約保障比例為150%，最低履約保障比例為130%。由此可見(jiàn)王玲玲、贛州鑫域和北京德昌行股份質(zhì)押履約保障比例比較高，因公司股價(jià)下跌觸發(fā)質(zhì)押股票停倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)可能性比較低。根據(jù)王春芳與李永明（音）簽訂的股票質(zhì)押合同，王春芳為控股公司廈門當(dāng)代控股集團(tuán)有限公司向質(zhì)權(quán)人的借款提供質(zhì)押擔(dān)保，沒(méi)有約定履行保障比例，也沒(méi)有約定因?yàn)楣蓛r(jià)下跌導(dǎo)致被停倉(cāng)或行使質(zhì)押權(quán)的相關(guān)條款。
　　同時(shí)控股股東王春芳、王玲玲、贛州鑫域和北京德昌行也出具了《關(guān)于按期歸還股份質(zhì)押融資借款的承諾函》，控股股東承諾，若因上市公司股價(jià)下跌觸發(fā)停倉(cāng)預(yù)警線的時(shí)候，將通過(guò)追加股票、質(zhì)押保證金、提前回購(gòu)等方式消除所質(zhì)押股份的停倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)，避免因質(zhì)權(quán)人實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)而導(dǎo)致本人本公司可持有的上市公司股份數(shù)降低，以保持本人本公司及一致承諾人對(duì)上市公司的控制權(quán)。
　　綜合上面的情況，可以認(rèn)為上市公司控股股東所質(zhì)押股份在質(zhì)押期間被停倉(cāng)的風(fēng)險(xiǎn)比較低，且已經(jīng)被有效控制。所以上市公司的控制權(quán)不會(huì)因?yàn)楣蓶|所持股票全部質(zhì)押而產(chǎn)生不確定性。
　　關(guān)于鷹潭當(dāng)代認(rèn)購(gòu)配套募集資金來(lái)源的問(wèn)題，我們核查了鷹潭當(dāng)代的財(cái)務(wù)狀況還有對(duì)外投資情況，鷹潭當(dāng)代的資產(chǎn)規(guī)模比較大，對(duì)外投資比較多。截至2018年1月20日鷹潭當(dāng)代一共投資了12個(gè)企業(yè)，其中鷹潭當(dāng)代控制的公司中廈門當(dāng)代文化是直接持有上市公司當(dāng)代東方22.13%的股權(quán)，是當(dāng)代東方第一大股東。鷹潭當(dāng)代投資的廈門續(xù)積（音）股權(quán)投資基金管理有限公司直接持有當(dāng)代東方3.5%的股權(quán)。北京新峰亞太（音）投資公司直接持有當(dāng)代東方1.87%的股權(quán)。鷹潭當(dāng)代還有一致行動(dòng)人，直接持有當(dāng)代東方的股權(quán)比例是39.86%，這部分是持有的上市公司股權(quán)，所以它的價(jià)值也是比較高的。
　　目前他們合計(jì)持有的按照2018年1月23日當(dāng)代東方市值計(jì)算，應(yīng)該是持有合計(jì)市值42.5億元。我們也核查了一下當(dāng)代東方的資信情況，收集了當(dāng)代東方的企業(yè)信用報(bào)告。當(dāng)代東方共在6家金融機(jī)構(gòu)辦理過(guò)信貸業(yè)務(wù)，截止出息日只有在兩家機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)沒(méi)有結(jié)清，負(fù)債余額10億元，沒(méi)有不良違約記錄，信用狀況良好。同時(shí)鷹潭當(dāng)代的實(shí)際控制人，他的資金實(shí)力比較強(qiáng)。王春芳和其一致行動(dòng)人已經(jīng)打造了一個(gè)綜合性的投資控股集團(tuán)，形成了一個(gè)大清倉(cāng)（音）、大文化、大數(shù)據(jù)、大科技的四大產(chǎn)業(yè)，具有比較強(qiáng)的融資和投資管理能力。
　　如果鷹潭當(dāng)代通過(guò)自籌的方式?jīng)]有辦法募集到6億4000萬(wàn)元的資金，實(shí)際控制人將會(huì)對(duì)于鷹潭當(dāng)代進(jìn)行資助或者擔(dān)保貸款的方式，其中實(shí)際控制人計(jì)劃以其持股的地產(chǎn)項(xiàng)目收益、股權(quán)投資分紅、藝術(shù)品交易收入，還有投資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益作為募集配套資金的資金保障。所以綜上所述，鷹潭當(dāng)代資金實(shí)力比較雄厚，認(rèn)購(gòu)配套募集資金的實(shí)力是不存在疑問(wèn)的，上市公司如果本次配套募集資金被監(jiān)管部門核準(zhǔn)，不存在鷹潭當(dāng)代不足額認(rèn)購(gòu)的可能。
　　回答完畢，謝謝。
主持人－廈華電子董秘 林志欽：我們稍微整理了一下，大概涉及以下幾個(gè)問(wèn)題。一個(gè)就是重大資產(chǎn)重組不確定風(fēng)險(xiǎn)，其中主要是涉及到更換財(cái)務(wù)顧問(wèn)的問(wèn)題，還也是交易方案是否合理。未來(lái)配套資金安排的風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題，也涉及到控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)和質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)。還有一個(gè)是之前重組失敗方案。以上是問(wèn)題的大概情況。還有一個(gè)問(wèn)題是標(biāo)的公司盈利能力、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)問(wèn)題。再一個(gè)就是收購(gòu)?fù)瓿梢院笊鲜泄竞蜆?biāo)的公司之間整合的問(wèn)題。
　　首先針對(duì)更換財(cái)務(wù)顧問(wèn)原因做一個(gè)說(shuō)明，后續(xù)其他的問(wèn)題再做具體安排。
　　我們這次更換財(cái)務(wù)顧問(wèn)主要是因?yàn)閲?guó)融證券是2017年9月中旬和我們進(jìn)行接洽重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目，并接受廈華電子委托擔(dān)任重組項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。后來(lái)經(jīng)了解國(guó)融證券認(rèn)為福光股份不參與此次重組交易的部分股東，未來(lái)可能就此次重組交易向福光股份及其相關(guān)股東主張權(quán)力。同時(shí)國(guó)融證券亦無(wú)法判斷廈華電子擬收購(gòu)的福光股份部分股權(quán)是否存在法律糾紛或者潛在糾紛，且2017年4月標(biāo)的公司福建福光股份召開(kāi)了2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的相關(guān)議案。但福光股份尚未召開(kāi)股東大會(huì)審議通過(guò)終止前述首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，及開(kāi)展此次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案。針對(duì)上述問(wèn)題，國(guó)融證券自控審核部提出了落實(shí)措施，但是截止2017年12月29日相關(guān)問(wèn)題未能落實(shí)，廈華電子重組項(xiàng)目一直不具備提交國(guó)融證券內(nèi)核程序的相關(guān)條件，因此國(guó)融證券在無(wú)法充分履行相應(yīng)審核程序的前提下，亦無(wú)法就廈華電子此次重組議案發(fā)表核查意見(jiàn)。通過(guò)進(jìn)一步開(kāi)展溝通協(xié)調(diào)工作后，國(guó)融證券預(yù)計(jì)福光股份相關(guān)股東無(wú)法在短期內(nèi)落實(shí)解決前述問(wèn)題，因此為不影響廈華電子重組項(xiàng)目進(jìn)程，國(guó)融證券與公司經(jīng)友好協(xié)商于2018年1月8日簽署了《關(guān)于解除廈華電子股份有限公司及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議》�！蛾P(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票成交協(xié)議的協(xié)議書》，截止2018年1月8日起，國(guó)融證券不再擔(dān)任廈華電子重組項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。
　　目前，我們聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)華西證券已經(jīng)派駐了十人以上的工作組在現(xiàn)場(chǎng)工作，一切的工作都在有序的開(kāi)展中，更換財(cái)務(wù)顧問(wèn)不會(huì)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組產(chǎn)生重大影響�；卮鹜戤�。
主持人－廈華電子董秘 林志欽：感謝投服中心老師的提問(wèn)，因?yàn)閱?wèn)題比較多，我們稍微整理一下然后再做回復(fù)。
投服中心代表提問(wèn)：尊敬的廈華電子及相關(guān)方領(lǐng)導(dǎo)、中介機(jī)構(gòu)、媒體界的朋友們，大家下午好！本次參加媒體說(shuō)明會(huì)我們主要希望廈華電子及相關(guān)方就以下問(wèn)題作出進(jìn)一步的解釋及說(shuō)明。
第一個(gè)問(wèn)題，重組不確定性風(fēng)險(xiǎn)。
　　經(jīng)過(guò)對(duì)公開(kāi)信息的分析，本次重組可能存在一定的不確定性，主要來(lái)源于以下四個(gè)方面。
　　一是臨時(shí)更換獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。預(yù)案稱，公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)國(guó)融證券尚未就本次交易預(yù)案履行完成內(nèi)部審核程序，故未發(fā)表相關(guān)核查意見(jiàn)。根據(jù)上市公司公告，上市公司董事會(huì)于2017年12月29日同意聘請(qǐng)國(guó)融證券為本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，同日發(fā)布了未完成審核的預(yù)案。時(shí)隔十天，又于2018年1月8日公告稱終止與國(guó)融證券的合作，聘請(qǐng)華西證券為本次重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。上市公司沒(méi)有取得中介機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)就對(duì)外披露預(yù)案，并且臨時(shí)更換財(cái)務(wù)顧問(wèn)，使本次重大資產(chǎn)重組產(chǎn)生了不確定性風(fēng)險(xiǎn)。以上安排出于何種考慮；對(duì)交易是否會(huì)產(chǎn)生不利影響，未來(lái)新的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)是否會(huì)使預(yù)案產(chǎn)生較大變動(dòng)；上市公司是否已經(jīng)充分做好本次重組的準(zhǔn)備工作。
　　二是交易方式安排合理性。預(yù)案披露，本次交易擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)福光股份61.67%的股權(quán)，現(xiàn)金支付交易對(duì)價(jià) 6.2億元。本次重組并未收購(gòu)福光股份100%股權(quán)，且以現(xiàn)金支付交易對(duì)價(jià)的38.67%。這種安排存在導(dǎo)致上市公司控制權(quán)不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)：一方面，重組完成后，不考慮配套融資，第一、第二大股東持股比例分別約為19.89%、13.96%，較為接近，可能導(dǎo)致控制權(quán)不穩(wěn)定；另一方面，上市公司實(shí)際控制人王春芳、王玲玲控制的股份已經(jīng)全部質(zhì)押，如果股票價(jià)格觸及警戒線及平倉(cāng)線，將存在被處置的可能，導(dǎo)致其控制的股權(quán)比例下降，控制權(quán)存在變更的風(fēng)險(xiǎn)。上市公司如何避免上述控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)；此次交易方式的安排是出于何種考慮，是否合理，是否有規(guī)避重組上市的嫌疑。
　　第三個(gè)方面是募集配套資金風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)預(yù)案，本次交易擬向鷹潭當(dāng)代募集配套資金6.4億元，如未能足額募集，則上市公司以自籌資金支付。根據(jù)預(yù)案計(jì)算，截至2017年6月30日，鷹潭當(dāng)代資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到90%，很多財(cái)務(wù)指標(biāo)并未披露。此外預(yù)案中稱，上市公司貨幣資金余額較少，沒(méi)有固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)可供抵押擔(dān)保使用，資產(chǎn)負(fù)債率較高，很難通過(guò)銀行借款渠道融得資金。鷹潭當(dāng)代是否有足夠的認(rèn)購(gòu)能力；如果鷹潭當(dāng)代無(wú)法完成配套資金的支付，上市公司如何自籌資金；是否會(huì)因募集配套資金問(wèn)題產(chǎn)生無(wú)法完成重組交易的風(fēng)險(xiǎn)。
　　第四個(gè)方面是歷史遺留問(wèn)題。上市公司近三年來(lái)三次計(jì)劃重組，前兩次皆以失敗告終。標(biāo)的資產(chǎn)福光股份2017年3月曾擬首發(fā)上市，并于4月召開(kāi)股東大會(huì)審議申報(bào)首發(fā)上市議案。以上事項(xiàng)是否存在未披露的會(huì)影響本次重組的情況。
　　請(qǐng)結(jié)合以上四點(diǎn)，說(shuō)明重組是否存在重大不確定性風(fēng)險(xiǎn)。
　　二、標(biāo)的公司盈利能力
　　預(yù)案披露，本次評(píng)估選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，標(biāo)的公司福光股份100%股權(quán)于評(píng)估基準(zhǔn)日的預(yù)估值為26億元，增值率為315.56%。預(yù)案中披露的標(biāo)的公司2015年、2016年、2017年1-6月扣非凈利潤(rùn)為3,183.22萬(wàn)元、6,827.88萬(wàn)元、6,990.05萬(wàn)元，標(biāo)的公司2017年、2018年、2019年和2020年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)分別不低于7,700 萬(wàn)元、12,500萬(wàn)元、18,300萬(wàn)元和25,300萬(wàn)元，四年累計(jì)不低于 63,800萬(wàn)元，承諾的盈利額增長(zhǎng)較快。對(duì)標(biāo)的公司的盈利能力存在以下疑問(wèn)。
　　一是有關(guān)標(biāo)的公司的信息披露不全。本次預(yù)案對(duì)標(biāo)的公司情況披露簡(jiǎn)略，其行業(yè)、產(chǎn)品、銷售等情況都未詳細(xì)披露，使股東缺乏分析依據(jù)，難以作出準(zhǔn)確有效的判斷。為何披露內(nèi)容如此簡(jiǎn)略，上市公司是否對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)有充足的了解，未披露的內(nèi)容是否對(duì)盈利能力、估值等存在不利影響。
　　二是標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。預(yù)案中披露了多項(xiàng)關(guān)于標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)，可能對(duì)其盈利能力產(chǎn)生不利影響。第一，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)及技術(shù)方面的風(fēng)險(xiǎn)。預(yù)案稱福光股份未來(lái)面臨的競(jìng)爭(zhēng)壓力可能有所增加，從而影響福光股份的盈利水平；光學(xué)鏡頭制造行業(yè)對(duì)技術(shù)要求高，若研發(fā)、人才、技術(shù)等環(huán)節(jié)出現(xiàn)問(wèn)題，可能導(dǎo)致失去技術(shù)優(yōu)勢(shì)，從而影響盈利能力。第二，稅收優(yōu)惠政策不能延續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期內(nèi)，福光股份享受高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠，優(yōu)惠期自2015年9月21日開(kāi)始，有效期為三年，稅收優(yōu)惠期屆滿后，若其不能通過(guò)復(fù)審或國(guó)家稅收政策出現(xiàn)變更，將對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定的影響。第三，收購(gòu)整合導(dǎo)致的經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)。本次交易使公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變更，變更前后的業(yè)務(wù)差異較大，若上市公司的管理能力和管理水平不能滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需要，將可能影響上市公司的業(yè)績(jī)水平。根據(jù)以上披露的風(fēng)險(xiǎn)，上市公司管理層是否對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展有清晰的規(guī)劃；對(duì)可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)有何防范措施，如何保證業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)。
　　以上的問(wèn)題就是我們想咨詢的一些問(wèn)題，希望有官方能夠給予回答，謝謝。
主持人－廈華電子董秘 林志欽：各位領(lǐng)導(dǎo)，各位朋友，各位來(lái)賓，接下來(lái)進(jìn)入今天媒體說(shuō)明會(huì)的重點(diǎn)議程也是大家非常關(guān)注的媒體提問(wèn)環(huán)節(jié)，在此請(qǐng)各位提問(wèn)的領(lǐng)導(dǎo)和媒體朋友，在提問(wèn)的時(shí)候語(yǔ)速盡量慢一點(diǎn)，以便于我們記錄問(wèn)題。首先有請(qǐng)中證中小投資者服務(wù)中心的老師來(lái)進(jìn)行提問(wèn)，后面每位提問(wèn)的老師報(bào)一下自己的姓名，方便我們做一下記錄，謝謝！
廈華電子董秘 林志欽：感謝劉總的發(fā)言。另，本次說(shuō)明會(huì)公司通過(guò)“上證e互動(dòng)”網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)“E訪談”欄目在問(wèn)題收集時(shí)間段內(nèi)，未有收集到相關(guān)投資者的問(wèn)題。后續(xù)歡迎大家通過(guò)其他方式與我們溝通互動(dòng)，更充分地了解公司的狀況。
廈華電子總經(jīng)理 劉剛：最近五年，廈華電子不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情況，且未受到行政處罰或者刑事處罰。廈華電子在上述期間受到相關(guān)監(jiān)管措施的情況具體如下：
　�。�1）2014年2月，廈華電子收到廈門證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對(duì)廈門華僑電子股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（[2014]3號(hào)），即廈門證監(jiān)局在檢查中發(fā)現(xiàn)上市公司違反了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條、第七條的規(guī)定，未將股東單位建發(fā)集團(tuán)、中華映管、華映科技的部分人員作為上市公司2012年年度報(bào)告、2013年第三季度報(bào)告的內(nèi)幕信息知情人予以登記。針對(duì)上述事項(xiàng)，上市公司董事會(huì)根據(jù)公司《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》的規(guī)定立即責(zé)成公司相關(guān)人員補(bǔ)正了未登記人的記錄，并組織董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及各部門、各子公司、分支機(jī)構(gòu)、公司能夠?qū)ζ鋵?shí)施重大影響的參股公司的主要負(fù)責(zé)人及由于所任職務(wù)可以獲取上市公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》，堅(jiān)決杜絕類似事件的再次發(fā)生。上市公司將嚴(yán)格執(zhí)行《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》相關(guān)規(guī)定，加強(qiáng)內(nèi)幕信息知情人登記管理工作，確保內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
　�。�2）2017年7月，上交所下發(fā)《關(guān)于對(duì)廈門華僑電子股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以公開(kāi)譴責(zé)的決定》（[2017]36號(hào)），針對(duì)上市公司在重大資產(chǎn)重組及非公開(kāi)發(fā)行股票的停復(fù)牌事項(xiàng)辦理不審慎和重大資產(chǎn)重組及非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展披露和風(fēng)險(xiǎn)揭示不及時(shí)、不充分，做出紀(jì)律處分決定，即對(duì)廈華電子和時(shí)任董事長(zhǎng)王玲玲（代行董事會(huì)秘書職責(zé)）予以公開(kāi)譴責(zé)。針對(duì)上述事項(xiàng)，上市公司為了能更好地規(guī)范公司治理，重新聘請(qǐng)了董事會(huì)秘書，并協(xié)助董事長(zhǎng)對(duì)公司治理進(jìn)行了完善，為公司重大資產(chǎn)重組工作的有序推進(jìn)提供了保障；同時(shí)，上市公司要求相關(guān)人員對(duì)《重組辦法》等文件進(jìn)行了認(rèn)真研究與學(xué)習(xí)，要求相關(guān)項(xiàng)目人員在后續(xù)啟動(dòng)相關(guān)項(xiàng)目時(shí)，應(yīng)做好更多的前期盡職調(diào)查工作等相關(guān)工作的統(tǒng)籌規(guī)劃與安排，并根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求有序推進(jìn)，及時(shí)與監(jiān)管部門做好信息溝通和匯報(bào)工作，切實(shí)做好審批程序和信息披露工作。
　�。�3）2017年11月，廈華電子收到廈門證監(jiān)局下發(fā)的《廈門證監(jiān)局關(guān)于對(duì)廈門華僑電子股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（[2017]21號(hào)），即廈門證監(jiān)局在檢查中發(fā)現(xiàn)，2016年12月上市公司向上海廣利計(jì)算機(jī)科技有限公司采購(gòu)2,558.51萬(wàn)元DELL服務(wù)器，并以2,660.85萬(wàn)元價(jià)格銷售給上海廣兆供應(yīng)鏈管理股份有限公司，該筆交易實(shí)質(zhì)是上市公司向上海廣兆供應(yīng)鏈管理股份有限公司提供居間服務(wù)，通過(guò)貿(mào)易業(yè)務(wù)形式收取了相關(guān)費(fèi)用；按經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，上市公司應(yīng)以凈額法確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入，但上市公司按總額法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，導(dǎo)致2016年度多確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本各2,558.51萬(wàn)元，該行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定。針對(duì)上述事項(xiàng)，上市公司將以此為戒，進(jìn)一步提高內(nèi)部控制水平，加強(qiáng)對(duì)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等制度和規(guī)定的學(xué)習(xí)，規(guī)范會(huì)計(jì)核算，確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，切實(shí)維護(hù)全體股東權(quán)益。
　　綜上，上述相關(guān)監(jiān)管措施不會(huì)對(duì)本次重組構(gòu)成重大影響或?qū)嵸|(zhì)性障礙。謝謝！
主持人－廈華電子董秘 林志欽：感謝各位中介機(jī)構(gòu)代表的發(fā)言。按照上交所的要求，因廈華電子在最近五年內(nèi)受到過(guò)相關(guān)的監(jiān)管措施，下面由公司董事兼總經(jīng)理劉剛先生向大家報(bào)告一下有關(guān)情況及該事項(xiàng)對(duì)本次交易的影響。
錦天城律師 龐景：大家下午好！　　
　　上海市錦天城律師事務(wù)所作為本次重組的法律服務(wù)機(jī)構(gòu)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)與本次重組有關(guān)的法律事項(xiàng)進(jìn)行了核查工作。截至目前，本所律師參與的主要工作如下：
　　（1）本所律師根據(jù)上市公司及標(biāo)的公司的實(shí)際情況，編制了盡職調(diào)查文件清單及查驗(yàn)計(jì)劃，收集并審閱了上市公司、標(biāo)的公司根據(jù)清單提供的資料；同時(shí)通過(guò)包括但不限于訪談、書面審查、實(shí)地調(diào)查、查詢、復(fù)核等方式對(duì)上市公司及標(biāo)的公司提供的文件資料內(nèi)容進(jìn)行了詳細(xì)核查及驗(yàn)證。
　�。�2）本所律師參加了上市公司組織的多次中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，與上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)就本次交易的方案進(jìn)行了討論，并根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件相關(guān)規(guī)定發(fā)表了意見(jiàn)和建議。
　�。�3）本所律師根據(jù)確定的交易方案協(xié)助上市公司起草了本次重組有關(guān)的交易協(xié)議，參與了上市公司與交易對(duì)方就交易協(xié)議的核心條款進(jìn)行的多輪談判，并根據(jù)各方達(dá)成的一致意見(jiàn)對(duì)交易協(xié)議進(jìn)行修改并定稿。同時(shí)協(xié)助上市公司起草或?qū)彶樾薷牧吮敬谓灰子嘘P(guān)的會(huì)議議案和決議等文件。
后續(xù)，本所將繼續(xù)按照相關(guān)法律、法規(guī)的要求對(duì)本次重組有關(guān)的法律事項(xiàng)進(jìn)行更深入的核查，并將針對(duì)本次重組相關(guān)法律事項(xiàng)出具專項(xiàng)法律意見(jiàn)書，法律意見(jiàn)書將在本次交易的報(bào)告書公告時(shí)一并披露。
　　謝謝！
中興評(píng)估評(píng)估師 林栩：福建中興資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)土地估價(jià)有限責(zé)任公司作為本次重組的評(píng)估機(jī)構(gòu)，依據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則——評(píng)估程序》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合被評(píng)估單位的行業(yè)、業(yè)務(wù)及資產(chǎn)特點(diǎn)，正在對(duì)被評(píng)估單位提供的評(píng)估資料開(kāi)展相應(yīng)的核查工作。主要包括，在被評(píng)估單位有關(guān)人員的配合下，對(duì)有關(guān)資產(chǎn)的現(xiàn)狀及法律權(quán)屬資料進(jìn)行必要的查驗(yàn)，對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的收集和分析，對(duì)業(yè)務(wù)模式和業(yè)務(wù)流程的梳理和訪談，對(duì)相關(guān)合同的收集和統(tǒng)計(jì)分析，對(duì)可能影響資產(chǎn)評(píng)估的重大事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查了解，等等。
　　評(píng)估機(jī)構(gòu)依據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則——企業(yè)價(jià)值》的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)評(píng)估目的、評(píng)估對(duì)象、價(jià)值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析了收益法、市場(chǎng)法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種資產(chǎn)評(píng)估基本方法的適用性，本次擬對(duì)被評(píng)估單位采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法進(jìn)行評(píng)估。截至目前，相關(guān)評(píng)估工作正在進(jìn)行中，正式評(píng)估報(bào)告，將在本次交易草案公告時(shí)一并披露。
華興會(huì)計(jì)事務(wù)所會(huì)計(jì)師 江葉瑜：大家好！我是福建華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)合伙人江葉瑜。我們事務(wù)所作為本次重組的上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)機(jī)構(gòu)以及備考報(bào)告審閱機(jī)構(gòu)，按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定計(jì)劃和執(zhí)行審計(jì)工作，委派熟悉企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的專業(yè)團(tuán)隊(duì)參與審計(jì)工作，相關(guān)注冊(cè)會(huì)計(jì)師嚴(yán)格遵守中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)道德守則，按風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向的審計(jì)理念，周密計(jì)劃、合理安排審計(jì)工作，并結(jié)合企業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，有針對(duì)性地實(shí)施審計(jì)程序，以有效實(shí)現(xiàn)審計(jì)目標(biāo)。截至目前，審計(jì)相關(guān)工作仍在進(jìn)行中。謝謝大家！
瑞華會(huì)計(jì)事務(wù)所會(huì)計(jì)師 陸煒煒：大家好！我們接受廈華電子的委托，對(duì)標(biāo)的公司福光股份2015年、2016年和2017年1-6月的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。
　　我們按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定開(kāi)展工作，執(zhí)行了盤點(diǎn)、函證、走訪、憑證檢查等審計(jì)程序。
　　通過(guò)上述程序的執(zhí)行，我們認(rèn)為，標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)報(bào)表在所有重大方面按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了福建福光2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日的財(cái)務(wù)狀況以及2015年度、2016年度、2017年1-6月的經(jīng)營(yíng)成果。
　　謝謝大家！
華西證券副總裁 張昊宇：大家下午好，下面由我來(lái)為大家介紹項(xiàng)目組截至目前在廈華電子重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目中所做的工作：
　　2018年1月8日廈華電子與國(guó)融證券解除合作協(xié)議，同日，華西證券與其簽訂了合作協(xié)議并開(kāi)展盡職調(diào)查工作。受聘以來(lái)我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)》、《財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)指引》、《財(cái)務(wù)顧問(wèn)管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，對(duì)標(biāo)的公司及廈華電子的法律問(wèn)題、財(cái)務(wù)問(wèn)題、業(yè)務(wù)情況開(kāi)展、信息披露等開(kāi)展盡職調(diào)查工作。
　　首先，鑒于上市公司已披露了重組預(yù)案，我們秉著保護(hù)上市公司和中小股東利益的原則，就重組方案的確定過(guò)程和披露內(nèi)容與上市公司、標(biāo)的公司、其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了深入交流。
　　其次，針對(duì)標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的真實(shí)性及日常經(jīng)營(yíng)的合法合規(guī)性，我們對(duì)生產(chǎn)、銷售、采購(gòu)各環(huán)節(jié)的主管人員進(jìn)行訪談，收集標(biāo)的公司及其分子公司各環(huán)節(jié)相關(guān)業(yè)務(wù)合同、入庫(kù)單、出庫(kù)單、發(fā)票、記賬憑證等證據(jù)，走訪福光股份及各分子公司的各行政主管部門、客戶、供應(yīng)商等。
再次，我們依據(jù)重組管理辦法等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)上市公司已披露的材料進(jìn)行了核查，對(duì)本次重組交易對(duì)方及未參與本次交易的其他股東的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部決策程序、關(guān)聯(lián)關(guān)系、表決權(quán)委托、有無(wú)后續(xù)股權(quán)安排等情況進(jìn)行了核查。同時(shí)，我們對(duì)標(biāo)的公司、廈華電子的主要資產(chǎn)及合法合規(guī)性進(jìn)行核查，收集標(biāo)的公司及其全部分子公司的相關(guān)證照、合同、工商信息、會(huì)議資料等文件，核實(shí)標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，確認(rèn)標(biāo)的公司的資產(chǎn)權(quán)屬。
　　最后，我們結(jié)合行業(yè)數(shù)據(jù)、行業(yè)政策，同行業(yè)上市公司披露的數(shù)據(jù)，對(duì)標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析,，驗(yàn)證其財(cái)務(wù)指標(biāo)的真實(shí)性及波動(dòng)的原因，核實(shí)業(yè)績(jī)承諾快速增長(zhǎng)內(nèi)在合理性。
　　上述工作正在收尾中，我們將盡快結(jié)合盡職調(diào)查情況履行內(nèi)核程序并出具重組預(yù)案的核查意見(jiàn)。
　　謝謝大家！
主持人－廈華電子董秘 林志欽：感謝鄭總的匯報(bào)。下面進(jìn)行本次會(huì)議議程第五項(xiàng)，有請(qǐng)本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)華西證券股份有限公司張昊宇先生、審計(jì)機(jī)構(gòu)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）陸煒煒先生、福建華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）江葉瑜先生、評(píng)估機(jī)構(gòu)福建中興資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)土地估價(jià)有限責(zé)任公司林栩先生、法律顧問(wèn)上海市錦天城律師事務(wù)所龐景先生依次對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的盡職調(diào)查、審計(jì)、法律意見(jiàn)、評(píng)估等工作進(jìn)行說(shuō)明。
福光股份董事兼副總經(jīng)理 鄭秋：各位媒體朋友大家好，我是福光股份有限公司董事兼副總經(jīng)理鄭秋，下面我從福光股份生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、未來(lái)規(guī)劃等方面給大家做一個(gè)簡(jiǎn)單介紹。
　　1、公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況
　　福光股份系專業(yè)從事光學(xué)鏡頭、光學(xué)元組件等產(chǎn)品科研生產(chǎn)的高新技術(shù)企業(yè)，是國(guó)家“神舟”系列航天工程配套產(chǎn)品制造商，中國(guó)安防百?gòu)?qiáng)企業(yè)。主要產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于空間觀測(cè)、航天工程及各軍種軍事裝備等領(lǐng)域以及安防監(jiān)控、紅外熱成像等民用領(lǐng)域。
　　福光股份注重技術(shù)的傳承和創(chuàng)新，踐行軍民融合的發(fā)展道路，設(shè)立了軍品、民品兩大技術(shù)創(chuàng)新平臺(tái)，被評(píng)為國(guó)家技術(shù)創(chuàng)新示范企業(yè)。在自主創(chuàng)新的基礎(chǔ)上，福光股份積極開(kāi)展產(chǎn)學(xué)研合作，加強(qiáng)與中科院及軍工集團(tuán)所屬科研院所的合作，建立了院士專家工作站，合作開(kāi)展“高清視頻監(jiān)控鏡頭及模組”等項(xiàng)目，進(jìn)一步豐富了福光股份技術(shù)創(chuàng)新資源和技術(shù)成果。
　　2、公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)
　　在公司高速發(fā)展過(guò)程中，公司在技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品類型、客戶資源及品牌等方面形成了自己的優(yōu)勢(shì)，另外公司從成立至今積極探索和踐行軍民融合的發(fā)展道路，逐步建立了特色的“軍民融合”創(chuàng)新發(fā)展平臺(tái)。
　�。�1）技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)
　　光學(xué)鏡頭產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)的技術(shù)復(fù)雜，涉及光、機(jī)、電等多領(lǐng)域交叉學(xué)科，需要出色的多學(xué)科技術(shù)人才才能保證公司技術(shù)創(chuàng)新和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
公司持續(xù)加強(qiáng)與中科院、軍工集團(tuán)所屬科研院所、各大高校開(kāi)展產(chǎn)學(xué)研合作，如長(zhǎng)春光機(jī)所、成都光電所、西安應(yīng)用光學(xué)研究所、西安光機(jī)所、國(guó)家天文臺(tái)、浙江大學(xué)、北京理工大學(xué)、哈爾濱工業(yè)大學(xué)、清華大學(xué)等，進(jìn)行大口徑、大靶面、多光譜、非球面等高端專業(yè)鏡頭的合作研發(fā)。同時(shí)，公司不定期邀請(qǐng)研究所研究員為研發(fā)部人員授課，引進(jìn)研究院研究生不斷擴(kuò)充公司人才梯隊(duì)。
　　公司通過(guò)院士專家工作站集聚和培育創(chuàng)新人才，進(jìn)一步提高自主創(chuàng)新能力。2015年，公司獲得“福建省院士專家示范工作站”榮譽(yù)稱號(hào)，2016年榮獲“全國(guó)示范院士專家工作站”稱號(hào)。
　　公司的人才團(tuán)隊(duì)建設(shè)受到了國(guó)家、省、市各級(jí)單位的高度認(rèn)可，被評(píng)為高新技術(shù)企業(yè)、福建省級(jí)企業(yè)技術(shù)中心、國(guó)家技術(shù)創(chuàng)新示范企業(yè)等
　�。�2）產(chǎn)品類型
　　公司產(chǎn)品系列齊全，涵蓋了從紫外、可見(jiàn)光、近紅外、到中長(zhǎng)波紅外熱成像的波段。齊全的產(chǎn)品品種規(guī)格、豐富的產(chǎn)品線，可滿足下游客戶不同層次的“一站式”采購(gòu)需求。
　　公司成功研制了不同口徑的太空觀測(cè)鏡頭，參與中國(guó)載人航天工程神五、神六、神七、“嫦娥探月”以及各類國(guó)家重大航天工程。公司研制的連續(xù)變焦電視跟蹤鏡頭，具有大變倍比、大相對(duì)孔徑、連續(xù)變焦、自動(dòng)聚焦、高光軸穩(wěn)定性、環(huán)境適應(yīng)性強(qiáng)等特點(diǎn)，應(yīng)用于各軍種光電跟蹤制導(dǎo)武器裝備中；可見(jiàn)光、紅外、激光多光合一光學(xué)系統(tǒng)，具備全天候、全天時(shí)的特點(diǎn)，應(yīng)用于無(wú)人機(jī)、武裝直升機(jī)、軍艦、導(dǎo)彈、雷達(dá)、周界監(jiān)視系統(tǒng)等。
　　公司產(chǎn)品系列涵蓋由百萬(wàn)像素至4K超高清的日夜兩用監(jiān)控鏡頭、魚(yú)眼鏡頭、長(zhǎng)焦透霧鏡頭、車載鏡頭、一體機(jī)鏡頭、熱成像鏡頭等。變焦鏡頭焦距及鏡頭口徑參數(shù)可以滿足視頻監(jiān)控、智能交通、平安城市、邊防海防、森林防火、物聯(lián)網(wǎng)、汽車電子、機(jī)器視覺(jué)等領(lǐng)域的應(yīng)用。
　　在安防鏡頭方面，公司率先研發(fā)推出多款不同像素的高清監(jiān)控鏡頭，有力推動(dòng)了我國(guó)安防鏡頭國(guó)產(chǎn)化的進(jìn)程。
　　在紅外熱成像鏡頭方面，公司生產(chǎn)中波、長(zhǎng)波、制冷、非制冷等各類紅外鏡頭，具有大倍率、小型化、中長(zhǎng)波變焦、光軸穩(wěn)定、工作溫度范圍達(dá)-40℃-80℃等特點(diǎn)，應(yīng)用于測(cè)溫測(cè)濕、檢測(cè)報(bào)警、紅外遙感、紅外防偽等。
　�。�3）客戶資源
　　擁有大客戶資源對(duì)公司的技術(shù)創(chuàng)新、市場(chǎng)占有率、品牌影響力和盈利水平等具有重大影響，是本行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)鍵要素。定制產(chǎn)品方面，公司客戶囊括了中國(guó)科學(xué)院、中國(guó)電子科技集團(tuán)公司、中國(guó)航天科技集團(tuán)、中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)公司、中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司、中國(guó)船舶工業(yè)集團(tuán)公司等軍工集團(tuán)及下屬科研院所。
　　在安防監(jiān)控市場(chǎng)上，公司更是與遍及全球的跨國(guó)安防設(shè)備巨頭形成了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作，如�？低�、大華股份、宇視科技、同為、華為、天地偉業(yè)，晶睿通訊，瑞典安訊士，德國(guó)博世安防，美國(guó)霍尼韋爾、泰科、Arecont Vision，加拿大Avigilon等。
　�。�4）軍民融合政策的支持
　　公司前身為“國(guó)營(yíng)八四六一廠”，2004年公司成立后即承接了“國(guó)營(yíng)八四六一廠”的軍工資產(chǎn)和光學(xué)技術(shù)人才，至今積極探索和踐行軍民融合的發(fā)展道路。
　　2017年12月，國(guó)務(wù)院辦公廳發(fā)布《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于推動(dòng)國(guó)防科技工業(yè)軍民融合深度發(fā)展的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2017]91號(hào)），意見(jiàn)中強(qiáng)調(diào)“積極引入社會(huì)資本參與軍工企業(yè)股份制改造。
　　目前軍民融合的發(fā)展與政策支持有利于提高管理和生產(chǎn)效率，為增強(qiáng)國(guó)防建設(shè)提供重要支撐，在政策大力扶持和軍工裝備升級(jí)的巨大需求下，擁有核心技術(shù)的福光股份將迎來(lái)新一輪發(fā)展機(jī)遇。
　　3、未來(lái)發(fā)展
　　公司將繼續(xù)深耕安防監(jiān)控市場(chǎng)，鞏固加強(qiáng)與客戶大華股份、海康威視、安訊士、博世安防等國(guó)內(nèi)外大型安防設(shè)備商的合作，抓住智能家居、物聯(lián)網(wǎng)、智慧城市等帶來(lái)的新機(jī)遇，不斷增加現(xiàn)有客戶訂單，提升客戶反應(yīng)速度，保持公司的市場(chǎng)領(lǐng)先地位。
　　同時(shí)，依托先進(jìn)的產(chǎn)品和技術(shù)，深化與颯特紅外、同致電子的合作力度，積極切入國(guó)內(nèi)外紅外熱像儀、汽車電子企業(yè)的供應(yīng)鏈體系，深度開(kāi)拓車載鏡頭、紅外熱成像等市場(chǎng)。
　　未來(lái)公司將繼續(xù)引進(jìn)國(guó)際先進(jìn)的光學(xué)研發(fā)、檢測(cè)、加工裝備和軟件系統(tǒng)，提升技術(shù)創(chuàng)新條件；除此以外，公司將繼續(xù)深入貫徹軍民融合創(chuàng)新機(jī)制，研發(fā)團(tuán)隊(duì)科學(xué)分工、靈活合作，通過(guò)“高精度天文望遠(yuǎn)鏡”、“大靶面高分辨率日夜兩用系列高清鏡頭”、“高變焦倍數(shù)一體機(jī)”等一系列研發(fā)項(xiàng)目的開(kāi)展，深入推進(jìn)軍用、安防、車載、紅外等光學(xué)鏡頭各領(lǐng)域的技術(shù)創(chuàng)新，鞏固公司在光學(xué)鏡頭行業(yè)的技術(shù)領(lǐng)先地位。
　　公司以“更高、更遠(yuǎn)、更清晰”為使命，繼續(xù)依托軍民融合平臺(tái)，開(kāi)展產(chǎn)學(xué)研合作，不斷加大研發(fā)投入和人才培養(yǎng)力度，持續(xù)提升產(chǎn)品核心競(jìng)爭(zhēng)力，提高光學(xué)鏡頭加工生產(chǎn)自動(dòng)化智能化水平。同時(shí)，公司將進(jìn)一步著力開(kāi)拓車載鏡頭、紅外熱成像鏡頭等新興市場(chǎng)，為更多行業(yè)客戶提供光學(xué)鏡頭解決方案，力爭(zhēng)成為世界光學(xué)鏡頭行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)！
　　4、業(yè)績(jī)承諾的合理性
　　公司業(yè)績(jī)承諾是以資產(chǎn)評(píng)估中收益法的預(yù)估值為基礎(chǔ)作出的，在進(jìn)行評(píng)估預(yù)測(cè)時(shí)主要考慮了以下幾個(gè)因素：
　�。�1）行業(yè)發(fā)展前景良好， 2012年-2016年全球安防監(jiān)控鏡頭市場(chǎng)銷售額的年均復(fù)合增長(zhǎng)率是11.5%。2012-2016年，公司安防監(jiān)控鏡頭銷售額從9555萬(wàn)元，增長(zhǎng)至42209萬(wàn)元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率為44.97%。公司產(chǎn)品的增長(zhǎng)率遠(yuǎn)高于市場(chǎng)平均水平。
　�。�2）公司與下游行業(yè)的優(yōu)勢(shì)企業(yè)形成了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作，主要客戶業(yè)務(wù)持續(xù)增長(zhǎng)，增速遠(yuǎn)高于市場(chǎng)平均水平。
　�。�3）公司行業(yè)地位居于前列，公司作為全球領(lǐng)先的專業(yè)光學(xué)鏡頭生產(chǎn)商，在安防監(jiān)控鏡頭領(lǐng)域多年，市場(chǎng)占有率逐年提升，2012年市場(chǎng)占有率1.83%，2016年增長(zhǎng)至11.74%。
　�。�4）公司不斷開(kāi)發(fā)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和客戶需求的新產(chǎn)品，推動(dòng)公司業(yè)績(jī)不斷增長(zhǎng)。
　　（5）公司在技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品類型、客戶資源及品牌等方面形成了自己的優(yōu)勢(shì)，另外公司從成立至今積極探索和踐行軍民融合的發(fā)展道路，逐步建立了特色的“軍民融合”創(chuàng)新發(fā)展平臺(tái)。
　　（6）公司近年毛利率均保持在30%，且高于同行業(yè)平均水平，盈利能力較強(qiáng)。
　　5、實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)谋Ｕ洗胧?br> 　　（1）根據(jù)《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，若發(fā)生需要進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)那闆r，業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人先以其所持有上市公司的股份補(bǔ)償，股份補(bǔ)償不足部分以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。
　�。�2）為增強(qiáng)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償?shù)牟僮餍院涂蓪?shí)現(xiàn)性，業(yè)績(jī)承諾義務(wù)人承諾其以標(biāo)的公司股權(quán)認(rèn)購(gòu)取得的上市公司股份于業(yè)績(jī)承諾期屆滿，業(yè)績(jī)承諾義務(wù)人無(wú)需履行業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)或業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)全部履行完畢后，全部解除限售。
　　上述措施為業(yè)績(jī)承諾義務(wù)人履行補(bǔ)償義務(wù)提供了有效保障。
　　這是以上我匯報(bào)的情況，謝謝大家。
主持人－廈華電子董秘 林志欽：感謝黃老師的發(fā)言，下面進(jìn)行本次會(huì)議議程第四項(xiàng)，有請(qǐng)標(biāo)的公司董事兼副總經(jīng)理鄭秋先生為我們介紹標(biāo)的資產(chǎn)所處的行業(yè)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況及未來(lái)發(fā)展規(guī)劃、業(yè)績(jī)承諾、業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的可行性及保障措施等內(nèi)容。
廈華電子獨(dú)立董事 黃健雄：各位媒體朋友下午好！
　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《廈門華僑電子股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我作為公司的獨(dú)立董事，已經(jīng)審閱了公司董事會(huì)提供的《廈門華僑電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要等相關(guān)文件，現(xiàn)就本次重組中評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性和交易定價(jià)的公允性發(fā)表意見(jiàn)如下：
　　公司為本次交易之目的聘請(qǐng)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)具有相關(guān)資格證書和從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，公司聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的選聘程序合法合規(guī)，該機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦資產(chǎn)評(píng)估師與公司及交易對(duì)方之間除正常的業(yè)務(wù)往來(lái)關(guān)系外，不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
　　本次交易涉及的最終交易價(jià)格將以經(jīng)本次交易聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告評(píng)定的評(píng)估值為基礎(chǔ)，并經(jīng)各方協(xié)商一致確定，本次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)定價(jià)具有公允性、合理性，不會(huì)損害公司及股東特別是中小股東的利益。
　　待本次交易所涉及標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估工作完成后，公司將就本次交易事項(xiàng)的相關(guān)內(nèi)容再次召集董事會(huì)會(huì)議進(jìn)行審議，屆時(shí)我們將就相關(guān)事項(xiàng)再次發(fā)表意見(jiàn)。
　　以上是我們獨(dú)立董事對(duì)本次交易所聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性等事項(xiàng)發(fā)表的意見(jiàn)，謝謝大家。
主持人－廈華電子董秘 林志欽：感謝劉總的發(fā)言，下面進(jìn)行本次會(huì)議議程第三項(xiàng)，有請(qǐng)公司獨(dú)立董事黃健雄先生對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估或者估值假設(shè)前提的合理性和交易定價(jià)的公允性發(fā)表意見(jiàn)。
廈華電子總經(jīng)理 劉剛：大家下午好，下面由我來(lái)為大家就本次重大資產(chǎn)重組的背景、必要性、交易定價(jià)原則、標(biāo)的資產(chǎn)的估值合理性等相關(guān)事項(xiàng)做說(shuō)明。
　　第一、本次交易的背景
　�。ㄒ唬┥鲜泄痉e極謀求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型
　　廈華電子原主營(yíng)業(yè)務(wù)為彩電及配件銷售，近年來(lái)隨著彩電行業(yè)由顯像管電視向LCD電視轉(zhuǎn)型，消費(fèi)者人均擁有彩電數(shù)量日趨飽和，彩電行業(yè)收入增長(zhǎng)放緩，公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力，2010至2013年公司收入和凈利潤(rùn)逐年下滑，2013年合并報(bào)表虧損34,911.79萬(wàn)元。
　　依據(jù)公司當(dāng)時(shí)所處行業(yè)的發(fā)展前景和資產(chǎn)負(fù)債及實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，2013年11月6日，公司相關(guān)股東方簽訂《關(guān)于廈門華僑電子股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，約定華映科技及其控股股東百慕大映管、華映吳江、建發(fā)集團(tuán)將協(xié)助公司于2014年12月31日前，全力對(duì)現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債和人員完成必要的清理，以減輕經(jīng)營(yíng)負(fù)擔(dān)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，從而盡快實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。
　　基于上述原因，公司在完成原有訂單后，已于2014年4月1日起停止彩電業(yè)務(wù)生產(chǎn)，即原有的主營(yíng)業(yè)務(wù)已基本停頓；并且根據(jù)各方股東確認(rèn)，公司于2014年12月31日已經(jīng)基本完成資產(chǎn)、負(fù)債、人員清理工作。2014年度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入22,415.73萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為-23,069.20萬(wàn)元。2015年，公司拓展了電子產(chǎn)品采購(gòu)與銷售業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入21,677.28萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為1,399.03萬(wàn)元。2016年度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入37,297.27萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為-510.21萬(wàn)元，仍無(wú)法在短期內(nèi)改變主營(yíng)業(yè)務(wù)羸弱、盈利能力不足、核心競(jìng)爭(zhēng)力缺乏、經(jīng)營(yíng)狀況一般的局面。為了改善公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，保護(hù)全體股東特別是中小股東的利益，廈華電子擬注入具有較強(qiáng)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，改善公司經(jīng)營(yíng)狀況，使公司未來(lái)得以健康地持續(xù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展。
　�。ǘ┸娒袢诤习l(fā)展提速，實(shí)現(xiàn)軍工經(jīng)濟(jì)民用效應(yīng)產(chǎn)業(yè)化
　　中共中央政治局2017年1月召開(kāi)會(huì)議，決定設(shè)立中央軍民融合發(fā)展委員會(huì)，由習(xí)近平任主任，委員會(huì)是中央層面軍民融合發(fā)展重大問(wèn)題的決策和議事協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)。2017年12月，國(guó)務(wù)院辦公廳發(fā)布《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于推動(dòng)國(guó)防科技工業(yè)軍民融合深度發(fā)展的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2017]91號(hào)），意見(jiàn)中強(qiáng)調(diào)“積極引入社會(huì)資本參與軍工企業(yè)股份制改造。修訂軍工企業(yè)股份制改造分類指導(dǎo)目錄，科學(xué)劃分軍工企業(yè)國(guó)有獨(dú)資、國(guó)有絕對(duì)控股、國(guó)有相對(duì)控股、國(guó)有參股等控制類別，除戰(zhàn)略武器等特殊領(lǐng)域外，在確保安全保密的前提下，支持符合要求的各類投資主體參與軍工企業(yè)股份制改造。按照完善治理、強(qiáng)化激勵(lì)、突出主業(yè)、提高效率的要求，積極穩(wěn)妥推動(dòng)軍工企業(yè)混合所有制改革，鼓勵(lì)符合條件的軍工企業(yè)上市或?qū)④姽べY產(chǎn)注入上市公司，建立軍工獨(dú)立董事制度，探索建立國(guó)家特殊管理制度。充分發(fā)揮國(guó)有企業(yè)混合所有制改革試點(diǎn)示范帶動(dòng)作用，及時(shí)推廣相關(guān)經(jīng)驗(yàn)”。
　　目前軍民融合的發(fā)展有利于提高管理和生產(chǎn)效率，為增強(qiáng)國(guó)防建設(shè)提供重要支撐，在政策大力扶持和軍工裝備升級(jí)的巨大需求下，擁有核心技術(shù)的民參軍企業(yè)將迎來(lái)新一輪發(fā)展機(jī)遇。近年來(lái)我國(guó)密集出臺(tái)對(duì)于軍民融合的支持政策，這說(shuō)明軍民融合發(fā)展已經(jīng)進(jìn)入實(shí)質(zhì)性推進(jìn)階段，軍民融合已經(jīng)上升到國(guó)家戰(zhàn)略。
　　自2005年以來(lái)，全國(guó)已有500余家民營(yíng)企業(yè)獲得武器裝備科研生產(chǎn)許可，1000余項(xiàng)民用技術(shù)應(yīng)用于裝備研發(fā)，26個(gè)軍民融合產(chǎn)業(yè)基地也陸續(xù)在各省市逐步建立，軍民融合已在全國(guó)鋪開(kāi)，無(wú)論是從產(chǎn)品和技術(shù)形態(tài)上來(lái)講，還是從地域上來(lái)看，軍民融合都取得了顯著成果。
　　“軍轉(zhuǎn)民”是特指軍事裝備等軍品的生產(chǎn)設(shè)備和人員向民用生產(chǎn)領(lǐng)域轉(zhuǎn)移，實(shí)踐表明，最先進(jìn)的技術(shù)往往產(chǎn)生或首先應(yīng)用于國(guó)防科技工業(yè)，如計(jì)算機(jī)技術(shù)、全球衛(wèi)星導(dǎo)航定位系統(tǒng)等軍用技術(shù)應(yīng)用到民用領(lǐng)域后，都催生出規(guī)模龐大的民用高技術(shù)產(chǎn)業(yè)，推動(dòng)軍用技術(shù)向民用領(lǐng)域擴(kuò)散，為工業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)提供重要支撐。在《軍用技術(shù)轉(zhuǎn)民用推廣目錄（2016年度）》中，將“大尺寸高質(zhì)量單晶金剛石制備與應(yīng)用”、“全景視覺(jué)監(jiān)控系統(tǒng)”、“頭戴式3D手術(shù)顯微鏡”、“三維CT工業(yè)無(wú)損檢測(cè)系統(tǒng)”、“翼龍系列無(wú)人機(jī)”、“輕小型高性能紅外熱像儀”、“邊海防視頻監(jiān)控站”、“車載觀察儀”、“手持測(cè)距熱像儀”、“網(wǎng)絡(luò)化多譜段成像偵測(cè)系統(tǒng)”等與光學(xué)鏡頭生產(chǎn)技術(shù)與應(yīng)用領(lǐng)域相關(guān)內(nèi)容列入軍轉(zhuǎn)民推薦項(xiàng)目。
構(gòu)建軍民融合的創(chuàng)新體系，是當(dāng)前世界新科技革命不斷發(fā)展對(duì)我國(guó)現(xiàn)代化建設(shè)提出的緊迫要求，是提高國(guó)家科技競(jìng)爭(zhēng)力的緊迫要求，是國(guó)家利益和國(guó)家目標(biāo)的集中體現(xiàn)。光學(xué)鏡頭制造企業(yè)需把握機(jī)遇，有效利用國(guó)防科技工業(yè)產(chǎn)出的大量先進(jìn)成果，推動(dòng)先進(jìn)、成熟、適用的軍用技術(shù)向民用領(lǐng)域轉(zhuǎn)移，對(duì)于促進(jìn)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展、帶動(dòng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)具有重要意義。
　　第二、本次重大資產(chǎn)重組的必要性
　　本次交易公司收購(gòu)福光股份61.67%的股權(quán)，福光股份將成為公司的控股子公司。
　　本次交易前，上市公司于2014年逐步清理了彩電及配件銷售，于2015年開(kāi)始經(jīng)營(yíng)電子產(chǎn)品的采購(gòu)與銷售業(yè)務(wù)，但是上市公司近年來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)羸弱、盈利能力不足、核心競(jìng)爭(zhēng)力缺乏、經(jīng)營(yíng)狀況一般，亟需建立新的業(yè)務(wù)發(fā)展方向，構(gòu)建核心競(jìng)爭(zhēng)力，改善經(jīng)營(yíng)狀況，提升盈利能力。
　　借助本次交易，公司轉(zhuǎn)型從事盈利能力較強(qiáng)，發(fā)展前景廣闊的業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，從根本上改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，以實(shí)現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。
　　通過(guò)本次交易，公司將持有福光股份61.67%的股權(quán)。根據(jù)《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績(jī)承諾人承諾福光股份于2017年度、2018年度、2019年度、2020年度應(yīng)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)）合計(jì)不低于63,800.00萬(wàn)元，否則業(yè)績(jī)承諾人將按照《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》之約定對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。本次交易完成后，上市公司盈利能力將得到大幅提升，有利于保護(hù)全體股東特別是中小股東的利益，實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)方共贏的局面。
　　第三、關(guān)于本次交易定價(jià)原則、標(biāo)的資產(chǎn)的估值合理性
　　本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年6月30日。截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估工作尚未完成。
　　經(jīng)初步估算，福光股份100%股權(quán)于評(píng)估基準(zhǔn)日的預(yù)估值為260,000.00萬(wàn)元，較經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)（合并口徑）增值197,434.45萬(wàn)元，增值率為315.56%。按照交易方案，廈華電子擬向福光股份6名股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的福光股份61.67%的股權(quán)，因此，本次標(biāo)的資產(chǎn)交易金額暫定為160,332.76萬(wàn)元。
　　因?yàn)楸绢A(yù)案中福光股份100%股權(quán)的的預(yù)估值尚未經(jīng)正式評(píng)估確認(rèn)，標(biāo)的資產(chǎn)的最終交割價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
　　第四、關(guān)于信息風(fēng)險(xiǎn)提示，希望大家注意我們交易預(yù)案和交易預(yù)案回復(fù)過(guò)程中，相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)提示。
　　謝謝大家。
主持人－廈華電子董秘 林志欽：感謝張總。下面進(jìn)行本次會(huì)議議程第二項(xiàng)，有請(qǐng)廈華電子董事兼總經(jīng)理劉剛先生對(duì)本次重組的必要性、交易定價(jià)原則、標(biāo)的資產(chǎn)的估值合理性等情況進(jìn)行說(shuō)明。
華西證券副總裁 張昊宇：各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來(lái)賓、新聞媒體的各位朋友們，下面由我介紹本次重組方案的情況�！　�
　　一、重組方案介紹
　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為福光股份61.67%的股權(quán)，本次交易包括兩部分：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金。
　�。ㄒ唬┌l(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
　　上市公司與福光股份部分股東簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買其持有的福光股份61.67%的股權(quán)。
　　經(jīng)公司聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)中興評(píng)估預(yù)估，福光股份100%股權(quán)于評(píng)估基準(zhǔn)日2017年6月30日的預(yù)估值為260,000.00萬(wàn)元。按照交易方案，廈華電子擬向福光股份6名股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的福光股份61.67%的股權(quán)，因此，本次標(biāo)的資產(chǎn)交易金額暫定為160,332.76萬(wàn)元。其中，交易對(duì)價(jià)的61.33%，即98,332.76萬(wàn)元以發(fā)行股份的方式支付，交易對(duì)價(jià)的38.67%，即62,000.00萬(wàn)元以現(xiàn)金方式支付。
　　上市公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)福光股份61.67%的股權(quán)，發(fā)行股份價(jià)格為第八屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議公告日前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即6.84元/股。
　　本次交易完成后，廈華電子將持有福光股份61.67%的股權(quán)，福光股份將成為上市公司的控股子公司。
　�。ǘ┌l(fā)行股份募集配套資金
　　為支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)，上市公司擬通過(guò)向配套融資認(rèn)購(gòu)方鷹潭當(dāng)代非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)64,000.00萬(wàn)元，不超過(guò)本次發(fā)行股份擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)發(fā)行前上市公司總股本的20%。
　　本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提。若本次交易募集配套資金未被中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)或配套資金未能及時(shí)足額募集，則現(xiàn)金支付價(jià)款由廈華電子以自籌資金支付。
　　二、標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估與作價(jià)情況
　　本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年6月30日。截至本預(yù)案及其摘要簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估工作尚未完成。
　　經(jīng)初步估算，福光股份100%股權(quán)于評(píng)估基準(zhǔn)日的預(yù)估值為260,000.00萬(wàn)元，較經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)（合并口徑）增值197,434.45萬(wàn)元，增值率為315.56%。按照交易方案，廈華電子擬向福光股份6名股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的福光股份61.67%的股權(quán)，因此，本次標(biāo)的資產(chǎn)交易金額暫定為160,332.76萬(wàn)元。
　　因?yàn)楸绢A(yù)案及其摘要中福光股份100%股權(quán)的預(yù)估值尚未經(jīng)正式評(píng)估確認(rèn)，與最終評(píng)估結(jié)果可能存有一定差異，特提請(qǐng)投資者注意。本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果將在后續(xù)公告中予以披露。
　　三、股份鎖定期
　�。ㄒ唬┌l(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
根據(jù)《重組辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和本次交易資產(chǎn)的實(shí)際情況，為增強(qiáng)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償?shù)牟僮餍院涂蓪?shí)現(xiàn)性，中融投資、聚誠(chéng)投資、眾盛投資、瑞盈投資以標(biāo)的公司股權(quán)認(rèn)購(gòu)取得的上市公司股份于業(yè)績(jī)承諾期屆滿，無(wú)需履行業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)或業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)全部履行完畢后，全部解除限售。
　　恒隆投資、豐茂運(yùn)德承諾因本次交易取得的上市公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
　　本次交易結(jié)束后，交易對(duì)方由于上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本而對(duì)應(yīng)新增取得的上市公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定和解鎖要求。
　�。ǘ┌l(fā)行股份募集配套資金
　　鷹潭當(dāng)代在上市公司本次配套融資中認(rèn)購(gòu)的上市公司股份，自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)大宗交易、協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓）。本次發(fā)行結(jié)束后，在上述限售期內(nèi)，鷹潭當(dāng)代由于上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而新增取得的上市公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定要求。
　　四、業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償安排
　　上市公司與業(yè)績(jī)承諾人同意根據(jù)中興評(píng)估對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)正式出具的評(píng)估報(bào)告中，采用收益法對(duì)標(biāo)的公司股份進(jìn)行評(píng)估的評(píng)估值所依據(jù)的業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的預(yù)測(cè)利潤(rùn)情況為參考，協(xié)商確定業(yè)績(jī)承諾人對(duì)標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期的凈利潤(rùn)承諾數(shù)。
　　根據(jù)中興評(píng)估采用收益法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的預(yù)估值，業(yè)績(jī)承諾人向上市公司承諾，標(biāo)的公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)）分別不低于人民幣7,700萬(wàn)元、12,500萬(wàn)元、18,300萬(wàn)元和25,300萬(wàn)元，2017年至2020年四年累計(jì)不低于63,800萬(wàn)元（以下簡(jiǎn)稱“承諾凈利潤(rùn)數(shù)”）。
上市公司與業(yè)績(jī)承諾人同意，在中興評(píng)估對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)正式出具評(píng)估報(bào)告后，各方將以評(píng)估報(bào)告中列明的用于確定標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值的標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的2017到2020年度凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)為基礎(chǔ)，最終確定業(yè)績(jī)承諾人在上述各年度的凈利潤(rùn)承諾數(shù)。屆時(shí)，各方應(yīng)當(dāng)及時(shí)簽署補(bǔ)充協(xié)議予以明確。
　　若相關(guān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案在上市公司公告后被證券監(jiān)管部門、上交所要求修改的，則在經(jīng)各方協(xié)商一致后按照證券監(jiān)管部門、上交所的要求進(jìn)行修改。
　　各方同意并確認(rèn)，若標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾期間承諾的累計(jì)凈利潤(rùn)數(shù)，則業(yè)績(jī)承諾人同意根據(jù)協(xié)議的約定以股份回購(gòu)方式和/或支付現(xiàn)金方式對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。股份回購(gòu)方式，系由上市公司以總價(jià)1.00元的價(jià)格回購(gòu)業(yè)績(jī)承諾人所持有的上市公司的相應(yīng)部分股份并注銷。
　　五、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市　　�。ㄒ唬┍敬谓灰讟�(gòu)成重大資產(chǎn)重組
　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為福光股份61.67%股權(quán)。根據(jù)廈華電子、福光股份2016年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及交易定價(jià)情況，根據(jù)《重組辦法》第十二條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時(shí)，本次交易涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金，需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核，取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
　�。ǘ┍敬谓灰讟�(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
　　本次交易募集配套資金的認(rèn)購(gòu)方鷹潭當(dāng)代的實(shí)際控制人為上市公司董事長(zhǎng)王春芳。王春芳控制的公司認(rèn)購(gòu)上市公司募集配套資金發(fā)行股份的行為，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
　　鑒于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《重組辦法》和《上市規(guī)則》，公司在召開(kāi)董事會(huì)審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，相關(guān)事項(xiàng)經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事表決通過(guò)。公司在召開(kāi)股東大會(huì)審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東將回避表決，相關(guān)事項(xiàng)需經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東表決通過(guò)。
　�。ㄈ┍敬谓灰撞粯�(gòu)成重組上市
　　本次交易前，王春芳和王玲玲為公司實(shí)際控制人。王春芳持有上市公司5.00%的股份。王玲玲及其控制的贛州鑫域、北京德昌行合計(jì)持有上市公司20.35%的股份。王春芳與王玲玲為兄妹關(guān)系，系一致行動(dòng)人。因此，王春芳、王玲玲、贛州鑫域、北京德昌行合計(jì)持有上市公司25.35%的股份，為上市公司第一大股東。
　　同時(shí)，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》，中融投資及其一致行動(dòng)人，通過(guò)本次交易后將合計(jì)持有上市公司13.96%的股份，為上市公司第二大股東。因此，本次交易后，上市公司實(shí)際控制人仍為王春芳和王玲玲。同時(shí)考慮配套融資情況，鑒于鷹潭當(dāng)代的實(shí)際控制人為王春芳，本次交易完成后，王春芳及王玲玲共同控制公司的股權(quán)比例將進(jìn)一步提升。
　　綜上所述，本次交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，本次交易不屬于《重組辦法》第十三條規(guī)定的情形，因此本次交易不構(gòu)成重組上市。
　　以上為本次重組方案的概況。謝謝大家！
主持人-廈華電子董秘 林志欽：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來(lái)賓，新聞媒體的朋友們：大家下午好！
　　今天，廈門華僑電子股份有限公司在上海證券交易所交易大廳舉行媒體說(shuō)明會(huì)，就投資者、社會(huì)各界、新聞媒體關(guān)注的熱點(diǎn)問(wèn)題進(jìn)行報(bào)告和說(shuō)明。公司很榮幸通過(guò)這個(gè)平臺(tái)與市場(chǎng)各方進(jìn)行一次坦誠(chéng)的溝通。我是廈華電子董事會(huì)秘書林志欽，很高興為大家主持本次媒體說(shuō)明會(huì)。
　　廈華電子自2017年7月24日起因籌劃重大事項(xiàng)停牌，并于2017年12月30日對(duì)外披露了此次重組事項(xiàng)的相關(guān)預(yù)案。2018年1月16日，公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)廈門華僑電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問(wèn)詢函》》（上證公函【2018】0076號(hào)）。按照《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說(shuō)明會(huì)指引》和《問(wèn)詢函》的要求，公司在此召開(kāi)本次重大資產(chǎn)重組的媒體說(shuō)明會(huì)，并邀請(qǐng)了各大媒體和機(jī)構(gòu)參會(huì)，旨在確保廣大投資者通過(guò)今天的會(huì)議，全面了解本次重大資產(chǎn)重組的情況。非常感謝各位媒體朋友出席本次說(shuō)明會(huì)，也非常感謝各位投資者對(duì)本次資產(chǎn)重組的關(guān)注和支持。

　　下面，請(qǐng)?jiān)试S我介紹一下出席本次媒體說(shuō)明會(huì)的各方代表。
　　首先，歡迎中證中小投資者服務(wù)中心的老師。
　　參加本次媒體說(shuō)明會(huì)的媒體代表有：中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券日?qǐng)?bào)、東方財(cái)富網(wǎng)、經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)、每日經(jīng)濟(jì)新聞以及證券市場(chǎng)周刊.紅周刊記者朋友們。
　　各位媒體朋友的蒞臨將為廈華電子與廣大投資者架起一座溝通的橋梁，希望通過(guò)本次充分的交流，能夠使投資者特別是廣大中小投資者更全面地了解廈華電子本次重大資產(chǎn)重組的整體情況。為此，讓我們以熱烈的掌聲歡迎各位媒體朋友的到來(lái)！

　　下面為大家介紹參加本次說(shuō)明會(huì)的上市公司領(lǐng)導(dǎo)，他們是：
　　廈門華僑電子股份有限公司實(shí)際控制人王玲玲女士、本公司董事王東紅先生、董事兼總經(jīng)理劉剛先生、獨(dú)立董事黃健雄先生以及董事會(huì)秘書林志欽先生。

　　下面介紹參加本次說(shuō)明會(huì)的標(biāo)的公司以及交易對(duì)方的相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)：福建福光股份有限公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)何文波先生、董事兼副總經(jīng)理鄭秋先生、財(cái)務(wù)總監(jiān)劉笑生先生、保密辦主任黃健先生。
　　還有參加說(shuō)明會(huì)的中介機(jī)構(gòu)代表，他們是：
　　本次交易獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)華西證券股份有限公司張昊宇先生；
　　本次交易法律顧問(wèn)上海市錦天城律師事務(wù)所龐景先生；
　　本次交易評(píng)估機(jī)構(gòu)福建中興資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)土地估價(jià)有限責(zé)任公司林栩先生；
　　本次交易審計(jì)機(jī)構(gòu)福建華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）江葉瑜先生和瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）陸煒煒先生。
　　在此，我代表公司對(duì)大家的到來(lái)表示熱烈的歡迎和衷心的感謝，謝謝大家！

　　下面，我們進(jìn)入到正式的會(huì)議議程。
　　本次會(huì)議議程第一項(xiàng)：首先，有請(qǐng)本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)華西證券股份有限公司張昊宇先生介紹本次重大資產(chǎn)重組的方案。
管理員：廈華電子重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)將于2018年1月25日下午14:00-16:00召開(kāi)