| 提示：以下文字由速記稿改編，未經(jīng)發(fā)言者審核，如需轉(zhuǎn)載或引用請謹(jǐn)慎！上證路演中心不承擔(dān)引用以下文字所引發(fā)的任何后果。 |
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主持人：謝謝湖北正信律師事務(wù)所的意見。本次媒體說明會，各位領(lǐng)導(dǎo)和媒體記者都來參會，并且中投服和相關(guān)的媒體提出了寶貴的意見，進行了充分的交流，我們對此表示衷心的感謝。我們真誠地希望公司在未來的發(fā)展道路上，能夠繼續(xù)得到大家的支持。同時，公司也將創(chuàng)造各種條件加強與媒體、廣大投資者的互動和溝通，讓各方進一步了解中珠醫(yī)療的發(fā)展。
最后，再次感謝中投服、媒體記者出席本次會議，感謝各位投資者對公司的關(guān)注和支持。本次媒體說明會到此結(jié)束，謝謝大家！ |
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正信律師合伙人 漆賢高：我們律師事務(wù)所派了兩名見證律師到現(xiàn)場進行見證，現(xiàn)在給我一分鐘時間，我和我的另外一位同時，我們核對一下今天的意見。
我們正信律師事務(wù)所的兩名律師，受中珠醫(yī)療的委托，對本次媒體說明會進行了現(xiàn)場見證，我們核查了本次媒體說明會召集、召開程序、參會人員以及相關(guān)的信息披露情況，現(xiàn)在我宣布結(jié)論，經(jīng)湖北正信律師事務(wù)所律師見證，本次中珠醫(yī)療本次重大資產(chǎn)重組媒體說明會的會議通知、召開程序、參會人員以及截至目前的信息披露均符合相關(guān)法律法規(guī)以及《媒體說明會指引》的有關(guān)規(guī)定。我們將另行制作見證法律意見書，報上市公司一并披露，謝謝大家！ |
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| 主持人：各位媒體朋友、各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓，因為已經(jīng)到了4點，所以今天的媒體現(xiàn)場提問環(huán)節(jié)到此結(jié)束，會后我們會根據(jù)今天速記的情況做適當(dāng)?shù)恼�，同時公司將會對媒體說明會的相關(guān)情況進行公告，請大家以公告的內(nèi)容為準(zhǔn)。接下來我們進入本次會議最后一項議程，請湖北正信律師事務(wù)所漆賢高律師發(fā)表會議見證意見。有請！ |
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| 中珠醫(yī)療財務(wù)總監(jiān) 劉志堅：康澤藥業(yè)小股東后續(xù)收購的問題，我來做一個回答。本次交易中中珠醫(yī)療主要目的是為了進一步的發(fā)展醫(yī)療板塊主營業(yè)務(wù)，尋求標(biāo)的公司和上市公司的業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展。上市公司通過收購康澤藥業(yè)74.52%的股權(quán)，已經(jīng)可以起到控股協(xié)同發(fā)展的目的。同時標(biāo)的公司康澤藥業(yè)股東人數(shù)較多，一共有400多個股東。上市公司在披露重組預(yù)案前，時間比較緊張，我們重組三個多月的時間，所以在有限的時間里面，除了控股股東之外，我們只和20余個中小股東達成了收購意向，而且康澤藥業(yè)大股東已承諾按照上市公司收購康澤藥業(yè)中小股東的價格去收購其他的中小股東所持有的股權(quán)。從而也保證公平對待的其他中小股東的權(quán)益。因此截至目前上市公司收購康澤藥業(yè)74.52%股份以后，沒有后續(xù)購買剩余股權(quán)的計劃和安排。本次交易也不以交易對方完成小股東收購或承諾完成小股東收購為前提，謝謝大家！ |
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| 主持人：我稍微補充一下，廣發(fā)證券是持有康澤藥業(yè)股份是3.42%，低于5%，不影響它在解除康澤藥業(yè)財務(wù)顧問之后擔(dān)任本次交易財務(wù)顧問的資格。剛才這位媒體朋友的第二個問題是關(guān)于估值，之前我們已經(jīng)反復(fù)回答了，這里就不再重復(fù)。剛才投服中心的老師有一個問題我們漏掉了沒有回答，就是關(guān)于剩余25.47%的小股東怎么安排�，F(xiàn)在請上市公司財務(wù)總監(jiān)劉總再把這個問題回答一下。 |
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| 中珠醫(yī)療董事會秘書 李偉：本次重大資產(chǎn)重組目前只是預(yù)案階段，經(jīng)與浙江愛德多次磋商，雙方就核心條款的調(diào)整不能達成一致，經(jīng)雙方友好協(xié)商之后公司擬調(diào)整收購方案，不再收購浙江愛德。在后期對康澤藥業(yè)收購中，廣發(fā)證券2014年既為康澤藥業(yè)的保薦機構(gòu)，對康澤藥業(yè)更為熟悉和了解，財務(wù)顧問變更之后將更有利于推進本次重大資產(chǎn)重組，因而在雙方友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，雙方擬終止國金證券為本次重大資產(chǎn)重組的財務(wù)顧問協(xié)議，擬聘廣發(fā)證券為本次重組的財務(wù)顧問。在此，公司對國金證券在本次重大資產(chǎn)重組過程中所做出的努力表示感謝。 |
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| 主持人：關(guān)于第一個問題也就是換券商的問題，我們請上市公司的董秘李偉先生給予回答。 |
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證券日報記者提問：我是來自證券日報的記者。我想問一下我們今天有講到主辦券商原來是國金，現(xiàn)在突然換成了廣發(fā)，我想問一下這個考量是什么？因為我看到廣發(fā)證券是并購標(biāo)的康澤藥業(yè)的股東之一。
第二個問題是康澤藥業(yè)2016年6月增資時估值是14.82億元，原因在于基本面發(fā)生大幅提升，問一下公司說明一下基本面提升的情況以及估值增加的合理性。謝謝！ |
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正中珠江高級經(jīng)理 劉清：針對這個問題我們將財務(wù)報表中現(xiàn)金流量相關(guān)的科目也是按照這種勾稽關(guān)系進行了分析。根據(jù)我們的分析2016年度的公司營業(yè)收入換算為含稅收入和新增的債權(quán)后與現(xiàn)金流量表中銷售商品提供的現(xiàn)金是相差6億多元。2016年度公司營業(yè)成本換算為含稅的成本和新增債務(wù)后與現(xiàn)金流量表中的購買商品，支付的現(xiàn)金相差也是6億多元，不是你說的4億多元，我們已經(jīng)分析過這個數(shù)字，我覺得你說的相差可能是沒有把營業(yè)成本換算成含稅的營業(yè)成本。造成收到的貨款和折后貨款相差6億多元的原因是什么？主要是因為康澤藥業(yè)2016年度從客戶那里收到的銀行承兌匯票背書支付給了供應(yīng)商，這一部分沒有資金流，所以這種差異是合理的，現(xiàn)金流表是準(zhǔn)確的，這個差異對評估不會產(chǎn)生影響。
為什么并購方案中沒有公布詳細(xì)的經(jīng)營數(shù)據(jù)，因為根據(jù)預(yù)案的規(guī)定，是不需要公布詳細(xì)的經(jīng)營數(shù)據(jù)，詳細(xì)的經(jīng)營數(shù)據(jù)會在審計后和重組報告書一起公布。謝謝！ |
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| 主持人：這個問題由康澤的會計師，廣東正中珠江會計師事務(wù)所的劉清回答。 |
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| 證券市場周刊·紅周刊記者提問：中珠醫(yī)療相關(guān)方領(lǐng)導(dǎo)下午好！我代表紅周刊向公司提一個問題。在本次交易中被收購標(biāo)的康澤藥業(yè)曾在新三板掛牌交易，其披露過2017年快報和2016年年報，就2016年年報來看，公司無論是營收和采購方面的數(shù)據(jù)都有一定的問題，從財務(wù)勾稽關(guān)系來看，公司含稅營收與現(xiàn)金流和新增債權(quán)之間相差了6億元，而含稅采購總額與現(xiàn)金流和新增債務(wù)之間也相差了近來4億元，請問導(dǎo)致公司營收和采購數(shù)據(jù)出現(xiàn)較大誤差的原因是什么？這是否對公司評估帶來很大影響。與此同時公司為什么在并并購方案中沒有公布詳細(xì)的經(jīng)營數(shù)據(jù)。謝謝！ |
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| 主持人：這次媒體說明會是在4點結(jié)束，現(xiàn)在還有10分鐘，還有哪位媒體朋友提問。 |
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康澤藥業(yè)總經(jīng)理 許澤燕：證券時報的這位記者，你好！康澤從2003年成立到現(xiàn)在已經(jīng)十多年，這十多年根據(jù)行業(yè)政策的環(huán)境大變化一直不斷調(diào)整公司的商業(yè)模式，現(xiàn)在累計這么多年下來，康澤具有四大核心競爭優(yōu)勢。
第一是產(chǎn)品優(yōu)勢�？禎伤帢I(yè)大部分合規(guī)進口的外資藥品的分銷商，公司外資藥品收入比例超過一半，除外資藥品以外康澤藥業(yè)和國內(nèi)主要的一線藥品品牌商建立了良好的合作關(guān)系，國內(nèi)藥廠數(shù)量超過1000個，合作品種超過6000個，公司銷售的藥品以慢性病處方藥。一方面慢病藥銷售具有較強的客戶黏性，有利于客戶的積累和穩(wěn)定。另一方面公司順應(yīng)了目前處方外流的行業(yè)發(fā)展大趨勢。這是第一個核心優(yōu)勢。
第二個核心優(yōu)勢是全資質(zhì)、全平臺的優(yōu)勢。公司的主營業(yè)務(wù)分為B2B、B2C，線下連鎖藥店和線下批發(fā)四個板塊，是全國為數(shù)不多的同時持有醫(yī)藥批發(fā)、零售連鎖、B2B以及B2C四證，批發(fā)零售一體，線上線下結(jié)合的綜合性綜合藥品分銷平臺，公司通過四大業(yè)務(wù)板塊可以為廠家提供一體化的銷售解決方案，提升了對廠家的服務(wù)能力，公司將批發(fā)業(yè)務(wù)的優(yōu)勢嫁接到零售業(yè)務(wù)，保證了零售業(yè)務(wù)品種規(guī)格齊全，同時也降低了零售業(yè)務(wù)的成本。由于廠家在貨源緊缺的情況下會優(yōu)先保障零售業(yè)務(wù)，使公司作為零批一體的企業(yè)，批發(fā)業(yè)務(wù)也同樣能享受到了廠家貨源的優(yōu)先保障。同時批發(fā)業(yè)務(wù)也同時可以享受廠家針對零售連鎖的相關(guān)營銷政策，比如獲得某個廠家產(chǎn)品的專供規(guī)格等這樣的特殊政策。
第三大核心優(yōu)勢是公司覆蓋了零售終端客戶數(shù)量上的優(yōu)勢�？禎伤帢I(yè)是一家面向全國的零售終端醫(yī)藥流通企業(yè)，是國內(nèi)為數(shù)不多的全國性的民營終端配送企業(yè)之一，覆蓋了零售藥店和民營醫(yī)院、第三終端。公司借助自身的優(yōu)勢向零售終端輸出自己的核心產(chǎn)品，并向小連鎖和單體藥店輸出管理，發(fā)展藥店托管模式。目前醫(yī)藥分家，藥品零加成，控制藥占比，新招標(biāo)方案等醫(yī)改政策將會導(dǎo)致醫(yī)院藥品銷售快速減少，社會藥店藥品銷售相應(yīng)增加，以零售終端為目標(biāo)客戶的康澤藥業(yè)將迎來巨大的行業(yè)發(fā)展機遇。
第四大優(yōu)勢是康澤的團隊優(yōu)勢。康澤的團隊是由醫(yī)學(xué)專業(yè)背景，外資藥品運營團隊創(chuàng)立的�？禎伤帢I(yè)的運營團隊具有25年的醫(yī)藥流通經(jīng)驗，是行業(yè)內(nèi)為數(shù)不多同時具備線上線下批發(fā)、線上線下零售四個業(yè)務(wù)運營管理經(jīng)驗團隊之一，公司團隊長期受外資藥廠對分銷商的嚴(yán)格要求，對公司進行規(guī)范管理，積累了能夠適應(yīng)外資藥廠要求的先進管理經(jīng)驗。團隊從業(yè)25年以來緊跟行業(yè)政策和市場變化，持續(xù)創(chuàng)新商業(yè)模式，使公司長期作為行業(yè)創(chuàng)新標(biāo)桿和新政試點的示范單位。截至目前康澤藥業(yè)的發(fā)展順應(yīng)了醫(yī)藥分家，加快提高行業(yè)集中度，“兩票制”，控制藥占比，醫(yī)�？刭M，藥品零加成，新招標(biāo)政策，藥店分級管理，網(wǎng)售處方藥等重大行業(yè)政策，顯示出公司團隊制定的發(fā)展戰(zhàn)略的前瞻性。
以上四點是康澤目前跟其他同行相比的幾個核心優(yōu)勢。謝謝！ |
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| 主持人：這個問題請康澤藥業(yè)的許總回答這位朋友的問題。 |
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| 證券時報記者提問：我是證券時報的記者。我就問一個問題。對比醫(yī)療流通行業(yè)的同行，尤其是以藥店診所這樣的基層機構(gòu)為主要陣地的一些行業(yè)龍頭企業(yè)，我們收購的標(biāo)的有哪些競爭優(yōu)勢？謝謝！ |
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主持人：這位記者朋友的問題由我來簡單回答一下，就是關(guān)于收購愛德。因為愛德是一個比較成熟的醫(yī)院，在浙江杭州，是一個規(guī)模非常大的一個醫(yī)院。我們收購的目的是為了中珠醫(yī)療產(chǎn)業(yè)延伸，我們本來就是在醫(yī)療服務(wù)方面，比較看重這個領(lǐng)域，浙江愛德符合我們的產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向。至于為什么后續(xù)發(fā)生了變更，是因為隨著監(jiān)管環(huán)境的變化，對一些交易的核心條款可能有一些新的要求，我們通過對新的監(jiān)管政策的學(xué)習(xí)跟相關(guān)方面的溝通，一些核心條款比如說估值方面、利潤承諾方面，我們針對新的監(jiān)管環(huán)境希望做出一些調(diào)整，但是由于雙方在這方面沒有達成一致，所以本次收購暫時不考慮浙江愛德。浙江愛德不收購不影響本次繼續(xù)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。這是第一個問題。
關(guān)于第二個問題，公司的收購，剛才財務(wù)總監(jiān)已經(jīng)介紹了，我們賬上還有18億現(xiàn)金，對于中珠醫(yī)療這么一個轉(zhuǎn)型醫(yī)療公司來說，通過外延式的并購，尋求一個估值合理有潛力的標(biāo)的是上市公司發(fā)展的一個首選。至于風(fēng)險方面的考慮，由于市場上普遍有一定的行規(guī)，對估值有一定的要求，現(xiàn)在市場上優(yōu)質(zhì)標(biāo)的也不容易找，所以為什么看到許多上市公司屢次重大資產(chǎn)重組之后也談不成，這是基于雙方對價格、對交易條件的差異，因為商業(yè)談判總是有各自的要求，作為賣方來說他想賣的高一點，作為買方來說他想買的低一些，所以最終能夠達成一致，然后又能通過監(jiān)管機構(gòu)的審核，最終才能成為一個成功的交易。謝謝！
還有哪位媒體朋友提問？ |
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中國證券報記者提問：我代表中國證券報提兩個問題。一個就是我注意到公司表示公司和浙江愛德就多方面的因素進行討論，收購的標(biāo)的資產(chǎn)中對浙江愛德不再收購了。我想了解一下這樣一個改變對本次的重組帶來的具體影響有哪些？當(dāng)初的選擇和這次的放棄上市公司是基于什么原因？
第二個問題，我注意到許德來董事長表示上市公司將加大醫(yī)療醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)的力度，堅持“內(nèi)生式增長、外延式擴張、整合式發(fā)展”的思路，不斷提高創(chuàng)新能力、整合能力和精細(xì)化管理能力。我想追問一下這個方面有沒有更為具體的信息，特別是對外延式擴張方面公司怎么樣平衡其中的風(fēng)險和機會。謝謝！ |
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中珠醫(yī)療財務(wù)總監(jiān) 劉志堅：這個我們會協(xié)商。
第二個問題，我解釋一下商譽的問題。商譽是根據(jù)收購的標(biāo)的資產(chǎn)對價與標(biāo)的公司凈資產(chǎn)的差額，包括遞延所得稅的影響所形成的。按照目前評估值還沒有最終出來，所以具體的商譽金額還不能最終確定。商譽對公司肯定是有影響的，為了應(yīng)對商譽減值的風(fēng)險，我們主要做好交易標(biāo)的的整合工作，從人員內(nèi)部管理、規(guī)范運作以及資產(chǎn)及業(yè)務(wù)、企業(yè)文化等方面做好業(yè)務(wù)整合工作，通過提升整合績效，發(fā)揮上市公司與交易標(biāo)的之間的協(xié)同效應(yīng)，確保標(biāo)的資產(chǎn)正常運轉(zhuǎn)并持續(xù)發(fā)揮效應(yīng)。具體的整合方案有以下幾個方面。
一是業(yè)務(wù)方面的整合提升。包括人員的整合，營銷的整合，品牌的整合。
二是充分發(fā)揮重組協(xié)同效應(yīng)。在本次交易完成后上市公司將著力實現(xiàn)與標(biāo)的資產(chǎn)之間的優(yōu)勢互補，發(fā)揮市場、運營、管理等方面的協(xié)同效應(yīng)，也實現(xiàn)雙方的優(yōu)勢互補提升公司的整體價值。
三是進一步完善公司的治理制度。公司已經(jīng)按上市公司的治理標(biāo)準(zhǔn)建立了以法人治理結(jié)構(gòu)為核心的企業(yè)制度，并不斷的改進和完善，形成了較為規(guī)范的公司運作體系，本次交易完成后公司將按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，繼續(xù)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)及獨立運營公司管理制度，繼續(xù)保持公司的業(yè)務(wù)、財產(chǎn)、財務(wù)、人員和機構(gòu)的獨立，切實的保護全體股東的利益。
謝謝！ |
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| 中珠醫(yī)療財務(wù)總監(jiān) 劉志堅：我先回答一下誠意金。誠意金的安排我們跟標(biāo)的公司在進行業(yè)務(wù)洽談的時候，為了促進雙方交易的進行，表示雙方的誠意，我們是通過誠意金的形式。誠意金支付之后我們再進行相應(yīng)財務(wù)、法務(wù)盡調(diào)安排。按照交易程序，等到預(yù)案出來，就把誠意金轉(zhuǎn)定金。如果涉及到浙江愛德預(yù)案，如果雙方經(jīng)過友好協(xié)商，沒有繼續(xù)進行收購業(yè)務(wù)，我們后續(xù)就考慮雙方安排辦理誠意金退回手續(xù)，這是下一步根據(jù)交易的進展進行。 |
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| 主持人：這兩個問題我們還是請財務(wù)總監(jiān)劉總監(jiān)回答大家。 |
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上海證券報記者提問：大家好，我是上海證券報的記者。我的問題是我們關(guān)注到本次交易中上市公司分別向康澤藥業(yè)業(yè)績承諾方，還有浙江愛德的交易對方支付了一千萬元和五千萬元的誠意金，我想問一下誠意金的安排主要是出于什么樣的考慮？交易如果順利進行，后續(xù)對誠意金會做出什么樣安排？剛才陳總也提到了我們將終止收購浙江愛德，對于浙江愛德這部分的誠意金又做如何處理？
另一個問題是關(guān)于商譽減值的問題。商譽減值現(xiàn)在日益受到市場的關(guān)注，本次交易中康澤藥業(yè)的資產(chǎn)增值率為229%，標(biāo)的資產(chǎn)的評估資產(chǎn)增值率如果較高，未來可能會在公司的合并資產(chǎn)負(fù)債表中形成大額的商譽，甚至存在減值的風(fēng)險，不利于公司的經(jīng)營業(yè)績，那么我想請公司說明一下如果商譽大額減值的話，可能對公司造成不利的影響，公司有沒有相應(yīng)的應(yīng)對措施。謝謝！ |
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| 投服中心代表提問：我看的是母公司。您剛剛回答的是合并報表的數(shù)據(jù)是嗎？ |
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| 中珠醫(yī)療財務(wù)總監(jiān) 劉志堅：我跟您解釋一下。我們上市公司披露的是按照合并會計報表。 |
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| 投服中心代表提問：關(guān)于貨幣資金信息來源的問題，我們根據(jù)公司公告的2018年一季報中關(guān)于母公司資產(chǎn)債表中得出的數(shù)據(jù)。 |
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中珠醫(yī)療財務(wù)總監(jiān) 劉志堅：我對上市公司目前資金情況做一個介紹，截至目前公司貨幣資金一季報的數(shù)據(jù)是15.6億，所以剛才您這邊提到的中珠醫(yī)療母公司貨幣資金4.4億，我不知道這個數(shù)據(jù)是哪里來，一季報數(shù)據(jù)是15.6億，我們還有理財資金，還沒有到期，還有幾個月，這個也是可以針對業(yè)務(wù)需要贖回，所以實際上我們帳面現(xiàn)金可動用應(yīng)該是18億左右�？紤]公司日后持續(xù)發(fā)展，我們預(yù)留一部分用于日常的經(jīng)營和未來的后續(xù)發(fā)展�，F(xiàn)階段我們也考慮通過并購融資的形式來補充收購資金來源。目前公司和多家銀行等金融機構(gòu)接觸協(xié)商，并購和融資的事宜。各家金融機構(gòu)對公司融資項目表示認(rèn)可和支持，進行了積極的接洽，制定了初步了融資方案。根據(jù)這個銀行目前接觸的融資方案，銀行并購貸款的額度不超過交易標(biāo)的金額60%，在滿足公司自有資金缺口的情況下，還有一定的預(yù)留空間。
按照我們預(yù)估的期間，按照18億到21億，按照18億，來算，我們就按照50%來預(yù)計，不超過10個億。目前公司的資產(chǎn)負(fù)債率比較低。一季報的指標(biāo)是資產(chǎn)負(fù)債率15.62%。我們都知道貨幣基金是公司資產(chǎn)當(dāng)中盈利性最弱的。我們帳上一直有十幾個億的資金，這個當(dāng)中包括了以前的募集資金，所以這部分的話用于收購，自有資金這部分可以擴大我們的收益，按照目前的資金成本并購貸款的話，上浮的利率大概也在6.7%左右，這個資金成本不會超過我們并購標(biāo)的凈利潤，我們的財務(wù)費用不會超過并購標(biāo)的凈利潤，不會對上市公司凈利潤產(chǎn)生負(fù)面的影響。
除了這個目前的貨幣基金之外，公司目前地產(chǎn)項目也有持續(xù)的預(yù)售款的回攏，醫(yī)療項目也有應(yīng)收款的正�；財n。公司正常經(jīng)營和銷售浮動還會產(chǎn)生比較大的正現(xiàn)金流。同時公司的融資租賃業(yè)務(wù)今年投放額相對去年有所放緩，那么去年的業(yè)務(wù)應(yīng)收租賃款的回籠，資金也相對比較充裕，可以補充公司的日常經(jīng)營資金。能夠完全滿足公司日常的經(jīng)營。
謝謝大家！ |
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| 主持人：謝謝漆律師，投服中心老師第三個問題是關(guān)于上市公司本次收購支付能力，下面還是請財務(wù)總監(jiān)劉總給大家回答一下這個問題。 |
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正信律師合伙人 漆賢高：剛才投服中心老師提出了差異化定價的問題，這個差異化定價體現(xiàn)出來，就是說實際控制人以低于實際控制人本人出售的價格來收購中小股東所持有的康澤藥業(yè)的股份，對這一塊來進行差異化定價。這個問題涉及到，一個是上市公司公告的內(nèi)容，實際控制人收購中小股東，按照6.86股份來收購，是在新三板披露的內(nèi)容，投服中心老師提出的這個問題，對上市公司的公告信息內(nèi)容和新三板公司公告的信息內(nèi)容可以體會做了詳細(xì)的研究。對投服中心老師這種對我們公司的關(guān)注，我表示感謝，對上市公司的關(guān)注表示感謝。
同時對投服中心老師這樣一種對中小投資者非常負(fù)責(zé)任的精神，我在此也表示崇高的敬意。這個差異化定價，它的原因主要體現(xiàn)在以下幾個方面。
第一個康澤藥業(yè)的實際控制人收購中小股東的股份本身它是履行對于利于股東保護措施一個行動的一部分，它是要履行它的義務(wù)。第二它之所以存在差異化定價是因為康澤藥業(yè)實際控制人，我們說控股股東，現(xiàn)在的控股股東，他在上市公司進行康澤藥業(yè)股份交易過程中，承擔(dān)了責(zé)任和義務(wù)，與中小股東所承擔(dān)的責(zé)任義務(wù)是迥然不同的，主要表現(xiàn)在以下幾個方面。
第一康澤藥業(yè)的控股股東承擔(dān)了業(yè)績承諾和減值補償?shù)某兄Z。業(yè)績承諾是2018年到2022年，五年，減值補償就是在2022期末對康澤藥業(yè)進行減值測試，如果減值測試發(fā)生了減值，控股股東要進行補償，而五年業(yè)績補償責(zé)任是根據(jù)承諾的實際完成的業(yè)績和承諾的業(yè)績之間的差額，這個比例，就是說的承諾業(yè)績與實際完成業(yè)績的差額除以承諾業(yè)績，再乘以本次交易總對價，而這個總對價基數(shù)是包括中小股東交易的作價部分，所以這個業(yè)績承諾責(zé)任是比較大。這是一個方面。第二個是減值測試補償，在2022年底的時候，康澤藥業(yè)作為標(biāo)的公司進行減值測試，如果發(fā)生了減值，康澤藥業(yè)大股東要進行現(xiàn)金補償，這是第一塊。
第二塊康澤藥業(yè)大股東拿出7個億貨幣來購買上市公司的股票，這兩項責(zé)任和風(fēng)險，而中小股東是不存在的。所以這是一個方面，這是一個大的方面。
第二個方面上市公司與康澤藥業(yè)的大股東，以及其他中小股東進行本次資產(chǎn)重大重組交易的時候，無論是上市公司對康澤藥業(yè)大股東和中小股東實行差異化定價，用它的風(fēng)險和責(zé)任不一樣，無論是這部分，還是康澤藥業(yè)控股股東以低于本身銷售價格，股份出售價格來收購其他中小股東的價格，首先法律上不禁止的，相關(guān)的規(guī)則、章程、康澤藥業(yè)公司章程與相關(guān)的規(guī)章是沒有禁止性規(guī)定。
第三個大方面，康澤藥業(yè)大股東以及康澤藥業(yè)其他中小股東作為具有完全民事行為能力的人，他們簽署的協(xié)議符合意識之志，對雙方均具有法律約束力。這是第三個大方面。
第四個大方面，目前康澤藥業(yè)的實際控制人在公告就中小股東的權(quán)利保護措施公告以后，積極的與未簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中小股東，也就是你說的25%多的股東展開了聯(lián)系，據(jù)我初步了解，康澤藥業(yè)實際控制人已經(jīng)與所有的400多個股東，與其余的沒有參與本次重大資產(chǎn)重組所有的康澤藥業(yè)的股東均取得了聯(lián)系，而且絕大部分已經(jīng)簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者是繼續(xù)持有協(xié)議，我們認(rèn)為這個差異化定價不會產(chǎn)生法律上的糾紛�；卮鹜戤�！ |
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| 主持人：還有一個問題是關(guān)于康澤藥業(yè)的差異化定價問題，我們請正信律師事務(wù)的漆律師回答這個問題。 |
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中珠醫(yī)療財務(wù)總監(jiān) 劉志堅：投服中心各位領(lǐng)導(dǎo)，媒體朋友們，我在這里回答一下關(guān)于我們交易作價的情況，本次標(biāo)的康澤藥業(yè)5.45262%股份作價期間，是18.3億至20.12億，最終交易對價我們也是按照證券期貨資格評估機構(gòu)出具的評估值基礎(chǔ)，由雙方協(xié)商確定。我們的交易作價高于預(yù)估值原因，主要是考慮到控制權(quán)議價，康澤藥業(yè)大股東利潤承諾的期限較長，若為實現(xiàn)利潤承諾，給上市公司保護措施較不充分，預(yù)估值無法涵蓋上市公司與康澤藥業(yè)之間協(xié)同效應(yīng)和整合價值的因素，是交易雙方協(xié)商定價的結(jié)果。關(guān)于這個康澤藥業(yè)與上市公司業(yè)務(wù)協(xié)同，我們是這樣考慮的，通過收購康澤藥業(yè)，利用批發(fā)零售一體化，線上線下一體化的藥品、醫(yī)療器械平臺，經(jīng)營資質(zhì)與中珠醫(yī)療目前和未來布局業(yè)務(wù)，雙方有較大的協(xié)同效應(yīng)，主要有以下幾個方面的正面影響。
第一公司潛江制藥是眼藥水和小水針的知名老品牌，在市場有較大的影響力和基礎(chǔ)。同時還有多只獨家品種和較好的產(chǎn)能保障。但由于近年市場調(diào)整變化較大，產(chǎn)品對新銷售模式和新業(yè)務(wù)拓展較弱，業(yè)務(wù)規(guī)模未能突破。而康澤藥業(yè)恰是為醫(yī)藥工業(yè)直接下游，是國內(nèi)醫(yī)藥流通領(lǐng)域中以新銷售模式拓展新市場的領(lǐng)先企業(yè)。潛江制藥通過康澤藥業(yè)運營平臺，能降低成本，快速地拓展市場，提高原有產(chǎn)品市場份額，有效改善效益，同時對在研的新產(chǎn)品，康澤平臺在新品上市具有獨特的平臺優(yōu)勢，能讓新品快速占有市場，達到銷售預(yù)期。
第二對公司后續(xù)并購和建設(shè)的醫(yī)療機構(gòu)，藥品采購的規(guī)模和復(fù)雜程度，工作量都是巨大的，而康澤藥業(yè)這樣的專業(yè)平臺能夠為上市公司體系內(nèi)各家醫(yī)療機構(gòu)藥品提供保值優(yōu)價，及時的供應(yīng)保障，以提高醫(yī)療機構(gòu)的市場競爭優(yōu)勢。
第三康澤藥業(yè)具有長期的醫(yī)療器械的銷售技術(shù)和經(jīng)驗，在銷售渠道、經(jīng)營資質(zhì)上具備較大的優(yōu)勢。而在目前政策環(huán)境好轉(zhuǎn)的情況下，將對公司一體醫(yī)療核心產(chǎn)品品種增量和新品的推廣能夠起到較好的促進作用，挖掘放大核心優(yōu)勢品種的產(chǎn)品優(yōu)勢，從而改善提高一體醫(yī)療目前醫(yī)療器械銷售水平。謝謝大家！ |
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| 主持人：剛才投服中心老師后面兩個問題，一個是關(guān)于交易定價合理性，第一個交易定價高于估值，下面我們請上市公司財務(wù)總監(jiān)劉志堅先生給予回答。 |
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康澤藥業(yè)總經(jīng)理 許澤燕：各位來賓大家下午好，剛才投服中心的這位記者朋友提到關(guān)于兩票制對康澤藥業(yè)的影響，我在下面做一個解答。
首先兩票制及醫(yī)藥分家、藥品零加成、控制藥占比、新招標(biāo)方案等相關(guān)的醫(yī)改政策，最終導(dǎo)致會醫(yī)藥分家。藥品流通終端業(yè)務(wù)市場份額將不斷地從醫(yī)院向社會藥店進行轉(zhuǎn)移，對于市場終端銷售為主，同時擁有直營終端康澤藥業(yè)來說，這是一個利好的政策，給康澤的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來了難得市場機遇。具體來說兩票制是國務(wù)院針對公立醫(yī)院藥品配送而制定的一個政策。指藥品從藥廠賣到一級經(jīng)銷商開一次發(fā)票，經(jīng)銷商賣到公立醫(yī)院再開一次發(fā)票，以兩票代替目前常見的多票，減少流通環(huán)節(jié)。
在兩票制的政策背景下，以向公立醫(yī)院配送為主要業(yè)務(wù)大部分中小型藥品批發(fā)企業(yè)來說，將受到較大負(fù)面影響。行業(yè)集中度會加速提高，但是對于主營業(yè)務(wù)不是以公立醫(yī)院配送為主，而是以市場配送為主的醫(yī)藥流通企業(yè)來說將不會造成負(fù)面影響�？禎伤帢I(yè)持續(xù)創(chuàng)新商業(yè)模式和一體化平臺的建設(shè)。近些年業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生了較大的調(diào)整，主要方向是發(fā)展符合行業(yè)政策方向和市場需求的業(yè)務(wù)。近幾年公司營業(yè)收入絕大部分來自除了公立醫(yī)院藥品配送之外流通市場業(yè)務(wù)，以2016—2017年為例，配送參與集中招標(biāo)的公立醫(yī)院業(yè)務(wù)，分別只占到整體業(yè)務(wù)1%左右。
因此兩票制基本不會對公司主營業(yè)務(wù)造成影響。在兩票制實施之前，針對醫(yī)院藥品銷售模式，是經(jīng)銷商底價代理后，層層加價分銷到各級的經(jīng)銷商，最后進入醫(yī)院。在實施兩票制之后，這一模式不再符合監(jiān)管要求，因此部分廠家將會采用提高出廠價格，自生成當(dāng)更多的銷售費用模式來做應(yīng)對。但無法采用該銷售模式的廠家，必須把目標(biāo)市場由醫(yī)院逐步轉(zhuǎn)向社會藥店。而康澤藥業(yè)是以處方藥銷售為主的全平臺，在對接廠家資源，承接醫(yī)院處方外流和對患者藥事服務(wù)等方面均具有先天優(yōu)勢。另外除兩票制之外，醫(yī)藥分家、藥品零加成、控制藥占比、新招標(biāo)方案等一醫(yī)改政策，最終均會導(dǎo)致醫(yī)院藥品銷售占比逐漸下降，而社會藥店藥品銷售占比相應(yīng)增加，以市場配送，零售終端為主要業(yè)務(wù)的醫(yī)藥流通企業(yè)將會得益于政策紅利而獲得更多的市場份額，因此給公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展帶來的是難得行業(yè)結(jié)構(gòu)性的調(diào)整發(fā)展機遇。謝謝！ |
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立信評估部門經(jīng)理 麻俐荃：各位領(lǐng)導(dǎo)，我先回答第一個問題，就是關(guān)于估值公允性的問題。其中康澤藥業(yè)在2017年營業(yè)利潤和毛利率都出現(xiàn)了下滑，這只是其中一部分的原因。主要的原因有以下幾點。
第一，商業(yè)大調(diào)撥業(yè)務(wù)是公司批發(fā)業(yè)務(wù)的一種，主要是指商業(yè)公司之間的批發(fā)和批量銷售，具有單筆交易涉及品種少、金額大、毛利率低等特點，康澤公司開展該類業(yè)務(wù)的主要目的在與廠家合作初期是一個切入點，是為獲得廠家其他資源的一種方式。報告期內(nèi)上夜大調(diào)撥業(yè)務(wù)主要是通過B2B平臺來完成。2017年商業(yè)大調(diào)撥業(yè)務(wù)數(shù)額相對于2016年較大拉低了B2B業(yè)務(wù)的毛利率，使2017年公司B2B毛利率業(yè)務(wù)下降了2個百分點。
第二，2017年公司B2C業(yè)務(wù)毛利率出現(xiàn)了大幅度下降，主要是由于公司的B2C營銷政策發(fā)生變化所至。2017年以前公司B2C業(yè)務(wù)主要銷售品種以高毛利、無黏性，需要高額推廣費的品種為主，2017年調(diào)整為低毛利、高黏性、不需要高額推廣費的品種，重點與廠家合作，培養(yǎng)可持續(xù)經(jīng)營的品種。2017年公司B2C業(yè)務(wù)毛利率下降的同時，公司的B2C業(yè)務(wù)在360、百度等廣告平臺投入推廣費用也大幅減少，這是一方面毛利率下降的原因。
另外一方面公司的銷售費用增加了2千萬左右，導(dǎo)致了2017年公司的凈利潤對2016年有所下降。
同時公司2018年業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性這個問題主要有以下幾個方面。
第一，從行業(yè)政策來看，目前是非常有利于康澤，給康澤未來幾年的增長創(chuàng)造了一個非常好的機遇。康澤藥業(yè)是一家以外資藥品、慢病處方藥品銷售為主的醫(yī)藥流通企業(yè)，是國內(nèi)為數(shù)不多的全國性的民營終端配送企業(yè)之一，是全國為數(shù)不多的資質(zhì)齊全、系統(tǒng)運營、批發(fā)零售一體、線上線下結(jié)合的一站式綜合性藥品分銷平臺之一，全國醫(yī)藥流通百強企業(yè)，全國連鎖店50強企業(yè)，全國醫(yī)藥電商十強企業(yè)，廣東省著名商標(biāo)，廣東省電子商務(wù)示范企業(yè)。隨著我國的醫(yī)藥分家，加快提高行業(yè)集中度“兩票制”、控制藥占比、醫(yī)�？刭M、藥品零加成、新招標(biāo)方案、藥店分級管理，網(wǎng)售處方藥等新政策的落地，醫(yī)院處方外流，零售終端銷售占比提高已經(jīng)成為大勢所趨，康澤藥業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展幾乎順應(yīng)了目前醫(yī)藥流通領(lǐng)域所有的重大行業(yè)政策，對于以外資藥品和慢病處方藥藥品銷售為主，以全國的零售終端作為目標(biāo)客戶，擁有核心競爭優(yōu)勢的康澤藥業(yè)正在面臨行業(yè)歷史性的發(fā)展機遇。
康澤具有四大核心的競爭優(yōu)勢。
第一個是產(chǎn)品優(yōu)勢�？禎伤帢I(yè)是一個大部分合規(guī)進口的外資藥品分銷商，公司的外資藥品收入比例超過一半，除外資藥品以外康澤藥業(yè)和國內(nèi)主要的一線藥品品牌商建立了良好的合作關(guān)系，合作的國內(nèi)藥廠數(shù)量超過1000個，合作品種超過6000個，公司銷售的藥品以慢病藥為主。一方面慢病藥銷售具有較強的客戶黏性，有利于客戶的積累和穩(wěn)定。另一方面使公司的業(yè)務(wù)順應(yīng)了目前處方外流的行業(yè)發(fā)展大趨勢。
第二個就是全資質(zhì)、全平臺的優(yōu)勢。公司的主營業(yè)務(wù)分為B2B、B2C，線下連鎖藥店和線下批發(fā)四個板塊，是全國為數(shù)不多的同時持有醫(yī)藥批發(fā)、零售連鎖、B2B以及B2C四證系統(tǒng)運營，批發(fā)零售一體，線上線下結(jié)合的一站式綜合藥品分銷平臺，公司通過四大業(yè)務(wù)板塊可以為廠家提供一體化的銷售解決方案，提升了對廠家的服務(wù)能力，公司將批發(fā)業(yè)務(wù)的優(yōu)勢嫁接到零售業(yè)務(wù)，保障了零售業(yè)務(wù)規(guī)格品種齊全，同時降低了成本，由于廠家在貨源緊缺的情況下優(yōu)先保障零售業(yè)務(wù)，使公司作為零批一體的企業(yè)，批發(fā)業(yè)務(wù)也同樣受到了廠家貨源的優(yōu)先保障，同時批發(fā)業(yè)務(wù)也同時可以享受針對零售連鎖的相關(guān)政策，如獲得產(chǎn)品的專供規(guī)格等。
另外一點就是覆蓋零售終端數(shù)量的優(yōu)勢�？禎伤帢I(yè)是一家面向全國的零售終端醫(yī)藥流通企業(yè)，是國內(nèi)為數(shù)不多的全國性的民營終端企業(yè)，覆蓋了零售藥店和民營醫(yī)院和診所。公司借助自身的優(yōu)勢向零售終端輸出了自己的核心產(chǎn)品，并向小連鎖和單體藥店輸出管理，發(fā)展藥店托管模式。目前醫(yī)藥分家，藥品零加成，控制藥占比，新招標(biāo)方案等醫(yī)改措施均會導(dǎo)致醫(yī)院藥品銷售的快速減少，社會藥店藥品銷售相應(yīng)增加，以零售終端為目標(biāo)的客戶，康澤藥業(yè)迎來了巨大的行業(yè)發(fā)展機遇。
還有一個優(yōu)勢就是有團隊優(yōu)勢�？禎伤帢I(yè)有醫(yī)學(xué)專業(yè)背景，外資藥品運營團隊創(chuàng)立，康澤藥業(yè)的運營團隊具有25年的醫(yī)藥流通經(jīng)驗，是行業(yè)內(nèi)為數(shù)不多的同時具備線下批發(fā)、B2B、B2C以及零售連鎖業(yè)務(wù)運營管理經(jīng)驗的團隊之一，公司團隊長期接受外資藥廠對分銷商的嚴(yán)格要求，對公司進行規(guī)范管理，積累了能夠適應(yīng)外資藥商要求的先進管理經(jīng)驗。團隊成立了25年以來緊跟行業(yè)政策和市場變化，持續(xù)創(chuàng)新商業(yè)模式，使公司長期作為行業(yè)創(chuàng)新標(biāo)桿和新政試點的示范單位。截至目前康澤藥業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展順應(yīng)了醫(yī)藥分家，加快提高行業(yè)集中度，“兩票制”，控制藥占比，醫(yī)保控費，藥品零加成，新招標(biāo)方案，藥品分級管理，網(wǎng)售處方藥等重大行業(yè)政策，顯示出公司團隊制定的發(fā)展戰(zhàn)略的前瞻性。公司2018年的業(yè)績承諾有很強的實現(xiàn)性，2017年雖然公司的利潤出現(xiàn)了小幅下滑，但是公司也在積極布局拓展新的業(yè)務(wù)渠道，籌劃新的項目。比如新零售項目，智能售藥機項目，是康澤藥業(yè)自主研發(fā)，承接線下對接線下的又一個銷售終端網(wǎng)絡(luò)，康澤公司將借此進一步擴大零售業(yè)務(wù)服務(wù)對象，加大服務(wù)深度，公司智能售藥機項目將依托零批一體，線上線下結(jié)合的全平臺優(yōu)勢，實現(xiàn)實體連鎖藥店+網(wǎng)上藥店+智能售藥機這樣一個新型的銷售模式，以智能售藥機為起點，連接實體連鎖藥店和網(wǎng)上藥店，做到24小時零距離滿足家庭用藥的需求，這個項目今年已經(jīng)推出，市場反映比較積極。截止到2018年5月，公司新增的代理品種超過60個，全國獨家代理的品種超過10個，我們對每一個品種實現(xiàn)的毛利率進行了客觀預(yù)測，對每一個主要品種的毛利率做了詳細(xì)的可行性分析，初步預(yù)計新增品種2018年將給公司帶來較大的毛利增長�，F(xiàn)在說一下2017年已有品種批發(fā)業(yè)務(wù)和連鎖藥店收入在2018年預(yù)計增長率為10-15%，考慮到康澤藥業(yè)2018年新增品種銷售及毛利的情況，不考慮售藥機項目帶來的業(yè)績增長，康澤藥業(yè)2018年的業(yè)績承諾1.35億是完全有可實現(xiàn)性的。
另外一個問題，我們在這次的評估預(yù)測中，對前五年做了一個詳細(xì)預(yù)測，對后五年做了一個有序增長的預(yù)測，這個有序增長主要是基于economist intelligentce unit預(yù)測的，中國消費者的物價指數(shù)以及中國長期經(jīng)濟發(fā)展指標(biāo)的數(shù)據(jù)作為參考依據(jù)，我們做了一個謹(jǐn)慎的估計�？紤]到本次的盡調(diào)尚處于進行當(dāng)中，可能會對盡調(diào)過程中進一步收集的證據(jù)和資料可能會對評估做相應(yīng)的調(diào)整。 |
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主持人：非常感謝中投服相關(guān)老師的提問，也表示了中小投資者對公司的本次重組非常關(guān)注，下面我簡單復(fù)述由以下幾方面的問題。
第一大問題是針對標(biāo)的資產(chǎn)估值的公允性，我們首先請上海立信的麻總解釋，之后請康澤藥業(yè)的許總做補充。 |
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投服中心代表提問：尊敬的中珠醫(yī)療及相關(guān)方領(lǐng)導(dǎo)，各中介機構(gòu)和媒體界的朋友們，大家下午好！我們是代表投服中心來參加此次媒體說明會。今天主要是就標(biāo)的資產(chǎn)估值的公允性和交易對價的合理性以及上市公司的支付能力提出三方面的問題。在此也希望上市公司及相關(guān)方給予解答。
第一方面的問題主要是關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)估值的公允性。本來是關(guān)于康澤藥業(yè)和浙江愛德相關(guān)方面的工作，現(xiàn)在既然浙江愛德已經(jīng)確認(rèn)終止重組事項，那么我們主要就康澤藥業(yè)的估值提出一些問題。
1.康澤藥業(yè)估值的公允性
以2017年12月31日為評估基準(zhǔn)日，采用收益法評估，康澤藥業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值為24.6億元，增值率為291.35%，對于康澤藥業(yè)估值的合理性存有兩點疑問。
一是“兩票制”推行的影響。根據(jù)重組預(yù)案，與2016年相比，康澤藥業(yè)經(jīng)營業(yè)績在2017年出現(xiàn)了下滑，其中凈利潤7257.58萬元下降至6224.86萬元，下降了14.23%；毛利率由14.11%下降至11.01%。2017年凈利潤和毛利率下降的原因，是否與“兩票制”的推行有關(guān)，“兩票制”對公司未來經(jīng)營業(yè)績會產(chǎn)生哪些影響，估值時是否考慮了這一因素。
二是估值假設(shè)的合理性。根據(jù)重組預(yù)案，對康澤藥業(yè)估值時，2018年至2022年采用詳細(xì)預(yù)測，而業(yè)績承諾方承諾康澤藥業(yè)2018年至2022年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.35億元、1.70億元、2.05億元、2.40億元、2.60億元。預(yù)案中并未披露上述承諾凈利潤是否與預(yù)測凈利潤一致。如果一致，在2017年凈利潤下降的情況下，預(yù)測2018年至2022年凈利潤持續(xù)高速增長是否合理；如果不一致，承諾凈利潤是根據(jù)什么確定的，如何保障實現(xiàn)如此高的承諾凈利潤。
二、交易定價的合理性
1.交易定價高于估值
康澤藥業(yè)74.5262%股權(quán)的預(yù)估值約為18.33億元，預(yù)估作價區(qū)間為18.33億元至20.12億元，預(yù)估作價較預(yù)估值上浮0%-9.76%；浙江愛德預(yù)估值為11.70億元，預(yù)估作價約為12.16億元，較預(yù)估值上浮4600多萬元，上浮3.94%。預(yù)估作價高于預(yù)估值的原因是什么，最終交易時，康澤藥業(yè)作價較估值上浮的比例根據(jù)什么確定。
2.康澤藥業(yè)差異化定價
預(yù)案披露，康澤藥業(yè)的交易采用差異化定價方式，其中康澤藥業(yè)實際控制人陳齊黛的康卡咨詢、上海良濟堂和南平良濟堂合計持有康澤藥業(yè)約63.81%股份，轉(zhuǎn)讓對價平均為9.80元/股至10.87元/股；廣發(fā)證券等24名股東合計持有約10.72%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓對價平均為6.86元/股，前者較后者的轉(zhuǎn)讓價格高42.86%至58.45%。
經(jīng)查詢?nèi)f得資訊，康澤藥業(yè)截至2017年6月30日共421戶股東，按此計算，尚有約400名中小股東未參與本次交易。對此，康澤藥業(yè)發(fā)布了《關(guān)于中小股東及異議股東保護措施的公告》，公司實際控制人陳齊黛或其指定第三方以6.86元/股的價格收購異議股東股份。陳齊黛以低于其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格收購小股東的股份，可能會導(dǎo)致與小股東之間的糾紛，目前收購異議股東股份的進展如，上市公司對康澤藥業(yè)尚余的25.47%的股權(quán)又作何安排，剩余小股東是否會影響上市公司對康澤藥業(yè)的整合。
三、上市公司的支付能力
本次重組交易中，中珠醫(yī)療全部以現(xiàn)金進行支付，購買兩個標(biāo)的資產(chǎn)共需支付30.39億元至32.28億元現(xiàn)金，中珠醫(yī)療將通過自有及法律允許的方式籌集資金。經(jīng)查詢中珠醫(yī)療2018年一季報，截至2018年3月31日，中珠醫(yī)療母公司貨幣資金共4.40億元，與購買資產(chǎn)所需資金相差甚遠(yuǎn)。中珠醫(yī)療本次收購資金的具體來源為何，在目前并購貸款利率較高的情況下，債務(wù)融資會給上市公司帶來高額財務(wù)費用，中珠醫(yī)療計劃債務(wù)融資的金額是多少，預(yù)計每年產(chǎn)生多少財務(wù)費用。如果本次收購中，因依靠債務(wù)融資產(chǎn)生的每年財務(wù)費用高于標(biāo)的資產(chǎn)每年為上市公司帶來的凈利潤，是否將對上市公司的凈利潤產(chǎn)生不利影響。 |
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主持人：感謝各位中介機構(gòu)代表的發(fā)言。
根據(jù)目前資本市場環(huán)境及本次重大資產(chǎn)重組的客觀情況，繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組事項面臨一定的不確定因素，公司跟浙江愛德就業(yè)績承諾、交易對價等多方面進行了多次磋商，未能達成一致意見，截至目前，已基本確定本次收購標(biāo)的資產(chǎn)浙江愛德將不再收購，同時根據(jù)市場形勢和監(jiān)管要求，公司將對本次重大資產(chǎn)重組的預(yù)案進行修訂，待預(yù)案修訂通過董事會審議后，再報相關(guān)監(jiān)管部門審核、公司股東大會審議批準(zhǔn)。
下面，進行會議第六項議程：
本次媒體說明會，公司通過上證e訪談于2018年6月4日向廣大投資者收集投資者關(guān)心的問題。經(jīng)統(tǒng)計，在規(guī)定的時間內(nèi)，公司在上證e訪談未收到相關(guān)提問。接下來進入下一個環(huán)節(jié)。
下面這個環(huán)節(jié)是媒體提問，首先我們有請中證中小投資者服務(wù)中心的老師進行提問，后面每位提問的媒體記者請報一下自己的姓名，方便工作人員做記錄，謝謝！ |
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正信律師合伙人 漆賢高：各位領(lǐng)導(dǎo)、媒體朋友及投資機構(gòu)代表，大家下午好！
湖北正信律師事務(wù)所作為本次重組的專項法律服務(wù)機構(gòu)，按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，遵循審慎性與重要性原則，對本次重組有關(guān)的法律事項進行了核查。截至目前，我們參與的主要工作有如下幾方面：
1、在上市公司本次重組籌劃過程中，與上市公司及其他中介機構(gòu)就本次重組的方案、標(biāo)的公司收購方案等進行討論及論證，并根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)提供了建議和意見。
2、根據(jù)各方初步確定的交易方案協(xié)助起草本次重組有關(guān)的交易協(xié)議，參與上市公司與交易對方、標(biāo)的公司就交易協(xié)議主要條款的溝通和談判，并根據(jù)各方反饋等修改并最終定稿交易協(xié)議。同時，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定和監(jiān)管規(guī)則，協(xié)助上市公司起草及準(zhǔn)備本次重組預(yù)案涉及的各類決議、議案等文件。
3、根據(jù)標(biāo)的公司的實際情況，本所律師編制了法律盡職調(diào)查文件清單，通過收集和審閱書面資料、實地調(diào)查、當(dāng)面訪談、向相關(guān)方出具調(diào)查問卷等方式，對標(biāo)的公司及交易對方相關(guān)重大方面進行了必要的驗證和核查，出具了《湖北正信律師事務(wù)所關(guān)于<康澤藥業(yè)股份有限公司收購報告書>之法律意見書》，截至目前，法律盡職調(diào)查工作在進一步進展過程中。
后續(xù)，我們將繼續(xù)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管規(guī)則的相關(guān)要求，推進有關(guān)法律工作，并將在此基礎(chǔ)上就本次重組出具專項法律意見書，法律意見書將與上市公司本次重組報告書一并披露。 |
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| 主持人：感謝上海立信評估評估師的發(fā)言。接下來我們請湖北正信律師事務(wù)所律師漆賢高先生發(fā)言。 |
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立信評估部門經(jīng)理 麻俐荃：各位領(lǐng)導(dǎo)、媒體朋友及投資機構(gòu)代表，大家下午好！
上海立信評估公司接受中珠醫(yī)療的委托承擔(dān)本次重大資產(chǎn)重組項目的評估工作，截至目前我們完成的工作主要包括：
1、接受委托，明確評估目的、評估基準(zhǔn)日、評估范圍與對象等事項，組建了評估團隊，根據(jù)項目特點制定了評估操作方案；
2、收集了標(biāo)的公司歷史年度與資產(chǎn)、財務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的資料，了解了標(biāo)的公司以往的交易情況；
3、對公司管理層等進行了訪談，了解了標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)情況，采購、銷售、物流等經(jīng)營模式；
4、對標(biāo)的公司實物資產(chǎn)進行了清查、盤點，對非實物資產(chǎn)進行了核對；
5、取得了標(biāo)的公司的經(jīng)營計劃、財務(wù)預(yù)測信息，與管理層就經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)架構(gòu)、主營業(yè)務(wù)收入、毛利率、營運資金、資本性支出、資本結(jié)構(gòu)等主要參數(shù)進行了溝通；
6、通用的資產(chǎn)評估方法包括資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法及市場法，根據(jù)標(biāo)的公司的資產(chǎn)情況、業(yè)務(wù)特點，歷史及現(xiàn)實經(jīng)營狀況以及資料收集的情況，在分析上述三種評估方法的適用性的基礎(chǔ)上，本次我們主要采用了收益法進行估值，根據(jù)標(biāo)的公司管理層提供的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)，在目前的財務(wù)數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上進行了初步的估值；
7、標(biāo)的公司的評估基準(zhǔn)日的財務(wù)報告尚未定稿，評估的盡調(diào)工作仍在進行中。標(biāo)的公司財務(wù)數(shù)據(jù)定稿后，將根據(jù)定稿的財務(wù)數(shù)據(jù)對估值結(jié)果進行相應(yīng)的調(diào)整，確定最終的估值結(jié)果。
以上是我們評估機構(gòu)目前的工作進展情況。謝謝大家！ |
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| 主持人：感謝廣東正中珠江會計師的發(fā)言。接下來我們請立信評估公司部門經(jīng)理麻俐荃先生發(fā)言。 |
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正中珠江高級經(jīng)理 劉清：尊敬的各位投資者、媒體記者們：
大家好，我們受中珠醫(yī)療委托，對標(biāo)的公司康澤藥業(yè)2016、2017年度財務(wù)報表進行收購審計，我們嚴(yán)格按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定開展此次收購審計工作。
我們檢查了康澤藥業(yè)的財務(wù)報表、總賬、明細(xì)賬、記賬憑證以及相關(guān)原始憑據(jù)；對主營業(yè)務(wù)進行審計，檢查了相關(guān)銷售合同、銷售發(fā)票、發(fā)貨單，了解了風(fēng)險轉(zhuǎn)移時間點，并復(fù)核收入確認(rèn)時間點是否合理。對主要客戶進行函證，并對部分主要客戶進行實地走訪；我們檢查了康澤藥業(yè)的相關(guān)采購合同、采購發(fā)票、送貨單、驗收單等相關(guān)財務(wù)資料，對主要供應(yīng)商進行函證，并對主要供應(yīng)商進行實地走訪；我們了解了康澤藥業(yè)主要業(yè)務(wù)經(jīng)營流程，對康澤藥業(yè)的實物資產(chǎn)實行監(jiān)盤；在資金方面根據(jù)大額標(biāo)準(zhǔn)，抽查大的發(fā)生額原始憑證，并將其與銀行對賬單進行核對，我們向銀行函證了銀行存款、借款及應(yīng)付票據(jù)余額以及擔(dān)保信息等，并獲得了公司貸款卡信息核對公司貸款情況；獲取關(guān)聯(lián)方清單，復(fù)核關(guān)聯(lián)交易的公允性，通過工商查詢網(wǎng)站，查詢主要客戶、供應(yīng)商工商信息，并通過實地走訪進行確認(rèn)。
截至目前，審計相關(guān)工作仍在進行中。謝謝大家！ |
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| 主持人：下面有請廣東正中珠江高級經(jīng)理劉清先生。 |
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國金證券財務(wù)顧問主辦人 王小江：大家好！各位領(lǐng)導(dǎo)、媒體朋友，大家下午好！我代表國金證券對本次國金證券的核查情況對大家做一個報告。鑒于中珠醫(yī)療和國金證券在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，中珠醫(yī)療擬終止與國金證券本次重大資產(chǎn)重組的財務(wù)顧問關(guān)系，但截至目前尚未簽署相關(guān)協(xié)議和履行相關(guān)程序。在此我僅對本次重組過程當(dāng)中國金證券團隊已經(jīng)履行的核查工作說明如下。
國金證券股份有限公司被聘為本次重組的獨立財務(wù)顧問，秉承“誠實守信、勤勉盡責(zé)”的原則，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，履行了審慎核查的義務(wù)。
首先，謹(jǐn)守職業(yè)操守，保護客戶機密信息，通過嚴(yán)格的自查和中國證券登記結(jié)算有限公司查詢，避免內(nèi)幕交易。
其次，鑒于上市公司已披露了重組預(yù)案，我們秉著保護上市公司和中小股東利益的原則，就重組方案的確定過程和披露內(nèi)容與上市公司、標(biāo)的公司、其他中介機構(gòu)進行了深入交流。同時，通過現(xiàn)場走訪、現(xiàn)場考察、資料查閱、現(xiàn)場訪談等多項手段進行盡職調(diào)查，查閱了標(biāo)的公司的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要財務(wù)數(shù)據(jù)、主要資產(chǎn)、主要負(fù)債等資料，核實了標(biāo)的公司的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)；對本次重組交易對方，核查了交易對方的股權(quán)結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)關(guān)系、內(nèi)部決策程序等情況；此外，核查了上市公司、交易對方、中介機構(gòu)及相關(guān)人員在上市公司股票連續(xù)停牌前6個月內(nèi)買賣上市公司股票的自查報告及中登公司查詢記錄。
在重組方案設(shè)計論證過程中，以保護上市公司和中小股東利益為核心原則，協(xié)調(diào)各方進行協(xié)商；在此基礎(chǔ)上，國金證券作為獨立財務(wù)顧問，恪守職業(yè)道德，認(rèn)真核查，確保相關(guān)材料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
經(jīng)過上述核查工作，獨立財務(wù)顧問國金證券認(rèn)為：本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行了相應(yīng)的程序，進行了必要的信息披露；本次交易符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；本次交易標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)形成成熟穩(wěn)定的盈利模式；本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價公允，評估方法適當(dāng)、評估假設(shè)前提和重要評估參數(shù)取值合理；本次交易標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。
以上為獨立財務(wù)顧問國金證券的核查過程和核查意見。謝謝大家！ |
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主持人：感謝康澤藥業(yè)杜煒龍先生的發(fā)言。
下面進行會議第五項議程：本次交易的獨立財務(wù)顧問、審計機構(gòu)、評估機構(gòu)、法律顧問依次對本次重大資產(chǎn)重組的盡職調(diào)查、審計、評估、法律意見等工作進行說明。
首先有請國金證券王小江先生。 |
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康澤藥業(yè)董事長 杜煒龍：各位領(lǐng)導(dǎo)、來賓，各位媒體記者，大家下午好。下面由我來介紹標(biāo)的公司相關(guān)情況。
一、康澤藥業(yè)相關(guān)情況
公司成立于2003年，由藥學(xué)專業(yè)背景、外資藥品運營團隊創(chuàng)立，主營業(yè)務(wù)是醫(yī)藥流通，核心業(yè)務(wù)是以外資藥品、慢病處方藥、國內(nèi)一線品牌品種為主的全平臺分銷。公司嚴(yán)格以外資廠商對經(jīng)銷商的嚴(yán)苛要求，長期規(guī)范治理，高度重視信息化管理，嚴(yán)格按照GSP監(jiān)管要求，做到藥品經(jīng)營數(shù)據(jù)全溯源，所有業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)接受監(jiān)管部門實時監(jiān)管。團隊從業(yè)25年來，緊跟行業(yè)政策和市場變化，持續(xù)創(chuàng)新商業(yè)模式，使公司長期作為行業(yè)創(chuàng)新標(biāo)桿和新政試點示范單位，形成了獨特商業(yè)模式。公司于2014年12月掛牌新三板，連續(xù)入選多個指數(shù)股，并入選創(chuàng)新層企業(yè)。
公司先后取得批零一體、醫(yī)藥電商B2B和B2C、智能自動售藥機等高門檻、高壁壘的特殊經(jīng)營資質(zhì)，公司業(yè)務(wù)突破了傳統(tǒng)的地域和渠道限制，從區(qū)域性業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變成全國性業(yè)務(wù)。公司主營業(yè)務(wù)分為線上B2B、線上B2C、線下連鎖藥店和線下批發(fā)四個板塊，目前是國內(nèi)為數(shù)不多的同時持有批發(fā)、零售連鎖、B2B及B2C等四證、系統(tǒng)運營，批發(fā)零售一體、線上線下結(jié)合的一站式綜合性藥品分銷平臺。
公司是合法渠道進口的進口藥品分銷商，正在合作的外資藥廠超過170家、分銷外資藥品品種齊全，銷售以外資、處方藥銷售為主。公司是一家以藥品零售終端為主要目標(biāo)客戶的全國性醫(yī)藥流通企業(yè)，目前服務(wù)客戶覆蓋零售藥店、民營醫(yī)院和第三終端。
公司是目前國內(nèi)具競爭力和發(fā)展?jié)摿Φ尼t(yī)藥流通企業(yè)之一，為順應(yīng)行業(yè)政策的變化已經(jīng)前瞻性地提前做好了戰(zhàn)略規(guī)劃和布局。在行業(yè)政策大變革的背景下，隨著醫(yī)藥分家、加快提高行業(yè)集中度、兩票制、控制藥占比、醫(yī)�？刭M、藥品零加成、新招標(biāo)方案、藥店分級管理等新政的落地，醫(yī)藥市場的全面洗牌，對擁有全資質(zhì)、全平臺的獨特商業(yè)模式的康澤藥業(yè)來說將是一個歷史性的發(fā)展機遇。
康澤藥業(yè)將持續(xù)完善銷售網(wǎng)絡(luò)和平臺建設(shè)，強化與中珠醫(yī)療其他業(yè)務(wù)板塊的協(xié)同作用。 |
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主持人：感謝獨立董事李闖先生的發(fā)言。
下面進行會議第四項議程：對標(biāo)的公司的行業(yè)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、未來發(fā)展規(guī)劃等情況進行說明。因本次重大資產(chǎn)重組的方案擬進行調(diào)整，下面有請標(biāo)的公司康澤藥業(yè)董事長杜煒龍先生為我們介紹康澤藥業(yè)的基本情況。 |
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中珠醫(yī)療獨立董事 李闖：各位領(lǐng)導(dǎo)、來賓，各位媒體記者：大家下午好！
我作為中珠醫(yī)療股份有限公司獨立董事代表，現(xiàn)就本次重組中評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表意見和說明，陳述如下：
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《中珠醫(yī)療控股股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，已經(jīng)審閱了公司董事會提供的《關(guān)于<中珠醫(yī)療控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案>及其摘要的議案》等相關(guān)文件，現(xiàn)發(fā)表獨立意見如下：
公司本次交易聘請的評估機構(gòu)具有相關(guān)資格證書與從事相關(guān)工作的專業(yè)資質(zhì)，選聘程序合法有效；評估機構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員與公司及公司本次交易對象之間除正常的業(yè)務(wù)往來關(guān)系外，不存在其他利益關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系，評估機構(gòu)具有充分的獨立性。
本次交易涉及的最終交易價格將以經(jīng)本次交易聘請的評估機構(gòu)資產(chǎn)評估報告評定的評估值為基礎(chǔ)，并經(jīng)各方協(xié)商一致確定，標(biāo)的資產(chǎn)的定價原則具有公允性、合理性，不存在損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。
待本次交易所涉及標(biāo)的資產(chǎn)的評估工作完成后，公司將就本次交易事項的相關(guān)內(nèi)容再次召集董事會會議進行審議，屆時我們將就相關(guān)事項再次發(fā)表意見。
以上是我們獨立董事對本次交易所聘請的評估機構(gòu)的獨立性等事項發(fā)表的意見，謝謝大家。 |
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主持人：感謝職工監(jiān)事楊京生先生的說明。
下面進行會議第三項議程：有請公司獨立董事李闖先生對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表意見。 |
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中珠醫(yī)療職工監(jiān)事 楊京生：大家下午好，下面由我為大家就本次重大資產(chǎn)重組的必要性、定價原則及標(biāo)的資產(chǎn)估值的合理性等相關(guān)情況進行說明：
一、本次交易的必要性
本次交易前，上市公司以醫(yī)療醫(yī)藥業(yè)務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)為主業(yè)，收入和利潤主要來源也是醫(yī)療醫(yī)藥業(yè)務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。近些年，上市公司主動合理規(guī)劃、調(diào)整房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、調(diào)整事業(yè)板塊設(shè)置，積極培育和孵化醫(yī)療醫(yī)藥板塊。2016年2月，經(jīng)證監(jiān)會批復(fù)，公司實施完成發(fā)行股份購買一體醫(yī)療100%的股權(quán)，進一步明確將公司打造成集腫瘤預(yù)防、早期診斷、藥物治療、醫(yī)療服務(wù)、醫(yī)療器械及互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)醫(yī)療為一體的“抗腫瘤全產(chǎn)業(yè)鏈”的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。
本次交易是上市公司貫徹實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的又一次重大舉措，通過收購康澤藥業(yè)74.5262%股份和浙江愛德100%股權(quán)，上市公司將實現(xiàn)在醫(yī)療醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈的整體發(fā)展規(guī)劃和統(tǒng)一戰(zhàn)略部署，促進資源整合，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，同時不斷豐富自身盈利模式，加快原有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，提升上市公司的綜合實力，有利于為公司股東創(chuàng)造更多的財富，符合上市公司全體股東的長遠(yuǎn)利益。本次交易完成后，康澤藥業(yè)和浙江愛德將被納入上市公司合并財務(wù)報表范圍，預(yù)計對現(xiàn)有資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、收入規(guī)模、盈利能力以及各項財務(wù)指標(biāo)將產(chǎn)生積極影響。
二、本次交易的定價原則
本次交易以2017年12月31日為評估基準(zhǔn)日，評估機構(gòu)對本次重組標(biāo)的資產(chǎn)進行了預(yù)評估。評估機構(gòu)采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對標(biāo)的公司的股東全部權(quán)益價值進行了預(yù)估。評估人員對形成的各種初步價值結(jié)論進行分析，在綜合考慮不同評估方法和初步價值結(jié)論的合理性及所使用數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)量的基礎(chǔ)上，最終選用收益法作為評估結(jié)論。
截至預(yù)估基準(zhǔn)日2017年12月31日，康澤藥業(yè)未經(jīng)審計的合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為62,858.79萬元，采用收益法預(yù)估，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值為246,000.00萬元，較賬面凈資產(chǎn)增值183,141.21萬元，增值率為291.35%；浙江愛德未經(jīng)審計的合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為12,766.27萬元，采用收益法預(yù)估，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值為117,000.00萬元，較賬面凈資產(chǎn)增值104,233.73萬元，增值率為816.48%。
三、交易作價的合理性
根據(jù)本次評估目的所對應(yīng)的經(jīng)濟行為的特性以及企業(yè)經(jīng)營資料，康澤藥業(yè)和浙江愛德分別是具有持續(xù)盈利能力的企業(yè)，其預(yù)期收益、收益年限及與折現(xiàn)密切相關(guān)的預(yù)期收益所承擔(dān)的風(fēng)險可以量化或預(yù)測，適用收益法進行評估。
本次重大資產(chǎn)重組按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定依法進行。本次交易作價以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定，并將經(jīng)上市公司股東大會審議通過。評估機構(gòu)和經(jīng)辦評估師與標(biāo)的公司、上市公司、交易對方均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在現(xiàn)實的及預(yù)期的利益或沖突，具有充分的獨立性。
本次交易相關(guān)的審計、評估工作尚未完成，截至評估基準(zhǔn)日2017年12月31日，康澤藥業(yè)100%股份和浙江愛德100%股權(quán)的預(yù)估值分別為246,000.00萬元和117,000.00萬元，參考上述預(yù)估值，經(jīng)交易各方協(xié)商，康澤藥業(yè)74.5262%股份的預(yù)估作價區(qū)間為183,334.35萬元至201,220.63萬元，浙江愛德100%股權(quán)的預(yù)估作價為121,610.00萬元。目前相關(guān)評估工作正在進行中，待標(biāo)的資產(chǎn)評估值確定后，各方將確定最終交易價格。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價格將以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的相關(guān)評估報告載明的評估價值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。標(biāo)的資產(chǎn)定價方式具有合理性，不存在損害上市公司和股東合法利益的情形。 |
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主持人：感謝董秘李偉先生的介紹。
下面進行會議第二項議程：有請職工監(jiān)事楊京生先生對本次重組的必要性、交易定價原則、標(biāo)的資產(chǎn)的估值合理性等情況進行說明。 |
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中珠醫(yī)療董事會秘書 李偉：各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓、新聞媒體的朋友們，大家下午好，下面由我來介紹本次重大資產(chǎn)購買預(yù)案基本情況。
一、本次交易方案概述
本次交易公司擬以支付現(xiàn)金的方式分別購買康澤藥業(yè)27名股東以及浙江愛德2名股東分別持有的康澤藥業(yè)74.5262%股份和浙江愛德100%股份。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評估基準(zhǔn)日為2017年12月31日。資產(chǎn)評估機構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行了預(yù)估，并選取收益法結(jié)果作為預(yù)估值。截至預(yù)估基準(zhǔn)日2017年12月31日，康澤藥業(yè)預(yù)估值為246,000.00萬元；浙江愛德預(yù)估值為117,000.00萬元。
因標(biāo)的資產(chǎn)涉及審計、評估、盡職調(diào)查等工作尚未完成，根據(jù)標(biāo)的公司的預(yù)估結(jié)果及交易各方友好協(xié)商，初步確定本次交易標(biāo)的康澤藥業(yè)74.5262%股份的預(yù)估作價區(qū)間為183,334.35萬元至201,220.63萬元；本次交易標(biāo)的浙江愛德100%股權(quán)的預(yù)估作價為121,610.00萬元。
上述預(yù)估數(shù)據(jù)可能與最終的評估結(jié)果存在差異。標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果將在重組報告書（草案）中予以披露。
二、業(yè)績承諾、業(yè)績補償及獎勵安排
�。ㄒ唬I(yè)績承諾安排
本次交易中康澤藥業(yè)的業(yè)績承諾方為康卡咨詢、上海良濟堂和南平良濟堂以及自然人陳齊黛、杜煒龍，上述業(yè)績承諾方對康澤藥業(yè)2018年、2019年、2020年、2021年和2022年合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的稅后凈利潤分別不低于13,500.00萬元、17,000.00萬元、20,500.00萬元、24,000.00萬元、26,000.00萬元。
經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，浙江愛德的交易對方未作出業(yè)績承諾。
�。ǘI(yè)績補償安排
1、承諾期的業(yè)績補償安排
�。�1）如在業(yè)績承諾期內(nèi)，康澤藥業(yè)截至當(dāng)年期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)年期末累積承諾凈利潤數(shù)，業(yè)績承諾方將以現(xiàn)金進行補償。
�。�2）在計算當(dāng)年應(yīng)補償金額時，業(yè)績承諾方可以將當(dāng)年實際凈利潤高于承諾凈利潤的部分累積至下一年實際凈利潤。
（3）在業(yè)績承諾期的前四個業(yè)績承諾年度，如截至當(dāng)年期末累積凈利潤實現(xiàn)比例大于90%，但不足100%的，業(yè)績承諾方無須履行現(xiàn)金補償義務(wù)，但業(yè)績承諾最后一年出現(xiàn)前述情形的，業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)按照前述（1）履行現(xiàn)金補償義務(wù)。
2、減值測試及補償安排
業(yè)績承諾期間屆滿后四個月內(nèi)，上市公司應(yīng)聘請上市公司和業(yè)績承諾方均認(rèn)可的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、評估師事務(wù)所(如聘)依照中國證監(jiān)會的規(guī)則及要求對康澤藥業(yè)進行減值測試，并出具《減值測試報告》。如果康澤藥業(yè)的期末減值額大于業(yè)績承諾期已補償?shù)默F(xiàn)金總額，則業(yè)績承諾方應(yīng)就差額部分對上市公司另行補償。
無論如何，業(yè)績承諾方向上市公司支付的減值補償和業(yè)績承諾補償不應(yīng)超過上市公司購買康澤藥業(yè)74.5262%股份總對價。
�。ㄈI(yè)績獎勵安排
若康澤藥業(yè)在業(yè)績承諾期內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤之和超過業(yè)績承諾方承諾凈利潤之和，則上市公司應(yīng)當(dāng)將超額部分中應(yīng)歸屬于上市公司股東部分的45%支付給康澤藥業(yè)核心骨干員工作為獎勵。獲得獎勵對價的獎勵對象及獎勵對價的具體分配，由康澤藥業(yè)確定，并報上市公司備案。無論如何，該獎勵不得超過上市公司購買康澤藥業(yè)74.5262%股份總對價的20%。
三、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重組上市，根據(jù)相關(guān)規(guī)定作如下說明：
（一）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
公司2017年12月31日經(jīng)審計的合并財務(wù)報告歸屬于母公司的所有者權(quán)益合計598,888.83萬元，康澤藥業(yè)和浙江愛德未經(jīng)審計所有者權(quán)益分別為62,858.79萬元和12,766.27萬元。浙江愛德100%股權(quán)的預(yù)估作價為121,610.00萬元，康澤藥業(yè)74.5262%股份的預(yù)估作價區(qū)間為183,334.35萬元至201,220.63萬元。預(yù)估作價合計304,944.35萬元至322,830.63萬元。根據(jù)《重組管理辦法》，購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度相應(yīng)指標(biāo)的比例為50.92%～53.90%，超過50%，且超過5,000萬元，因此，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
（二）本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，以及上市公司其董事、監(jiān)事和高級管理人員出具的相關(guān)說明文件，交易對方與上市公司及其關(guān)聯(lián)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
�。ㄈ┍敬谓灰撞粯�(gòu)成重組上市
本次交易為現(xiàn)金收購，不涉及公司股本變動。本次交易完成后，中珠集團仍為公司控股股東，許德來仍為公司實際控制人，本次交易不會導(dǎo)致本公司控制權(quán)發(fā)生變化。本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。
以上為本次重組方案的概況。謝謝大家！ |
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主持人：感謝許總。下面，我們進入到本次媒體說明會的正式議程。
本次會議第一項議程：介紹本次重大資產(chǎn)購買預(yù)案基本情況。
因公司正與標(biāo)的公司協(xié)商調(diào)整收購方案，為更好的推進本次重大資產(chǎn)重組，經(jīng)與國金證券友好協(xié)商，擬終止國金證券財務(wù)顧問委托關(guān)系，擬聘廣發(fā)證券為本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問，鑒于上述情況，本議程事項暫由公司董事會秘書李偉先生介紹。 |
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中珠醫(yī)療董事長 許德來：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓，新聞媒體的朋友們：
大家下午好！我這個講完，如果有人聽不懂，我把手上的稿子給你們，因為我是廣東來的，我的普通話太普通，我念還是照樣念完，謝謝。
歡迎參加中珠醫(yī)療控股股份有限公司重大資產(chǎn)重組媒體說明會。在此，我謹(jǐn)代表中珠醫(yī)療向參加本次說明會的廣大來賓表示熱烈的歡迎，對社會各界朋友對中珠醫(yī)療給予的關(guān)注、關(guān)心和支持表示衷心的感謝，同時也感謝上證路演中心對此次媒體說明會提供的支持！
中珠醫(yī)療前身為中國眼科藥業(yè)首家上市公司—--湖北潛江制藥股份有限公司，2001年5月18日，在上海交易所成功掛牌上市，曾被國務(wù)院發(fā)展研究中心評定為“中國最大的眼科用藥生產(chǎn)廠家”，國家唯一的眼科用藥生產(chǎn)基地。2007年，珠海中珠集團股份有限公司通過受讓股權(quán)成為公司第一大股東。2009年，公司通過重大資產(chǎn)重組暨非公開發(fā)行股份成功實現(xiàn)轉(zhuǎn)型，使公司形成以房地產(chǎn)與醫(yī)藥兩大板塊并舉的發(fā)展格局，隨之公司名稱由“湖北潛江制藥股份有限公司”更名為“中珠控股股份有限公司”。2014年8月，公司非公開發(fā)行獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)。截至2015年1月9日，公司順利完成資金募集及新增股份的登記手續(xù)。2015年，公司適時啟動發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨募集配套資金。2016年2月，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨募集配套資金獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)；2016年2月24日，公司發(fā)行股份購買深圳市一體醫(yī)療科技有限公司全部股權(quán)相關(guān)事項辦理完畢；2016年7月29日，公司發(fā)行股份募集配套資金事宜辦理完畢。
2017年度，公司繼續(xù)在“抗腫瘤全產(chǎn)業(yè)鏈”發(fā)展戰(zhàn)略的指導(dǎo)下，秉承“德懷天下、共贏未來”的經(jīng)營理念，以“自強不息，厚德載物”為核心價值，以人為本，不斷發(fā)展壯大。未來公司主動適應(yīng)醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展大勢，加大融合腫瘤醫(yī)療業(yè)務(wù)大健康產(chǎn)業(yè)力度，持續(xù)推進在研項目、醫(yī)療器械核心技術(shù)及產(chǎn)品的研發(fā)力度，有序開展產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，通過“內(nèi)生式增長、外延式擴張、整合式發(fā)展”，完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，高效運營，促進企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級。
目前公司業(yè)務(wù)主要涉及醫(yī)療、醫(yī)藥、醫(yī)療服務(wù)和房地產(chǎn)等；公司未來將主動適應(yīng)醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展大勢，加大融合醫(yī)療醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)力度，堅持“內(nèi)生式增長、外延式擴張、整合式發(fā)展”的思路，不斷提高創(chuàng)新能力、整合能力和精細(xì)化管理能力，高效運營，以確保業(yè)績穩(wěn)定增長。
藥物研發(fā)方面，公司在研的具有降血脂、防中風(fēng)功效的1.1類益母草堿（SCM-198）新藥，目前已基本完成臨床前研究開發(fā)，益母草堿（SCM-198）化藥I類(原料藥）、化藥I類（片劑）項目已申報中國新藥臨床試驗申請（IND），取得注冊受理單，補充完善美國申報新藥臨床試驗申請（IND）資料，目前處于的藥品審評中心（CDE）專業(yè)審評中，該新藥項目“益母草堿的產(chǎn)業(yè)化和臨床研究與開發(fā)”于2017年取得“國家新藥創(chuàng)制”科技重大專項2017年度立項課題批復(fù)，該藥物未來市場可對標(biāo)他汀類藥物；抗腫瘤基因治療的內(nèi)皮抑素腺病毒注射液為國家Ⅰ類新藥，已完成Ⅲ期臨床試驗病例入組323例等。
醫(yī)療器械方面，公司下屬子公司一體醫(yī)療合作參與的“超聲剪切波彈性成像關(guān)鍵技術(shù)及應(yīng)用”課題項目，獲中華人民共和國國務(wù)院頒發(fā)的2017年度“國家技術(shù)發(fā)明獎二等獎”，“基于剪切波的定量超聲彈性成像技術(shù)和應(yīng)用”獲廣東省科學(xué)進步一等獎，超聲肝硬化檢測儀已上市銷售；擁有既能治療顱內(nèi)腫瘤，也能治療體部實體腫瘤，獲國家食品藥品監(jiān)督管理局（CFDA）醫(yī)療器械注冊證和歐盟CE認(rèn)證的月亮神全身伽瑪?shù)叮壳皣倚l(wèi)生健康委員會已發(fā)布《大型醫(yī)用設(shè)備配置許可管理目錄（2018年）》，將有利于該設(shè)備的銷售；除此之外，“重20170050基于電磁掃描成像技術(shù)的實時無創(chuàng)測溫系統(tǒng)研發(fā)”已被國家相關(guān)部門批準(zhǔn)立項，用于普查乳腺腫瘤的相控陣乳腺腫瘤新型醫(yī)療成像系統(tǒng)正在研發(fā)中。
醫(yī)療服務(wù)方面，公司已與地方民營醫(yī)院簽署腫瘤合作中心15家，未來計劃在年度內(nèi)達到30家，其中計劃三分之二左右實現(xiàn)營業(yè)；公司已收購北京中珠俊天醫(yī)院項目等，未來公司還將在醫(yī)療并購上加大力度，尋找合適的標(biāo)的，為企業(yè)持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。
其他方面，公司將在輔助生殖及干細(xì)胞領(lǐng)域布局，推進公司在大健康產(chǎn)業(yè)上的發(fā)展，實現(xiàn)企業(yè)多層次梯隊發(fā)展的趨勢，遵照集約、高效原則，對企業(yè)的資本、技術(shù)、人才等各類生產(chǎn)要素，進行優(yōu)化配置，追求系統(tǒng)效益的最大化。
今天，非常高興能與各位媒體界的朋友們進行交流互動，希望通過此次媒體說明會活動，與關(guān)注公司的各界朋友加強溝通、增進理解。最后，再次感謝大家的關(guān)注和大力支持。謝謝！ |
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主持人-中珠醫(yī)療董事、常務(wù)副總裁 陳小崢：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓，新聞媒體的朋友們：
大家下午好！我是中珠醫(yī)療董事、常務(wù)副總裁陳小崢，很高興為大家主持本次媒體說明會，公司也很榮幸通過這個機會與市場各方進行一次坦誠的互動和溝通。
今天，中珠醫(yī)療在上海證券交易所交易大廳舉行媒體說明會，針對公司目前正在推進的重大資產(chǎn)重組事項就投資者、社會各界、新聞媒體關(guān)注的熱點問題進行報告和說明。
中珠醫(yī)療自2018年2月1日起停牌重組，停牌期間各方積極推進本次重組事項。于2018年4月27日披露了此次重組事項的相關(guān)預(yù)案。2018年5月15日，公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對中珠醫(yī)療股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案信息披露的問詢函》（上證公函【2018】0523號）（以下簡稱“《問詢函》”）。根據(jù)《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》和《問詢函》的相關(guān)規(guī)定及要求，公司在此召開本次重大資產(chǎn)重組的媒體說明會，目的在于讓廣大投資者通過今天參會的媒體，更全面地了解本次重大資產(chǎn)重組的情況。
根據(jù)《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》的相關(guān)要求，我們邀請了中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司的各位領(lǐng)導(dǎo)以及相關(guān)媒體包括中國證券報、上海證券報、證券時報和東方財富網(wǎng)的媒體代表，首先，請允許我介紹一下參加本次會議的各位來賓。
1、中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司的各位領(lǐng)導(dǎo)。
2、參加本次媒體說明會的媒體代表有：中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、證券市場周刊紅周刊、東方財富網(wǎng)的記者朋友們。大家的到來，能夠確保投資者特別是廣大的中小投資者全面了解公司本次重大資產(chǎn)重組的整體情況。讓我們以熱烈的掌聲歡迎以上領(lǐng)導(dǎo)和媒體朋友的到來！
3、參加本次媒體說明會的上市公司和標(biāo)的公司代表，他們是：
（1）上市公司代表：中珠醫(yī)療董事長、總裁許德來先生，同時也是中珠醫(yī)療的實際控制人；董事、常務(wù)副總裁陳小崢先生；獨立董事李闖先生；職工監(jiān)事楊京生先生；財務(wù)總監(jiān)劉志堅先生；董事會秘書李偉先生。
�。�2）標(biāo)的公司代表：康澤藥業(yè)董事長杜煒龍、康澤藥業(yè)總經(jīng)理許澤燕女士。
4、本次重組的中介機構(gòu)代表、獨立財務(wù)顧問國金證券執(zhí)行總經(jīng)理王小江先生。
5、參加媒體說明會的其他中介機構(gòu)代表，他們是：
�。�1）廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）高級經(jīng)理、簽字會計師劉清先生。
�。�2）上海立信資產(chǎn)評估有限公司部門經(jīng)理麻俐荃先生、陳欣然先生。
�。�3）湖北正信律師事務(wù)所合伙人律師漆賢高先生、簽字律師夏平先生。
�。�4）國金證券股份有限公司執(zhí)行總經(jīng)理王小江先生。
�。�5）廣發(fā)證券股份有限公司保薦人楊少華先生、劉令先生。
6、本次媒體說明會見證律師：湖北正信律師事務(wù)所漆賢高律師、夏平律師。
在此，我們對大家的到來表示熱烈的歡迎和衷心的感謝。
下面，有請中珠醫(yī)療董事長、總裁、公司實際控制人許德來先生致歡迎辭。 |
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| 網(wǎng)絡(luò)主持人：中珠醫(yī)療重大資產(chǎn)重組媒體說明會將于2018年6月6日14：00—16：00召開，敬請期待。 |
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