上市公司大筆分紅，對(duì)股東利益不會(huì)有什么影響，但在某些情況下卻可能對(duì)債權(quán)人利益構(gòu)成負(fù)面影響。
英力特8月8日晚間披露董事會(huì)決議公告，擬每股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.2元，不過今年上半年公司每股收益僅0.28元，由此深交所已對(duì)英力特下發(fā)關(guān)注函。筆者認(rèn)為，要防止分紅方案淪為市場(chǎng)炒作題材。
績(jī)優(yōu)藍(lán)籌股盈利多，其大額分紅在投資者看來非常自然，但此次英力特?cái)M土豪式分紅卻讓人感覺有點(diǎn)別扭。首先，公司年中賬面資金僅1.19億元，此次分紅卻需3.6億元，或需從銀行取出不少定期存款。其次，此前公司有幾年不分紅或少分紅，此次巨額分紅讓人覺得現(xiàn)金分紅政策似乎缺乏一致性和穩(wěn)定性。其三就是在公布分紅方案之前，股價(jià)提前有異動(dòng)炒作，公布方案之后更是連續(xù)漲停，分紅方案有淪為炒作題材之嫌。
上市公司分紅對(duì)股東而言無論如何都是好事，筆者對(duì)此一直堅(jiān)決支持。然而，如果上市公司長(zhǎng)年不分紅或少分紅，然后在某個(gè)時(shí)間突然巨額分紅，這種與上市公司當(dāng)期業(yè)績(jī)極不對(duì)稱、毫無規(guī)律的分紅，中小投資者很難預(yù)測(cè)和把握，很容易由此制造信息不對(duì)稱，成為滋生內(nèi)幕交易的一個(gè)載體，如果再伴隨市場(chǎng)操縱，那么其對(duì)市場(chǎng)的危害就更為巨大。
結(jié)合本案，筆者建議采取措施確保上市公司分紅方案的連續(xù)性、穩(wěn)定性。2012年證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》對(duì)此有系列要求，包括要求上市公司制定明確的回報(bào)規(guī)劃，做好現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的信息披露，在公司章程中需載明“公司的利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容”等，但在實(shí)際操作中，仍有部分上市公司分紅方案的跳躍性極大，為此應(yīng)進(jìn)一步壓縮上市公司制訂分紅方案的自由度，若分紅方案違反定期報(bào)告披露分紅政策的，對(duì)相關(guān)責(zé)任人要予以監(jiān)管措施，甚至可認(rèn)定為構(gòu)成虛假陳述、從而承擔(dān)民事責(zé)任。
當(dāng)然，上市公司拋出的巨額分紅方案，與高送轉(zhuǎn)方案一樣，完全可能被包裝成為炒作題材，對(duì)此更應(yīng)排查在突然拋出巨額分紅方案的前后，是否存在內(nèi)幕交易或市場(chǎng)操縱。
上市公司大筆分紅，對(duì)股東利益不會(huì)有什么影響，但在某些情況下卻可能對(duì)債權(quán)人利益構(gòu)成負(fù)面影響，因?yàn)榭赡軐?dǎo)致上市公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、兌付能力降低或喪失，從而使得債務(wù)懸空。因此，對(duì)上市公司大筆分紅，雖然監(jiān)管部門不宜出面干涉，但可從債權(quán)人這個(gè)角度來完善內(nèi)部約束機(jī)制。
《公司法》第二十條規(guī)定，公司股東不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。然而《公司法》卻沒有規(guī)定債權(quán)人參與公司治理的程序、渠道、方式，債權(quán)人或許只能眼睜睜被動(dòng)接受利益受損事實(shí)。若公司負(fù)債率超過50%（期末負(fù)債總額除以資產(chǎn)總額的百分比），債權(quán)人在公司中的利益甚至超過股東利益，要確保債權(quán)人利益不被股東高額分紅等手法侵犯，理應(yīng)設(shè)計(jì)債權(quán)人參與公司治理的機(jī)制。
首先，建立債權(quán)人列席董事會(huì)、股東大會(huì)制度。對(duì)于持有債權(quán)達(dá)到一定數(shù)量的債權(quán)人，可規(guī)定有權(quán)列席旁聽上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)，以了解上市公司第一手信息。
其次，應(yīng)建立債權(quán)人會(huì)議制度。《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條件。但債權(quán)不僅包括可轉(zhuǎn)債，也包括銀行貸款等其他形式，因此應(yīng)拓展可轉(zhuǎn)債方面的債券持有人會(huì)議機(jī)制，可規(guī)定，對(duì)于上市公司擬分紅額占公司總資產(chǎn)相當(dāng)比例等影響債權(quán)人利益的“重大事項(xiàng)”，應(yīng)提前由債權(quán)人召開會(huì)議做出審議，若有異議，可提交法院進(jìn)行裁定。當(dāng)然構(gòu)成“重大事項(xiàng)”的門檻可適當(dāng)高些，以減少債權(quán)人會(huì)議對(duì)公司決策過多影響。
其三，設(shè)立債權(quán)人監(jiān)事。目前監(jiān)事包括股東監(jiān)事和職工監(jiān)事，要防止債權(quán)人利益被無端侵犯，強(qiáng)化對(duì)上市公司監(jiān)督，可規(guī)定由債權(quán)人會(huì)議選舉債權(quán)人代表出任公司監(jiān)事，從而實(shí)現(xiàn)內(nèi)置式監(jiān)督制約。
（作者系資本市場(chǎng)研究人士）
