私募基金信息披露細(xì)則推出：穿透披露劍指“看不透” 分類施策覆蓋全周期

    本報記者 昌校宇

    3月13日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中基協(xié)”）就《私募投資基金信息披露實(shí)施細(xì)則（征求意見稿）》（以下簡稱“信息披露細(xì)則”）及《私募投資基金信息披露重要內(nèi)容模板（征求意見稿）》（以下簡稱“重要內(nèi)容模板”），向社會公開征求意見。

    上述文件的出臺，是為了配套落實(shí)中國證監(jiān)會此前發(fā)布的《私募投資基金信息披露監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“信息披露辦法”），旨在進(jìn)一步細(xì)化信息披露相關(guān)要求，加強(qiáng)信息披露自律管理，將監(jiān)管的“原則性要求”轉(zhuǎn)化為行業(yè)的“實(shí)操性規(guī)范”。

    上海新方程私募基金管理有限公司（以下簡稱“新方程”）相關(guān)人士對《證券日報》記者表示，信息披露細(xì)則結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)、重點(diǎn)突出、指導(dǎo)性強(qiáng)，扮演了承上啟下的角色，其推出是推動行業(yè)邁向更規(guī)范、更透明、更健康發(fā)展新階段的關(guān)鍵一環(huán)。

    強(qiáng)化穿透與審計

    破解“看不清”難題

    信息披露細(xì)則共七章五十一條，其核心內(nèi)容在于對不同類型的私募基金、不同階段的報告進(jìn)行差異化、精細(xì)化的規(guī)定，旨在解決行業(yè)長期存在的披露不規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一等痛點(diǎn)。

    對于私募證券基金，信息披露細(xì)則重點(diǎn)細(xì)化了定期報告的披露要求。除了細(xì)化凈值、財務(wù)情況、杠桿水平、關(guān)聯(lián)交易等常規(guī)披露外，還特別針對復(fù)雜的嵌套投資結(jié)構(gòu)，提出了明確的穿透披露要求。對于涉及嵌套投資的，要求“披露穿透后合并計算的投資資產(chǎn)類別、金額、比例等內(nèi)容”。上海黑翼資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“黑翼資產(chǎn)”）相關(guān)人士對《證券日報》記者表示：“這有效破解行業(yè)‘看不透’難題，使得嵌套投資的底層資產(chǎn)得以清晰呈現(xiàn)。”

    信息披露細(xì)則還明確了信息披露辦法審計要求中“主要投向”的具體標(biāo)準(zhǔn)：對本年度任一季度末，投資流動性受限資產(chǎn)和新三板股票、場外衍生品資產(chǎn)、境外資產(chǎn)、其他管理人管理的私募基金的比例單獨(dú)或合計高于基金凈資產(chǎn)60%的私募證券基金，其年度財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計。

    對于私募股權(quán)基金，信息披露細(xì)則同樣細(xì)化了定期報告要求，并體現(xiàn)出與私募證券基金不同的側(cè)重點(diǎn)。

    其一，細(xì)化定期報告中關(guān)于凈資產(chǎn)、杠桿水平、關(guān)聯(lián)交易、管理人及托管人報告等內(nèi)容的披露要求。其二，進(jìn)一步明確投資標(biāo)的披露要求，包括投資行業(yè)、投資本金和賬面價值、退出方式和金額、投資架構(gòu)等。這使投資者能更清晰地了解資金的具體投向和項(xiàng)目進(jìn)展。其三，明確了信息披露辦法審計要求中“管理規(guī)模較大且自然人投資者較多”的具體標(biāo)準(zhǔn)，對于“基金規(guī)模超過一億元且自然人投資者20人以上”的私募股權(quán)基金，其年度財務(wù)報告須經(jīng)審計。

    實(shí)現(xiàn)全流程

    信息披露管控

    除了定期報告，信息披露細(xì)則對私募基金運(yùn)作過程中的重大事件和清算環(huán)節(jié)的信息披露也進(jìn)行了強(qiáng)化，旨在實(shí)現(xiàn)全流程覆蓋。

    在臨時報告方面，信息披露細(xì)則明確了重大關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)披露內(nèi)容，需包括“關(guān)聯(lián)方名稱、關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易標(biāo)的基本情況、交易價格、交易金額、定價依據(jù)、交易事項(xiàng)概述等信息”。

    在清算報告方面，信息披露細(xì)則有兩大突出規(guī)定：一是明確了私募基金如預(yù)期無法在規(guī)定清算期完成清算，“應(yīng)當(dāng)在原定清算期結(jié)束前向投資者進(jìn)行臨時披露”；二是強(qiáng)調(diào)“私募基金完成清算前，應(yīng)當(dāng)按照定期報告和臨時報告要求進(jìn)行持續(xù)披露”。這兩點(diǎn)有效堵住了基金“清算難”“清算期無音訊”帶來的信息披露漏洞，保障了投資者在基金生命末期的知情權(quán)。黑翼資產(chǎn)相關(guān)人士認(rèn)為，“這實(shí)現(xiàn)了全流程信息披露管控，充分保障了投資者知情權(quán)”。

    夯實(shí)基礎(chǔ)

    共促行業(yè)生態(tài)優(yōu)化

    對于信息披露細(xì)則和重要內(nèi)容模板的推出，受訪機(jī)構(gòu)普遍認(rèn)為，將對行業(yè)生態(tài)產(chǎn)生深遠(yuǎn)的正面影響。

    從監(jiān)管協(xié)同與行業(yè)規(guī)范角度看，新方程相關(guān)人士表示，信息披露細(xì)則將信息披露辦法的原則性規(guī)定轉(zhuǎn)化為可落地、可檢查的細(xì)化規(guī)則，有力夯實(shí)了行業(yè)信息披露的制度基礎(chǔ)。在黑翼資產(chǎn)相關(guān)人士看來，后續(xù)信息披露細(xì)則的實(shí)施將推動行業(yè)向更加標(biāo)準(zhǔn)化、透明化、規(guī)范化的方向轉(zhuǎn)型，那些披露不規(guī)范、風(fēng)控薄弱的私募機(jī)構(gòu)將逐步被市場淘汰。

    從保護(hù)投資者角度看，透明度的提升是核心價值。新方程相關(guān)人士認(rèn)為，信息披露細(xì)則中強(qiáng)化的穿透披露、審計門檻等要求，大幅提升了私募基金運(yùn)作的透明度，為投資者進(jìn)行決策和風(fēng)險判斷提供了更全面、更底層的信息，切實(shí)貫徹了“保護(hù)投資者合法權(quán)益”的宗旨。黑翼資產(chǎn)認(rèn)為，細(xì)化的披露要求和統(tǒng)一的模板將有效解決信息不對稱問題，幫助投資者全面了解基金運(yùn)作情況、風(fēng)險水平和投資業(yè)績，助力理性投資決策。

    對基金管理人的影響則是倒逼其完善內(nèi)部控制體系，提升信息披露質(zhì)量，規(guī)范投資運(yùn)作行為。尤其對于結(jié)構(gòu)復(fù)雜、角色多元的頭部私募機(jī)構(gòu)，挑戰(zhàn)與機(jī)遇并存。深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司相關(guān)人士從國資創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的視角對《證券日報》記者表示，信息披露細(xì)則的出臺具有切實(shí)的正向意義：首先，明確的穿透披露要求，從行政監(jiān)管層面回應(yīng)了底層資產(chǎn)不透明的頑疾，有助于降低大型母基金的風(fēng)險監(jiān)控成本；其次，統(tǒng)一清晰的信息披露標(biāo)準(zhǔn)將推動市場形成更有效的篩選機(jī)制，促使資源向運(yùn)作規(guī)范、信息透明的機(jī)構(gòu)集中，從制度層面緩解“劣幣驅(qū)逐良幣”的問題；最后，信息披露制度的標(biāo)準(zhǔn)化為行政監(jiān)管與國資監(jiān)管的聯(lián)動提供了技術(shù)基礎(chǔ)，能夠有效對接國有資產(chǎn)審計與保值增值考核需求，從制度源頭構(gòu)建起防范利益輸送與國資流失的堅實(shí)屏障。

    上述相關(guān)人士將信息披露細(xì)則的核心要求概括為兩個維度：“向上穿透，通過制度化手段向出資方說清楚，防范國有資產(chǎn)流失，切實(shí)履行社會責(zé)任；向下穿透，通過透明化運(yùn)作向投資者講明白，強(qiáng)化市場信任，鞏固合作基礎(chǔ)。”其呼吁行業(yè)將信息披露細(xì)則視為跨越式發(fā)展的契機(jī)，對內(nèi)強(qiáng)化穿透管理能力和合規(guī)體系建設(shè)，對外以透明、規(guī)范的姿態(tài)贏得市場化投資人的信任。

（編輯 上官夢露）