海航基礎(chǔ)擬向北京海航金控發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其通過內(nèi)部股權(quán)調(diào)整后（關(guān)于內(nèi)部股權(quán)調(diào)整事項詳見本章節(jié)“八、關(guān)于交易對方暫未取得標的公司股權(quán)的說明”部分）將持有的海航金融一期100%股權(quán)，其下屬主要資產(chǎn)系香港國際建投74.66%股權(quán)，香港國際建投主要從事地基打樁業(yè)務(wù)與房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。同時擬采取詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易現(xiàn)金對價以及本次交易的相關(guān)中介費用。

    發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以本次募集配套資金的成功實施為前提，本次募集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施，但本次募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的生效和實施為前提條件。

    本次交易完成后，海航基礎(chǔ)控股仍為上市公司控股股東，慈航基金會仍為上 市公司實際控制人。本次交易未導(dǎo)致上市公司的控股股東和實際控制人發(fā)生變 更，根據(jù)《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。

    本次交易中，交易對方北京海航金控系上市公司實際控制人控制的企業(yè)。根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上市公司召開董事會審議本次交易的相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決；后續(xù)上市公司召開第二次董事會以及股東大會審議本次交易的相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事和股東亦將回避表決。

     上市公司相關(guān)人員，包括上市公司實際控制人代表、主要董事、獨立董事、監(jiān)事、首席執(zhí)行官、投資總裁、董事會秘書及財務(wù)總監(jiān)等；標的資產(chǎn)相關(guān)人員；中介機構(gòu)相關(guān)人員，包括獨立財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和 評估機構(gòu)等主辦人員和簽字人員等。

    （二）對本次重大資產(chǎn)重組的必要性、交易定價原則、標的資產(chǎn)的估值合理性 等情況進行說明；

    （三）公司獨立董事對評估機構(gòu)的獨立性、評估或者估值假設(shè)前提的合理性和 交易定價的公允性發(fā)表意見；

    （四）對標的資產(chǎn)的行業(yè)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、未來發(fā)展規(guī)劃等進行說明；

    （五）中介機構(gòu)相關(guān)人員對其職責范圍內(nèi)的盡職調(diào)查、審計、評估等工作發(fā)表意見；

    （六）與媒體進行現(xiàn)場互動；

    （七）本次媒體說明會的見證律師發(fā)表意見。

    聯(lián)系人：曾維康

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