投服中心：關(guān)注山東金泰重組交易 呼吁上市公司積極釋疑

    本報記者 朱寶琛

    日前，山東金泰集團股份有限公司（以下簡稱山東金泰）發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告，擬籌劃采用現(xiàn)金方式收購福建麥凱智造嬰童文化股份有限公司（以下簡稱麥凱智造或標(biāo)的公司）51%股權(quán)。

    中證中小投資者服務(wù)中心表示，作為山東金泰的小股東和中小投資者權(quán)益保護的公益機構(gòu)，投服中心對本次交易及其后續(xù)影響高度關(guān)注，希望上市公司能對本次交易中存在的疑問，在審議本次交易的臨時股東大會召開前向廣大投資者充分釋疑，便于廣大中小投資者理性決策。

    標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力是否不確定

    一是標(biāo)的公司2017年凈利潤大幅增長，業(yè)績快速增長是否可持續(xù)？麥凱智造曾在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，主營業(yè)務(wù)為嬰童系列產(chǎn)品的綜合運營，主要產(chǎn)品包括兒童安全座椅、玩具、兒童推車、兒童個人洗護用品等，于2018年7月27日摘牌。根據(jù)標(biāo)的公司2017年度報告披露，標(biāo)的公司2016、2017年凈利潤分別為1456.7萬元和3264.9萬元。標(biāo)的公司2017年業(yè)績出現(xiàn)大幅增長，凈利潤增長124.13%，主要原因為線下業(yè)務(wù)快速增長所致，包括新增兒童洗護產(chǎn)品和智能機器人業(yè)務(wù)。然而，根據(jù)Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)，兒童用品及玩具行業(yè)2016、2017、2018年平均凈利潤增長率分別為-10.83%、-38.11%、-1889.19%，整體業(yè)績出現(xiàn)大幅下降；行業(yè)平均毛利率也呈下滑趨勢，從2015年41.42%下降至2017年35.08%。其中，兒童安全座椅行業(yè)增速逐步放緩，甚至出現(xiàn)負(fù)增長，如主營兒童安全座椅的同行業(yè)可比公司寧波惠爾頓嬰童安全科技股份有限公司2017年凈利潤同比下降281.88%，好孩子國際控股有限公司2017年凈利潤同比下降13.11%。

    對此，投服中心要求公司說明在兒童用品行業(yè)整體經(jīng)營不佳、行業(yè)平均毛利率下滑、可比同類公司凈利潤下降的背景下，新增兒童洗護產(chǎn)品和智能機器人業(yè)務(wù)紅利完全釋放后，標(biāo)的公司目前經(jīng)營狀況是否足以支撐未來業(yè)績持續(xù)大幅增長？

    二是行業(yè)競爭加劇，研發(fā)投入比重減少是否影響標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力？目前，兒童安全座椅行業(yè)競爭激烈，國內(nèi)兒童安全座椅企業(yè)主要以為國外品牌代加工生產(chǎn)或活躍于國內(nèi)中低端市場，高端市場大多被國外知名品牌占據(jù)。兒童安全座椅行業(yè)雖然屬于勞動密集型行業(yè)，但與一般制造業(yè)相比，產(chǎn)品技術(shù)含量相對較高，因此產(chǎn)品研發(fā)能力是兒童安全座椅企業(yè)保持競爭力的關(guān)鍵。標(biāo)的公司作為一家高新技術(shù)企業(yè)，自主研發(fā)能力更是企業(yè)持續(xù)發(fā)展的核心要素。根據(jù)標(biāo)的公司2017年報數(shù)據(jù)計算所得，2017年麥凱智造研發(fā)費用占營業(yè)收入、營業(yè)成本比例均出現(xiàn)下降，分別由2016年4.51%、7.4%下降至2017年3.9%、6.2%，專利費用也較2016年下降67.2%，且未公開披露2018年研發(fā)投入具體項目及數(shù)據(jù)。

    投服中心表示，在行業(yè)競爭加劇的背景下，請公司說明未來業(yè)務(wù)開展的核心規(guī)劃、研發(fā)投入計劃以及專利開發(fā)情況；研發(fā)投入比重減少將如何保障公司在行業(yè)競爭中保持業(yè)績持續(xù)增長？

    三是較低的市場占有率如何保證標(biāo)的公司的業(yè)績持續(xù)增長？根據(jù)中商產(chǎn)業(yè)研究院發(fā)布的《2017-2022年中國兒童安全座椅行業(yè)市場調(diào)查及投資前景研究報告》，好孩子、寶得適、瑞凱威等品牌構(gòu)成我國兒童安全座椅市場的前十大品牌，前十大品牌的市場占有率已達80%以上，標(biāo)的公司銷售的兒童安全座椅未出現(xiàn)在名單中。另外，依據(jù)各大母嬰網(wǎng)大數(shù)據(jù)評選出的2018年十大兒童安全座椅品牌排行榜也未出現(xiàn)麥凱品牌，可以看出標(biāo)的公司的市場占有率并不高。

    投服中心要求公司說明在行業(yè)集中度高、競爭加劇、產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重的背景下，標(biāo)的公司相較競爭對手的主要優(yōu)勢是什么？較低的市場占有率如何保證標(biāo)的公司的業(yè)績持續(xù)增長？

    標(biāo)的資產(chǎn)估值是否合理

    2017年12月，標(biāo)的公司以每股9元的價格發(fā)行800萬股，公司總股本從4258萬股增加至5058萬股。同時，交易方案披露本次交易以2018年12月31日作為評估基準(zhǔn)日，麥凱智造的預(yù)估值為6億元，按照目前標(biāo)的公司總股本5058萬元計算，本次交易的每股價格約為11.86元，較前一次增資擴股的發(fā)行價格增幅31.77%。

    對此，投服中心表示，請公司說明在短短一年內(nèi)，標(biāo)的公司估值從每股9元增長至每股11.86元的合理依據(jù)。在行業(yè)整體業(yè)績及平均毛利率下滑、公司市場占有率低、研發(fā)投入比重下降的基礎(chǔ)上，標(biāo)的公司6億元的預(yù)估值是否過高？

    上市公司財務(wù)狀況堪憂交易對價能否足額支付

    截止2018年9月30日，山東金泰經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-452.23萬元，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率為63.53%，貨幣資金為1.53億元。交易方案披露，麥凱智造的預(yù)估值為6億元，上市公司擬以現(xiàn)金支付方式收購標(biāo)的公司51%的股權(quán)，交易對價約為3.06億元左右，其中部分款項將通過公司2019年啟動籌劃非公開發(fā)行的籌集資金支付。

    投服中心提出，若上市公司最終無法實現(xiàn)非公開發(fā)行，自有資金不足以支付全部現(xiàn)金對價，約1.5億元交易資金缺口將如何填補？在目前公司主營業(yè)務(wù)盈利能力差，凈利潤持續(xù)為負(fù)，資產(chǎn)負(fù)債率較高，銀行融資難的背景下，請上市公司說明相應(yīng)的解決方式。

    與此同時，投服中心表示，對上述疑問將采取網(wǎng)上行權(quán)的方式，通過中國投資者網(wǎng)和上海證券交易所e互動平臺向上市公司提問。投服中心希望山東金泰能在審議本次重組的臨時股東大會召開前對上述疑問詳細(xì)回復(fù)，解答廣大中小投資者的疑惑。投服中心也將持續(xù)跟蹤本次交易進展，視情況將采取參加股東大會、公開發(fā)聲、發(fā)送股東函件等措施，維護廣大中小投資者合法權(quán)益。