上市公司提質(zhì)增效進(jìn)行時 業(yè)內(nèi)建議適時優(yōu)化重組上市政策

    上市公司是經(jīng)濟發(fā)展動能的“轉(zhuǎn)換器”，要增強服務(wù)實體經(jīng)濟能力，需擴大資本市場對新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)的包容度及科技含量。證監(jiān)會主席易會滿提到，資本市場在優(yōu)化資本形成機制、激發(fā)創(chuàng)新活力等方面發(fā)揮了不可替代的作用，要適度優(yōu)化并購重組等一系列制度，支持優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，引發(fā)市場期待。

    多位市場人士接受證券時報記者采訪時表示，應(yīng)該重新審視包括重組上市等在內(nèi)的并購重組工具價值，其作為存量改革的重要工具，是實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、提高上市公司質(zhì)量的重要方式，也是實現(xiàn)多元化退市的重要渠道，已經(jīng)到了需要進(jìn)一步深化改革、激活作用的時機。

    市場呼吁重組上市政策

    適時而動

    在易會滿為上市公司提質(zhì)謀劃的路線圖里，明確給出了通過增量優(yōu)化、存量改革并重，多元化退市實現(xiàn)市場化優(yōu)勝劣汰的路徑。

    其中，深化存量改革的目標(biāo)很明確，要“力爭用幾年的時間，使存量上市公司質(zhì)量有較大提升”。激活并購重組按鈕，為上市公司注入“新鮮血液”，是要達(dá)到這個目標(biāo)的重要工具。易會滿強調(diào)，發(fā)揮好市場“無形之手”的作用，完善并購重組、破產(chǎn)重整等機制，支持優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，為上市公司提質(zhì)增效注入“新鮮血液”。要探索創(chuàng)新退市方式，實現(xiàn)多種形式的退市渠道。

    這契合了中央對資本市場的最新要求。要建設(shè)一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，完善資本市場基礎(chǔ)性制度，把好市場入口和市場出口兩道關(guān)，加強對交易的全程監(jiān)管。

    業(yè)內(nèi)人士指出，把好市場的出口關(guān)，除了退市外，重組上市是出清績差資產(chǎn)的很好方式。產(chǎn)業(yè)有生命周期，當(dāng)一個企業(yè)不再增長甚至開始衰退，通過重組上市方式出清落后產(chǎn)業(yè)，讓具有較高科技含量的、迫切需要資本市場支持的新產(chǎn)業(yè)入場，對于經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級意義重大。

    然而一直以來，市場部分人士對于重組上市的看法有失偏頗，認(rèn)為重組上市公司普遍存在規(guī)范性不足、不符合IPO條件、所屬行業(yè)并非政策鼓勵行業(yè)等問題，并將重組上市與短期投機、市場炒作、監(jiān)管套利聯(lián)系在一起。華泰聯(lián)合一位投行人士認(rèn)為，近年來重組上市執(zhí)行與IPO等同的要求，監(jiān)管套利空間有限。

    據(jù)統(tǒng)計，2015年為借殼上市的高峰期，披露家數(shù)達(dá)到20家，在監(jiān)管層表態(tài)借殼標(biāo)準(zhǔn)對標(biāo)IPO后，2016年借殼交易數(shù)量開始下滑，驟減至10家。重組上市與IPO審核趨同新規(guī)實施的兩年多來，證監(jiān)會僅審核通過了6單重組上市方案。

    “事實上，一些龍頭企業(yè)就是通過重組上市方式進(jìn)入資本市場的。從近兩年的重組上市案例來看，置入的資產(chǎn)普遍較為優(yōu)質(zhì)，實現(xiàn)了為上市公司注入‘新鮮血液’。”上述華泰聯(lián)合投行人士指出。

    例如，分眾傳媒于2015年通過反向收購七喜控股實現(xiàn)上市，向其注入盈利能力較強、發(fā)展前景廣闊的生活圈媒體業(yè)務(wù)，2018年凈利潤超過58億元。順豐控股借殼鼎泰新材實現(xiàn)上市，將其原有金屬制品業(yè)務(wù)全部剝離，快遞物流行業(yè)龍頭地位進(jìn)一步鞏固，目前市值高達(dá)1300億元。

    上述投行人士總結(jié)指出，包括借殼上市在內(nèi)，上市企業(yè)股權(quán)及資產(chǎn)并購重組是市場化行為，在美國、香港等境外成熟市場，重大資產(chǎn)交易（構(gòu)成反收購行動除外）均無需境外上市地證券監(jiān)管機構(gòu)審批，除按臨時報告要求披露外，也無專門的披露內(nèi)容、格式要求。國內(nèi)證券市場已經(jīng)到了新的發(fā)展階段，提升上市公司質(zhì)量的需求迫切。重組上市作為企業(yè)除IPO之外實現(xiàn)上市的另一條重要途徑，可以撬動存量改革從而有效解決證券市場上市渠道單一的難題，一些盈利能力強、代表新興行業(yè)發(fā)展方向的資產(chǎn)被置入上市公司，有利于上市公司盤活資產(chǎn)存量，改善資產(chǎn)質(zhì)量，實現(xiàn)多元化退市，提高資源配置效率。

    重新審視

    創(chuàng)業(yè)板重組上市政策

    重組上市作為撬動存量改革、實現(xiàn)提質(zhì)增效的關(guān)鍵，已經(jīng)到了需要進(jìn)一步深化改革的階段。

    武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新建議，一方面，并購重組經(jīng)過此前的深化改革，已經(jīng)取得一定成績，為進(jìn)一步深化改革打下了良好的市場基礎(chǔ)；另一方面，創(chuàng)業(yè)板經(jīng)過近十年的發(fā)展，市場情況已發(fā)生較大變化，板塊到了新的發(fā)展階段，應(yīng)適時調(diào)整舊有規(guī)則。

    不少市場人士同董登新觀點一致，呼吁重組上市政策應(yīng)適時調(diào)整。

    深圳一家中型PE投資經(jīng)理明確指出，優(yōu)化相關(guān)重組上市指標(biāo)、進(jìn)一步深化改革的基礎(chǔ)已經(jīng)具備。證監(jiān)會前期并購重組市場化改革取得良好成效，從最近兩年的情況看，產(chǎn)業(yè)整合重組占比約六成，上市公司盲目重組追逐熱點、跨界并購的現(xiàn)象明顯減少，部分企業(yè)利用并購重組進(jìn)一步提升了市場競爭力和盈利能力，例如美的集團(tuán)換股吸收合并小天鵝、中糧地產(chǎn)收購大悅城、天齊鋰業(yè)收購鋰產(chǎn)品供應(yīng)商SQM等。

    北京一家券商并購人士建議，重組上市本質(zhì)是資本市場的工具之一，創(chuàng)業(yè)板公司也有利用這一工具的需要，建議優(yōu)化重組上市指標(biāo)，特別是允許特定戰(zhàn)略新興行業(yè)及創(chuàng)新企業(yè)通過重組上市方式進(jìn)入創(chuàng)業(yè)板，擴大資本市場的包容度和科技含量。

    事實上創(chuàng)業(yè)板自設(shè)立以來，一直嚴(yán)格執(zhí)行不得實施重組上市交易的監(jiān)管政策，至今未出現(xiàn)一單重組上市案例，這一特殊規(guī)定主要是基于當(dāng)時的背景，對引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)板上市公司專注主業(yè)經(jīng)營、抑制殼資源炒作等方面起到積極作用。但從現(xiàn)在的情況來看，市場形勢已經(jīng)發(fā)生了很大變化，創(chuàng)業(yè)板禁止重組上市政策需要重新審視。一是創(chuàng)業(yè)板公司市場估值處于合理水平，“三高”（高發(fā)行價、高發(fā)行市盈率、高超募資金）發(fā)行問題不復(fù)存在，炒作情形大幅降溫；二是近年來重組上市趨向規(guī)范，重組上市的資產(chǎn)質(zhì)量較高，不少優(yōu)質(zhì)企業(yè)通過重組上市獲得了更好的發(fā)展機會；三是重組上市作為創(chuàng)新企業(yè)另一條重要的上市途徑，可以有效解決上市渠道單一的難題，改善上市公司經(jīng)營狀況，實現(xiàn)績差資產(chǎn)的退出；四是創(chuàng)業(yè)板雙創(chuàng)特征明顯，但經(jīng)過近十年發(fā)展后亦存在業(yè)績兩級分化的問題，相比退市周期較長的情況，重組上市可以讓創(chuàng)新企業(yè)高效剝離舊資產(chǎn)，更快獲得資本市場支持，服務(wù)國家產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。

    另外，在當(dāng)前經(jīng)濟承壓、流動性趨緊的背景下，中小民營企業(yè)面臨較大困難，創(chuàng)業(yè)板公司兼具“科技、中小、民營”三大特征，抗風(fēng)險能力相對較弱，部分公司面臨經(jīng)營困境、資金鏈緊張、控股股東債務(wù)高企等多種復(fù)雜風(fēng)險，難以通過公司及實際控制人的自身努力實現(xiàn)自救和擺脫困境，迫切需要引入外部戰(zhàn)略股東進(jìn)行全面重整，然而禁止重組上市政策使?jié)撛谕顿Y者望而卻步，阻斷了公司應(yīng)對危機、化解風(fēng)險的一條有效路徑。

    當(dāng)然，重組上市的門檻必須有條件地放寬，必須對進(jìn)入的資產(chǎn)全面體檢，嚴(yán)把入口關(guān)，不能一刀切地把優(yōu)質(zhì)標(biāo)的排除在外，也不能讓劣質(zhì)資產(chǎn)蒙混過關(guān)。

    “當(dāng)初創(chuàng)業(yè)板禁止重組上市所顧慮的問題已不存在或大幅度緩解”。華泰聯(lián)合的投行人士指出，監(jiān)管層也會為重組上市嚴(yán)格把關(guān)，當(dāng)前的并購重組審核過程中越來越重視支持和鼓勵上市公司進(jìn)行以產(chǎn)業(yè)整合升級為目的的實質(zhì)性并購重組，遏制報表重組，防范和打擊虛假重組，為上市公司做實做強提供廣闊的空間和健康的平臺，以炒作殼資源為目的的純粹財務(wù)性并購和違法的虛假重組會遭到越來越嚴(yán)厲的法律制裁。

    上述券商并購人士表示，在當(dāng)前的經(jīng)濟和市場環(huán)境下，進(jìn)一步深化重組上市改革，不僅能夠?qū)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，改善企業(yè)運營困難，提升上市公司質(zhì)量，還可以大幅度提高資本的營運效率和促進(jìn)企業(yè)快速擴張，給資本市場帶來無限的活力。