商贏環(huán)球變更業(yè)績承諾補償遭質疑 投服中心呼吁中小投資者積極行權

    本報見習記者 劉偉杰

    近日，因收購的環(huán)球星光國際控股有限公司（以下簡稱環(huán)球星光）連續(xù)兩年未實現(xiàn)業(yè)績承諾，商贏環(huán)球股份有限公司（以下簡稱商贏環(huán)球）擬調整上市公司實控人楊軍等業(yè)績承諾方的業(yè)績承諾補償方式并下調補償金額，引起了廣大中小投資者的不滿。

    為此，商贏環(huán)球將于2019年12月6日召開臨時股東大會審議此事項。中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）作為上市公司的小股東和中小投資者保護公益機構，呼吁廣大中小投資者積極行使表決權，維護自身權益。

    據悉，商贏環(huán)球2016年9月份以非公開發(fā)行股票的方式收購環(huán)球星光95%股權，收購時作價約人民幣18.8億元，評估增值率達268.63%。楊軍和羅永斌承諾環(huán)球星光2017年至2019年的扣非凈利潤分別不低于6220萬美元、8460萬美元、11870萬美元，復合增長率達到38.14%。收購完成后，環(huán)球星光2017年至2018年均沒有完成業(yè)績承諾，扣非凈利潤為人民幣1.39億元和-9.8億元，承諾完成率僅為-77.34%。商贏環(huán)球于《2018年年度報告（修訂稿）》中披露，本次重大資產重組形成商譽總額為人民幣13.71億元，已計提減值準備12.75億元。

    變更業(yè)績補償方式損害投資者權益

    商贏環(huán)球于2019年11月21日發(fā)布的《資產收購協(xié)議之第四次補充協(xié)議》（以下簡稱《第四次補充協(xié)議》），約定業(yè)績承諾方由現(xiàn)金補償變更為非現(xiàn)金和現(xiàn)金補償相結合的方式，并調整補償金額。根據中國證監(jiān)會2016年6月17日發(fā)布的《關于上市公司業(yè)績補償承諾的相關問題與解答》，上市公司重大資產重組中，重組方的業(yè)績補償承諾不能變更。

    對此，投服中心認為，變更業(yè)績補償承諾不符合相關規(guī)定；同時，變更補償方式并下調業(yè)績補償金額嚴重損害了上市公司和中小股東的權益。特別是，下調業(yè)績承諾補償金額會進一步擴大收購環(huán)球星光造成的損失。

    據了解，商贏環(huán)球在收購環(huán)球星光后每股凈資產仍為5.99元/股，但其中包含收購產生商譽的2.92元/股。2017年至2018年，商贏環(huán)球計提商譽減值12.74億元，環(huán)球星光累計虧損8.41億元，對商贏環(huán)球現(xiàn)金補償4.7億元。截至2018年12月31日，商贏環(huán)球因此遭受了16.45億元的巨額損失，每股凈資產降低了3.50元/股。若不考慮商贏環(huán)球其他的盈虧因素，商贏環(huán)球每股凈資產將降低為2.49元/股。

    2019年11月21日，商贏環(huán)球披露《第四次補充協(xié)議》，約定了應補償金額。由于該公司尚未披露環(huán)球星光的審計評估報告，本次賠償?shù)木唧w金額無法確定。但根據披露信息，環(huán)球星光第三期業(yè)績預計仍將虧損，因此本次約定的補償金額將遠低于原《資產收購協(xié)議》約定的業(yè)績補償金額。若是業(yè)績承諾方能夠按照原《資產收購協(xié)議》進行補償，商贏環(huán)球遭受的損失則會相對減輕；若按照《第四次補充協(xié)議》約定的補償金額進行補償，投資者的損失彌補程度將大幅減少。

    另外，投服中心還認為，變更業(yè)績承諾補償方式增加了業(yè)績承諾補償?shù)牟淮_定性，并建議商贏環(huán)球要求楊軍將擬用于業(yè)績補償?shù)姆乾F(xiàn)金資產變現(xiàn)后直接補償給該公司，減少本次業(yè)績承諾補償不確定性。

    商贏環(huán)球公告稱考慮到羅永斌和楊軍的資產狀況及補償方式的經濟性、及時性以及可操作性，補償方式由以現(xiàn)金補償方式變更為以現(xiàn)金和非現(xiàn)金資產相結合。楊軍作為業(yè)績承諾方之一，擁有包括港大零售等公司的股權。港大零售2019年中期報告顯示，楊軍擁有的股權絕大部分已質押給了中國長城資產管理股份有限公司，能否用于補償存在巨大不確定性。

    呼吁廣大中小股東積極行權

    商贏環(huán)球將于2019年12月6日召開臨時股東大會審議變更業(yè)績承諾補償?shù)姆桨浮?/p>

    根據《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第三條，控股股東商贏控股集團有限公司及其一致行動人（合計控股23.88%）作為關聯(lián)方和業(yè)績承諾人之一，應當回避本次表決。剩余持股5%已上的股東僅有一家江蘇隆明投資有限公司（持股13.49%），因此，廣大中小股東的投票情況極有可能影響本次臨時股東大會表決的結果。

    為此，投服中心呼吁廣大中小股東積極參會（現(xiàn)場和網絡）行權，積極表達觀點，切實維護自身利益。

（編輯 白寶玉）