權(quán)益360：科創(chuàng)板特別表決權(quán)知多少

    一、特別表決權(quán)是什么、對投資者有何影響

    科創(chuàng)板允許發(fā)行人在普通股份以外，發(fā)行特別表決權(quán)股份，前者遵循“同股同權(quán)”的原則，后者一股卻至多擁有10倍表決權(quán)。其結(jié)果是，特別表決權(quán)股份持有人即便持股很少，也能實現(xiàn)對上市公司的絕對控制。特別表決權(quán)對A股是新鮮事物，突破了市場多年來“同股同權(quán)”的基本框架，可能對中小投資者權(quán)益保護產(chǎn)生深遠影響，需要投資者重點關(guān)注。

    二、特別表決權(quán)制度的起源和發(fā)展

    海外市場將“特別表決權(quán)制度”稱為“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)”，通俗地講，就是“同股不同權(quán)”。這一制度最早流行于20世紀初期的美國，直到1920年代美國學術(shù)界對這一制度的猛烈批判，導(dǎo)致美國主流交易所（如紐交所）在1926年至1980年基本禁止了有特別表決權(quán)安排的企業(yè)上市。1980年代敵意并購浪潮的到來，使得公司出于抵御敵意并購的需要，紛紛要求采用“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)”。在此壓力下，多家交易所互相競爭，紛紛降低門檻，紐交所終于也在1984年做出改變，重新允許“同股不同權(quán)”企業(yè)上市。2004年谷歌上市采用“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)”，其后上市的高科技公司紛紛效仿。2018年香港、新加坡先后允許“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)”企業(yè)上市，尤其是香港市場時隔近30年后對這一制度重新敞開大門，引起了新興市場的普遍關(guān)注。

    三、為什么科創(chuàng)板允許企業(yè)發(fā)行特別表決權(quán)股份

    科創(chuàng)企業(yè)有其自身的成長路徑和發(fā)展規(guī)律。公司治理上，存在表決權(quán)差異安排等特殊方式。因此，需要構(gòu)建更加科學合理的上市指標體系，滿足不同模式類型、不同發(fā)展階段、不同財務(wù)特征，但已經(jīng)擁有相關(guān)核心技術(shù)、市場認可度高的科創(chuàng)企業(yè)上市需求?；谏鲜隹紤]，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（《上市規(guī)則》）制度設(shè)計大幅提升了上市條件的包容度和適應(yīng)性。在非財務(wù)條件方面，允許存在表決權(quán)差異安排等特殊治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)上市，并予以必要的規(guī)范約束。

    四、科創(chuàng)板對特別表決權(quán)有哪些制度約束

    《上市規(guī)則》對如何合理設(shè)置差異化表決權(quán)，進行了必要的規(guī)范。一是設(shè)置更為嚴格的前提條件。主要包括發(fā)行人作出的表決權(quán)差異安排必須經(jīng)出席股東大會的股東所持三分之二以上表決權(quán)通過；表決權(quán)差異安排在上市前至少穩(wěn)定運行1個完整會計年度；發(fā)行人須具有相對較高的市值規(guī)模。二是限制擁有特別表決權(quán)的主體資格和后續(xù)變動。主要包括相關(guān)股東應(yīng)當對公司發(fā)展或者業(yè)績增長做出重大貢獻，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔任公司董事；特別表決權(quán)股份不得在二級市場進行交易；持有人不符合主體資格或者特別表決權(quán)一經(jīng)轉(zhuǎn)讓即永久轉(zhuǎn)換為普通股份；不得提高特別表決權(quán)的既定比例。三是保障普通投票權(quán)股東的合法權(quán)利。主要包括除表決權(quán)數(shù)量外其他股東權(quán)利相同，普通股份表決權(quán)應(yīng)當達到最低比例，召開股東大會和提出股東大會議案所需持股比例及計算方式，重大事項上限制特別表決權(quán)的行使。四是強化內(nèi)外部監(jiān)督機制。主要包括要求公司充分披露表決權(quán)差異安排的實施和變化情況，監(jiān)事會對表決權(quán)差異安排的設(shè)置和運行出具專項意見，禁止濫用特別表決權(quán)。

    五、投資者如何應(yīng)對濫用特別表決權(quán)的侵權(quán)行為

    投資者首先要學習科創(chuàng)板制度規(guī)則，了解哪些規(guī)則跟A股現(xiàn)行規(guī)則有差異，充分認識投資“同股不同權(quán)”公司面臨的風險，全面掌握法律賦予的股東權(quán)利；在買入科創(chuàng)板公司股票后，當自身合法權(quán)益受到侵害時，要積極行使知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、表決權(quán)、訴訟權(quán)等股東權(quán)利，做到“全面知權(quán)、積極行權(quán)、依法維權(quán)”。