權(quán)益360：上市公司“高送轉(zhuǎn)”知多少

    小費(fèi)阿姨：小鐘老師好！最近常?？匆?jiàn)“高送轉(zhuǎn)”這個(gè)詞，但是我對(duì)上市公司的“高送轉(zhuǎn)”并不了解，想向你請(qǐng)教。究竟什么是上市公司“高送轉(zhuǎn)”呢？

    小鐘老師：“高送轉(zhuǎn)”是指上市公司對(duì)原有股東進(jìn)行高比例的送股、轉(zhuǎn)股的行為。滬市“高送轉(zhuǎn)”是指：公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉(zhuǎn)增股份，合計(jì)比例達(dá)到每10股送轉(zhuǎn)5股以上。

    小費(fèi)阿姨：我聽(tīng)說(shuō)有的上市公司的大股東會(huì)在“高送轉(zhuǎn)”同時(shí)進(jìn)行違規(guī)減持，侵害中小股東的利益，具體是怎么一回事呢？你能和我詳細(xì)說(shuō)說(shuō)嗎？

    小鐘老師：我給你介紹個(gè)具體的案例。2015年某上市公司在公布“高送轉(zhuǎn)”預(yù)案的同時(shí)大股東借機(jī)在股價(jià)高位大規(guī)模減持，在高送轉(zhuǎn)預(yù)案公告一周后，公司就公布了虧損的業(yè)績(jī)預(yù)告，股價(jià)迅速下跌。

    送轉(zhuǎn)股一般預(yù)示著公司面臨快速增長(zhǎng)的機(jī)會(huì)，盈利能力強(qiáng)、成長(zhǎng)性高的企業(yè)以送轉(zhuǎn)股代替現(xiàn)金股利可以將現(xiàn)金留存在公司內(nèi)部，用于當(dāng)前的投資，降低融資成本，對(duì)股東和公司均有利。在“高送轉(zhuǎn)”前三個(gè)年度凈利潤(rùn)都沒(méi)有達(dá)到預(yù)期的背景下，該上市公司卻在2015年1月22日晚間的利潤(rùn)分配預(yù)案公告中提及“高送轉(zhuǎn)”。但是截至2015年1月23日，其并沒(méi)有披露2014年度的業(yè)績(jī)盈虧情況，高送轉(zhuǎn)的信號(hào)傳遞效應(yīng)需要未來(lái)的事項(xiàng)來(lái)驗(yàn)證。在高送轉(zhuǎn)預(yù)案公告一周后，公司公布了虧損約8億元的業(yè)績(jī)預(yù)告。

    該上市公司的高送轉(zhuǎn)是由前三大股東提議的，而事實(shí)上，其合并報(bào)表該年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)以及母公司累計(jì)可供分配利潤(rùn)均為負(fù)值，該分配預(yù)案并不符合相關(guān)的規(guī)定。送轉(zhuǎn)股方案的公告內(nèi)容與實(shí)際情況存在較大差異，給投資者造成了利潤(rùn)為正、公司經(jīng)營(yíng)狀況良好的錯(cuò)誤判斷。因此上交所最終認(rèn)定股東違反了信息披露規(guī)定，董事違反了忠實(shí)及勤勉義務(wù)。對(duì)該上市公司涉案股東、董事長(zhǎng)、董事及獨(dú)立董事予以相應(yīng)處罰。

    小費(fèi)阿姨：也就是說(shuō)，公司累計(jì)虧損未經(jīng)全額彌補(bǔ)之前，不可以進(jìn)行“高送轉(zhuǎn)”，是這樣嗎？

    小鐘老師：是的?！豆痉ā芬?guī)定，公司累計(jì)虧損未經(jīng)全額彌補(bǔ)之前，不得向股東派發(fā)股利。即母公司資產(chǎn)負(fù)債表未分配利潤(rùn)科目為負(fù)的情況下，公司不得向股東派發(fā)股利。

    小費(fèi)阿姨：除了公司累計(jì)虧損未經(jīng)全額彌補(bǔ)的情況，還有哪些情況不可以進(jìn)行“高送轉(zhuǎn)”呢？

    小鐘老師：根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，上市公司送轉(zhuǎn)股方案提出的最近一個(gè)報(bào)告期凈利潤(rùn)或預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)為負(fù)值、凈利潤(rùn)同比下降50%以上、或者送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案；上市公司提議股東、控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱(chēng)相關(guān)股東）在前3個(gè)月存在減持情形或者后3個(gè)月存在減持計(jì)劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案；上市公司存在限售股（股權(quán)激勵(lì)限售股除外）的，在相關(guān)股東所持限售股解除限售前后3個(gè)月內(nèi)，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

    小費(fèi)阿姨：有哪些主體可以提出“高送轉(zhuǎn)”議案呢？

    小鐘老師：公司董事會(huì)、單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上的股東及其一致行動(dòng)人可以向上市公司提出“高送轉(zhuǎn)”議案。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就方案的合理性與可行性發(fā)表明確意見(jiàn)。

    小費(fèi)阿姨：多謝小鐘老師！我對(duì)上市公司“高送轉(zhuǎn)”有了更多的了解，同時(shí)在今后的投資中也會(huì)更加注意相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)。

    小鐘老師：不客氣。下面讓孟博士給您做個(gè)法律方面的解讀。

    孟博士解讀：

    下面我們來(lái)看一下《上海證券交易所上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引》中的規(guī)定：

    第二條上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案，適用本指引的規(guī)定。

    本指引所稱(chēng)高送轉(zhuǎn)，是指公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉(zhuǎn)增股份，合計(jì)比例達(dá)到每10股送轉(zhuǎn)5股以上。

    第五條上市公司送轉(zhuǎn)股方案提出的最近一個(gè)報(bào)告期凈利潤(rùn)或預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)為負(fù)值、凈利潤(rùn)同比下降50%以上、或者送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

    第六條上市公司提議股東、控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱(chēng)相關(guān)股東）在前3個(gè)月存在減持情形或者后3個(gè)月存在減持計(jì)劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

    上市公司送轉(zhuǎn)股方案提出的最近一個(gè)報(bào)告期凈利潤(rùn)或預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)為負(fù)值、凈利潤(rùn)同比下降50%以上、或者送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

    第六條上市公司提議股東、控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱(chēng)相關(guān)股東）在前3個(gè)月存在減持情形或者后3個(gè)月存在減持計(jì)劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

    上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露向相關(guān)股東問(wèn)詢(xún)其未來(lái)減持計(jì)劃的具體過(guò)程，包括但不限于未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月的減持計(jì)劃情況等，并披露相關(guān)股東的回復(fù)。

    第七條上市公司存在限售股（股權(quán)激勵(lì)限售股除外）的，在相關(guān)股東所持限售股解除限售前后3個(gè)月內(nèi)，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

    第八條上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案時(shí)，尚未披露本期業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)。