【權(quán)益360】新《證券法》投資者保護制度知多少

    小費阿姨：小鐘老師好，最近聽說第十三屆全國人大常委會第十五次會議審議通過了修訂后的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱新《證券法》），新《證券法》在2020年3月1日正式施行了，對我們這些中小投資者來說，新《證券法》有哪些投資者保護方面的內(nèi)容是值得關(guān)注的呢？

    小鐘老師：在新《證券法》中，增設(shè)了專章規(guī)定投資者保護制度，本次修訂后的新《證券法》共14章，其中第六章“投資者保護”重點突出了關(guān)于投資者保護及維權(quán)問題。其中，“投資者保護”專章共有八條具體舉措，對投資者保護作出具體規(guī)定和安排。

    小費阿姨：具體有哪些規(guī)定和安排呢？你能和我介紹一下嗎？

    小鐘老師：新《證券法》設(shè)專章規(guī)定投資者保護制度，作出了許多頗有亮點的安排。包括區(qū)分普通投資者和專業(yè)投資者，有針對性的做出投資者權(quán)益保護安排；建立上市公司股東權(quán)利代為行使征集制度；規(guī)定債券持有人會議和債券受托管理人制度；建立普通投資者與證券公司糾紛的強制調(diào)解制度；完善上市公司現(xiàn)金分紅制度。尤其值得關(guān)注的是，為適應(yīng)證券發(fā)行注冊制改革的需要，新《證券法》探索了適應(yīng)我國國情的證券民事訴訟制度，規(guī)定投資者保護機構(gòu)可以作為訴訟代表人，按照“默示加入”“明示退出”的訴訟原則，依法為受害投資者提起民事?lián)p害賠償訴訟。

    小費阿姨：這些內(nèi)容在法條之中都是怎么規(guī)定的呢？你能和我詳細說說嗎？

    小鐘老師：新《證券法》第88條明確了投資者適當性原則。證券公司向投資者銷售證券、提供服務(wù)時，應(yīng)當按照規(guī)定充分了解投資者的基本情況、財產(chǎn)狀況、金融資產(chǎn)狀況、投資知識和經(jīng)驗、專業(yè)能力等相關(guān)信息；如實說明、充分揭示投資風(fēng)險；銷售、提供與投資者上述狀況相匹配的證券、服務(wù)。違規(guī)導(dǎo)致投資者損失的，應(yīng)當賠償。

    新《證券法》第89條區(qū)分了普通投資者和專業(yè)投資者，有針對性的做出投資者權(quán)益保護安排。普通投資者與證券公司發(fā)生糾紛的，證券公司應(yīng)當證明其行為符合法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定，不存在誤導(dǎo)、欺詐等情形。證券公司不能證明的，應(yīng)當承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

    新《證券法》第90條規(guī)定了上市公司股東權(quán)利代為行使征集制度的內(nèi)容。上市公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護機構(gòu)（以下簡稱投資者保護機構(gòu)），可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。

    新《證券法》第91條規(guī)定了現(xiàn)金股利方面的內(nèi)容。上市公司章程應(yīng)明確分配現(xiàn)金股利的具體安排和決策程序，上市公司當年稅后利潤，在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的，應(yīng)當按公司章程的規(guī)定分配現(xiàn)金股利。

    新《證券法》第92條規(guī)定了債券持有人保護機制。公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)當設(shè)立債券持有人會議；發(fā)行人應(yīng)當為債券持有人聘請債券受托管理人；債券發(fā)行人未能按期兌付債券本息的，債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。

    新《證券法》第93至第95條都和投資者保護機構(gòu)有關(guān)。

    投資者保護機構(gòu)可以受委托對投資者先行賠付，先行賠付后，可以依法向發(fā)行人以及其他連帶責(zé)任人追償。

    投資者與發(fā)行人、證券公司等發(fā)生糾紛的，雙方可以向投資者保護機構(gòu)申請調(diào)解，普通投資者提出調(diào)解請求的，證券公司不得拒絕；投資者保護機構(gòu)對損害投資者利益的行為，可以依法支持投資者向人民法院提起訴訟；投資者保護機構(gòu)持有股份的，可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受《中華人民共和國公司法》規(guī)定的限制。

    投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時，訴訟標的是同一種類，且當事人一方人數(shù)眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。投資者保護機構(gòu)受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經(jīng)證券登記結(jié)算機構(gòu)確認的權(quán)利人依照前款規(guī)定向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。

    小費阿姨：多謝小鐘老師！我對新《證券法》投資者保護制度又有了更深入的了解。