【權(quán)益360】上市公司為控股股東、實(shí)際控制人提供擔(dān)保

    俞大爺：小趙老師，有家上市公司最近發(fā)布了一則公告，公司要為控股股東與銀行簽訂的借款合同提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。我不是很能看懂這類事項(xiàng)對(duì)上市公司有利還是有弊，所以想請(qǐng)教你一下。

    小趙老師：俞大爺，您說(shuō)的這個(gè)情況我有了解過(guò)，而且我們也對(duì)上市公司為控股股東、實(shí)際控制人提供擔(dān)保做過(guò)一些研究。拿我之前研究過(guò)的一個(gè)案例給您分析分析。A公司（證券代碼：60XXXX）是一家從事特殊鋼冶煉的上市公司，擬為控股股東與財(cái)務(wù)公司簽訂的期限一年、金額5億元的流動(dòng)資金借款合同提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

    俞大爺：那和我這家上市公司的情況很相似啊。

    小趙老師：是的。針對(duì)這種情況，我們首先要關(guān)注擔(dān)保資金的安全是否有保障。通過(guò)分析，我們發(fā)現(xiàn)A公司控股股東最近一期財(cái)報(bào)顯示凈資產(chǎn)-2.5億元，凈利潤(rùn)-2.8億元，已經(jīng)處于資不抵債的狀況，這時(shí)候上市公司為其提供5億元連帶責(zé)任保證擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)較大，上市公司有可能因?yàn)檫@項(xiàng)交易從擔(dān)保人變?yōu)閷?shí)際承債人。

    俞大爺：嗯嗯，確實(shí)是風(fēng)險(xiǎn)很大啊。

    小趙老師：其次，我們關(guān)注控股股東、實(shí)際控制人是否提供反擔(dān)保。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)——上市公司資金往來(lái)、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》第十一條明確規(guī)定“上市公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。”

    俞大爺：那A公司控股股東有沒有提供反擔(dān)保呢？

    小趙老師：A公司控股股東在公告中確實(shí)提及了提供反擔(dān)保的情況。這就要講到我們第三個(gè)關(guān)注點(diǎn)了，提供反擔(dān)保的有效性。滬深交易所都對(duì)反擔(dān)保有效性的問(wèn)題進(jìn)行了明確，以上交所為例，《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南》第1號(hào)“公告格式”中第四號(hào)“上市公司為他人提供擔(dān)保公告”中的規(guī)定，擔(dān)保協(xié)議需要披露反擔(dān)保情況及形式，反擔(dān)保是否足以保障上市公司利益。A公司公告中披露了反擔(dān)保合同的主要內(nèi)容，包括反擔(dān)保方式和反擔(dān)保范圍，但是未予披露反擔(dān)保方的相關(guān)信息，中小股東無(wú)法準(zhǔn)確判斷這次反擔(dān)保的有效性以及是否足以保障上市公司利益。

    俞大爺：原來(lái)有這么多細(xì)節(jié)和關(guān)鍵點(diǎn)啊。

    小趙老師：另外，《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南》規(guī)定上市公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保，應(yīng)對(duì)是否具備合理的商業(yè)邏輯進(jìn)行說(shuō)明。這個(gè)規(guī)定是防止控股股東或者實(shí)際控制人以擔(dān)保為名套取上市公司的信用，所以作為我們投資者也要關(guān)注上市公司提供擔(dān)保的商業(yè)邏輯或者原因是否合理。

    俞大爺：謝謝小趙老師，聽你這樣分析下來(lái)，上市公司為控股股東、實(shí)際控制人提供擔(dān)保需要關(guān)注的內(nèi)容還真不少，我也按照你的方法去研究一下。