投服中心四問豆神教育：資產(chǎn)出售邏輯為何如此令人費(fèi)解？

    2020年11月28日，豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下簡稱上市公司）公告稱，擬將此前于2016年以4.04億元對價(jià)收購的江南信安（北京）科技有限公司（以下簡稱江南信安）的100%股權(quán)以2.5億元對外轉(zhuǎn)讓，股權(quán)最終受讓方中的三位即白錦龍、馬莉與閆鵬程為此前將江南信安轉(zhuǎn)讓給上市公司時(shí)的主要股權(quán)出讓方。根據(jù)本次交易方案，上市公司承諾江南信安在2021年至2023年每年的凈利潤分別不低于2700萬、3100萬和3700萬，三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于9500萬，如未實(shí)現(xiàn)前述承諾，上市公司將以現(xiàn)金補(bǔ)償江南信安。作為上市公司的股東和投資者保護(hù)公益機(jī)構(gòu)，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱投服中心）認(rèn)為本次資產(chǎn)出售邏輯存在諸多令人費(fèi)解之處，可能損害上市公司及投資者的權(quán)益，希望上市公司在臨時(shí)股東大會召開前以公告的形式向投資者充分釋疑，便于投資者理性決策。

    一 上市公司為何在自身盈利能力較弱的情況下，擬出售有信心迎來業(yè)績反轉(zhuǎn)的江南信安？

    上市公司的主營業(yè)務(wù)包括教育業(yè)務(wù)與信息安全業(yè)務(wù)，在其2019年的營業(yè)收入中，教育業(yè)務(wù)占比約88.56%，信息安全業(yè)務(wù)占比約10.52%。2019年和2020年1-9月上市公司的營業(yè)收入分別為19.79億元和13.03億元，同期凈利潤分別為0.49億元和-0.99億元，同期凈資產(chǎn)收益率分別為0.92%和-2.83%，整體盈利水平較低。其中，上市公司2016年收購的江南信安在踩線完成業(yè)績承諾后，業(yè)績嚴(yán)重?cái)鄬?，發(fā)生商譽(yù)減值，一定程度上拖累了上市公司業(yè)績。

    雖然江南信安現(xiàn)階段業(yè)績不佳，但上市公司認(rèn)為江南信安被賣出之后即將迎來業(yè)績反轉(zhuǎn)，并向交易對方承諾江南信安在2021年至2023年每年的凈利潤分別不低于2700萬、3100萬和3700萬，三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于9500萬。以此計(jì)算，江南信安未來三年的平均凈資產(chǎn)收益率約為41.98%，遠(yuǎn)高于上市公司目前-2.83%的凈資產(chǎn)收益率，江南信安將由虧損資產(chǎn)一躍變?yōu)閮?yōu)質(zhì)資產(chǎn)。在目前自身盈利能力較弱的情況下，上市公司卻賣出優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，確實(shí)存有令人費(fèi)解的疑點(diǎn)，希望上市公司說明這樣操作的原因及合理性。

    二 上市公司無法對江南信安施加重要影響的情況下，為其業(yè)績做出高額承諾的底氣從何而來？

    白錦龍是江南信安的創(chuàng)始人，自2009年至今擔(dān)任江南信安的董事長、總經(jīng)理，馬莉自2011年至今一直擔(dān)任江南信安的副總經(jīng)理。在2016年被上市公司收購之后，按照約定，江南信安在業(yè)務(wù)經(jīng)營決策方面保持獨(dú)立運(yùn)營。根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股權(quán)交割后白錦龍與馬莉擔(dān)任江南信安的經(jīng)營股東，主要負(fù)責(zé)江南信安的日常經(jīng)營。由此可見，自成立以來一直到此次被賣出之后，江南信安的實(shí)際經(jīng)營者都沒有發(fā)生實(shí)質(zhì)改變。

    江南信安在上市公司體內(nèi)時(shí)，上市公司對其經(jīng)營管理的影響尚且有限，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司更無法對江南信安經(jīng)營施加重要影響。不負(fù)責(zé)江南信安的具體經(jīng)營，卻對江南信安長期以來的實(shí)際經(jīng)營者暨股權(quán)受讓方做出高額業(yè)績承諾，這有悖于正常的商業(yè)邏輯。此外，江南信安目前仍處于虧損狀態(tài)，高水平盈利的慣性尚未形成，該資產(chǎn)出售方案下，高額業(yè)績補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)無法排除。請上市公司說明，在無法對江南信安未來經(jīng)營施加重要影響的情況下，卻對經(jīng)營者做出高額業(yè)績承諾的底氣從何而來，如何規(guī)避未來可能發(fā)生的高額業(yè)績補(bǔ)償。

    三 一場本應(yīng)充分博弈的公平交易，為何由上市公司獨(dú)自承擔(dān)理論上沒有上限的風(fēng)險(xiǎn)？

    根據(jù)本次交易方案，上市公司通過此番股權(quán)轉(zhuǎn)讓收獲的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款僅為2.5億元，且僅有約1.81億元款項(xiàng)可在短期內(nèi)收回。但經(jīng)仔細(xì)分析，若執(zhí)行此方案，上市公司可能面臨以下三點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)：一是江南信安沒有任何拓展業(yè)務(wù)的壓力。即使未來三年不積極經(jīng)營，在凈利潤為0的情況下，江南信安也能從上市公司獲取9500萬元的現(xiàn)金補(bǔ)償。二是江南信安沒有任何控費(fèi)壓力。在沒有業(yè)務(wù)拓展壓力的基礎(chǔ)上，江南信安若費(fèi)用大于收入，發(fā)生虧損，則不僅能從上市公司獲取9500萬元，還能就虧損的部分獲得業(yè)績補(bǔ)償款。在極端情況下，上市公司的補(bǔ)償金額可能沒有上限。三是江南信安可能發(fā)生的高額研發(fā)費(fèi)用帶來的風(fēng)險(xiǎn)。上市公司收購江南信安之后，江南信安的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，即白錦龍、馬莉等人為了完成業(yè)績承諾而控制研發(fā)投入，致使產(chǎn)品競爭力下降，獲取新訂單能力減弱，江南信安在踩線完成業(yè)績承諾后，馬上發(fā)生業(yè)績斷層，直至虧損。本次買回股權(quán)后，白錦龍、馬莉等人成為了江南信安的擁有者兼經(jīng)營者，為了提高競爭力，增強(qiáng)企業(yè)的發(fā)展后勁，很可能會加大研發(fā)投入。但如果研發(fā)投入過大，根據(jù)本次方案，超過上限的超額研發(fā)費(fèi)用部分需要由上市公司承擔(dān)。研發(fā)投入的越多，上市公司需要承擔(dān)的部分就越多，理論上沒有上限，存在極大的風(fēng)險(xiǎn)隱患。希望上市公司說明承擔(dān)收益與風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)不匹配的原因及合理性。

    四 獨(dú)立董事認(rèn)為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不損害上市公司及投資者利益的依據(jù)是什么？

    針對本次轉(zhuǎn)讓江南信安100%股權(quán)的交易方案，上市公司三名獨(dú)立董事王雪春、史元春與王本忠均發(fā)表了同意意見，并表示“公司本次擬出售下屬全資子公司100%股權(quán)事項(xiàng)有利于優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。本次交易不會影響公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常運(yùn)行，不會對公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司和全體股東利益的情形。”基于此前提出的三點(diǎn)問題，投服中心請獨(dú)立董事說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不損害上市公司及投資者利益的依據(jù)是什么，獨(dú)立董事是否就江南信安的實(shí)際經(jīng)營情況、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等進(jìn)行過詳細(xì)研究，是否充分考慮了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案可能給上市公司帶來的諸多風(fēng)險(xiǎn)，是否履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)。

    作為上市公司的股東，投服中心建議上市公司審慎考慮本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，充分保障上市公司及投資者的合法權(quán)益。上市公司將于2020年12月18日召開臨時(shí)股東大會，屆時(shí)將審議《關(guān)于擬簽署下屬子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案》和《關(guān)于解除下屬子公司相關(guān)方關(guān)于避免同業(yè)競爭承諾的議案》。投服中心希望上市公司在臨時(shí)股東大會召開前，以公告形式對以上四方面問題進(jìn)行回復(fù)，便于投資者理性決策。同時(shí)，也呼吁廣大中小投資者積極參會行使股東權(quán)利，維護(hù)上市公司及自身合法權(quán)益。