投服中心針對中國寶安修改公司章程事項 公開征集股東投票權(quán)

    本報記者 徐一鳴 見習(xí)記者 楊潔

    近日，中國寶安集團股份有限公司（以下簡稱“中國寶安”）大股東韶關(guān)市高創(chuàng)企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“韶關(guān)高創(chuàng)”）向公司提交了修改公司章程的議案，引起了市場廣泛關(guān)注與討論。作為證監(jiān)會設(shè)立的投資者保護機構(gòu)以及中國寶安的小股東，投服中心對公司章程修改內(nèi)容進行了詳細(xì)研究，認(rèn)為此議案刪除了中國寶安公司章程中的相關(guān)反收購條款，有利于提高上市公司的治理水平和保護投資者合法權(quán)益。

    投服中心稱，贊成本次修改公司章程的議案，并按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，決定作為征集人就本次中國寶安擬于2020年年度股東大會審議的《關(guān)于修改公司章程的議案》征集股東投票權(quán)。

    投服中心稱，中國寶安《公司章程》中規(guī)定高額賠償金條款，人為增加了董監(jiān)高換屆成本，迫使公司在面對正常的董監(jiān)高換屆需求時投鼠忌器，變相固化董事、監(jiān)事及高管人員的職務(wù)地位，或涉嫌利益輸送，形成內(nèi)部人控制，妨礙公司治理的有效運行。

    投服中心認(rèn)為，如果中國寶安公司章程的上述條款被觸發(fā)，將大大削減上市公司的凈利潤，嚴(yán)重?fù)p害廣大中小股東的利益。

    同時，中國寶安《公司章程》中的條款規(guī)定了每年、每屆董事更換人數(shù)的比例限制，并將選任執(zhí)行董事的權(quán)利轉(zhuǎn)移到了董事會，剝奪、限制了股東選任董事的基本權(quán)利，不符合《公司法》的立法本意。

    投服中心認(rèn)為，公司章程可以自治，但自治的前提條件是既不能違反法律法規(guī)明文規(guī)定，也不能違反基本法理和立法本意。因此，公司章程僅可以就法律法規(guī)中未有明文規(guī)定或強制規(guī)范的部分進行意思自治，一切違反法律法規(guī)的公司章程不但無效，還可能承擔(dān)由此造成的法律后果。同時，公司章程具有涉他性，公司章程的自治不能侵犯他人合法權(quán)利，不得有損法律、法規(guī)所保護的相關(guān)方之合法權(quán)利。

    投服中心表示，資本市場的收購與反收購應(yīng)以合法為前提，并遵循正常的市場化邏輯。因此，投服中心曾多次行權(quán)，反對上市公司在公司章程中設(shè)置不當(dāng)反收購條款。

    投服中心稱，本次中國寶安修訂公司章程的議案，刪除了現(xiàn)行公司章程中的相關(guān)反收購條款，有利于提高上市公司的治理水平和保護投資者合法權(quán)益。投服中心贊成本次修改公司章程的議案，并決定出席中國寶安2020年度股東大會，參與該議案的表決。

    投服中心表示，為獲得更多的支持，依據(jù)《證券法》第九十條規(guī)定，投服中心作為征集人，通過公開征集委托投票權(quán)的方式，請求中國寶安股東委托投服中心代為出席股東大會，并代為行使表決權(quán)。本次征集投票權(quán)征集時間至2021年6月26日18：00。