讀懂上市公司收購 避免“霧里看花”（上）

    近年來，上市公司收購日益活躍。部分投資者反映，上市公司收購規(guī)則制度繁多、交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜，因?yàn)?ldquo;看不懂”，所以只好“聽之任之”。然而，法律規(guī)定的收購方信息披露義務(wù)、強(qiáng)制要約收購、公平對待所有股東等要求，正是保護(hù)中小投資者權(quán)益的有效措施，充分了解這些制度安排，可以幫助投資者更好的運(yùn)用自己的權(quán)利。一起看看吧！

    1、什么是上市公司收購？

    現(xiàn)行規(guī)則沒有對上市公司收購做出具體定義。一般來說，上市公司收購就是通過取得上市公司股份等方式，成為上市公司的控股股東或者實(shí)際控制人，從而取得上市公司控制權(quán)的行為。

    2、上市公司收購如何分類？

    收購人可以通過取得股份的方式成為上市公司的控股股東，或者通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排等途徑成為上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。具體來說，收購上市公司的途徑包括二級市場競價(jià)交易、大宗交易、要約收購、協(xié)議收購、間接股權(quán)收購和其他合法方式。

    3、什么是要約收購？

    要約收購，是指收購人通過向目標(biāo)公司全體股東發(fā)出收購其全部或部分股份的要約的方式，獲得目標(biāo)公司股權(quán)的行為。由于面向全體股東公開發(fā)出要約，所有股東可以平等地獲取信息，股東可以自主作出選擇，從而降低了內(nèi)幕交易的可能性，提高了收購效率。

    4、什么是協(xié)議收購？

    協(xié)議收購，是指收購人在證券交易場所之外與上市公司股東就股票價(jià)格、數(shù)量等方面達(dá)成協(xié)議，購買上市公司股票的行為。

    5、在上市公司收購中股東應(yīng)當(dāng)關(guān)注哪些內(nèi)容？

    上市公司收購中，收購人、被收購公司的控股股東、實(shí)際控制人等處于信息優(yōu)勢地位并且主導(dǎo)收購行為，中小投資者為保護(hù)自身合法權(quán)益，可以重點(diǎn)關(guān)注以下幾方面的制度安排：

    （1）權(quán)益變動(dòng)報(bào)告、公告。收購人及其一致行動(dòng)人收購上市公司股份數(shù)達(dá)到一定比例后，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告，投資者可重點(diǎn)關(guān)注相關(guān)信息。同時(shí)，在報(bào)告、公告后且符合相關(guān)情形的，收購人不得在一定期限內(nèi)買賣該上市公司股票，需給其他投資者留出投資決策時(shí)間。

    （2）強(qiáng)制要約收購。如果收購人已取得一個(gè)公司30%以上權(quán)益，繼續(xù)增持的，應(yīng)向該公司的其余股東發(fā)出全面或部分收購要約，符合豁免要約收購的情形除外。現(xiàn)行規(guī)則要求收購者公平對待所有股東，向所有股東發(fā)出的收購要約中的每一項(xiàng)條件，需平等適用于同類股權(quán)的每一個(gè)股東。收購方必須將收購方情況、收購目的、收購價(jià)格、收購條件、收購對上市公司的影響分析等進(jìn)行公告。

    （3）董事會(huì)的勤勉義務(wù)。為防止董事?lián)p害股東利益，法律規(guī)定董事會(huì)在接到收購要約后，對收購人進(jìn)行調(diào)查，對要約條件分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一并向被收購公司股東進(jìn)行公告。

    （4）股東承諾撤回權(quán)。在要約收購期限屆滿3個(gè)交易日前，已承諾出售其所持的目標(biāo)公司股票的股東仍有權(quán)撤銷該承諾。

    （5）按比例平均分配。如果是部分要約，當(dāng)目標(biāo)公司的股東承諾出售的股票數(shù)量超過收購方擬收購的數(shù)量時(shí)，收購方應(yīng)按同一比例從每位承諾的股東手里購買相應(yīng)比例股票。

    （6）要約收購最低價(jià)格限制。收購人對同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

    小貼士：

    上市公司收購與投資者息息相關(guān)，從短期看，公司的股價(jià)可能因收購公告等收購信息有所波動(dòng)、導(dǎo)致上市公司的控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移等；從長期看，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)進(jìn)一步影響公司的經(jīng)營方向和情況等基本面，建議您加強(qiáng)上市公司收購方面相關(guān)內(nèi)容的學(xué)習(xí)研究，積極行使權(quán)利哦。

    （本篇由中證中小投資者服務(wù)中心供稿）