投服中心：高買低賣收購(gòu)資產(chǎn)董事是否做出解釋

    上市公司高價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)后又以低價(jià)出售該資產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害上市公司及股東權(quán)益，在此決策過(guò)程中，上市公司董事是否就交易的必要性及合理性、交易價(jià)格、交易對(duì)象等事項(xiàng)做出充分的說(shuō)明，直接反映了董事是否勤勉履職，也對(duì)投資者理性決策具有重要參考價(jià)值。

    某上市公司2018年以6.38億元買入標(biāo)的公司55%股權(quán)，2020年，該上市公司公告擬以100萬(wàn)元出售標(biāo)的資產(chǎn)。收購(gòu)時(shí)上市公司公告稱標(biāo)的公司具備“國(guó)內(nèi)領(lǐng)先”“O2O運(yùn)營(yíng)模式”“客戶忠誠(chéng)度管理”等優(yōu)勢(shì)，此外還有交易對(duì)方的三年業(yè)績(jī)承諾作保障。收益法評(píng)估價(jià)格比起資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估價(jià)格，溢價(jià)了近八倍。

    收購(gòu)后第一年標(biāo)的公司完成了2018年的業(yè)績(jī)承諾。從2019年10月起，上市公司和標(biāo)的公司的矛盾開(kāi)始變得不可調(diào)和，據(jù)說(shuō)是標(biāo)的公司董事兼總經(jīng)理博某（交易對(duì)方）借錢給上市公司實(shí)控人，但實(shí)控人發(fā)生財(cái)務(wù)危機(jī)還不上錢，導(dǎo)致雙方矛盾爆發(fā)。標(biāo)的公司拒絕執(zhí)行上市公司的董事會(huì)、股東會(huì)決議，不認(rèn)可新任命的管理人員，拒絕上市公司進(jìn)場(chǎng)審計(jì)。博某還偷偷轉(zhuǎn)移標(biāo)的公司的財(cái)產(chǎn)，上市公司已經(jīng)向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。上市公司股價(jià)從2018年的15塊，跌到兩塊多了。上市公司認(rèn)為繼續(xù)持有標(biāo)的公司可能會(huì)導(dǎo)致上市公司退市。為了保殼，上市公司決定以100萬(wàn)出售標(biāo)的資產(chǎn)，并和接盤方廣東某公司約定再處置后的收益和上市公司四六開(kāi)分成。

    經(jīng)研究，投服中心決定向上市公司董事會(huì)行使如下股東建議質(zhì)詢權(quán)：標(biāo)的公司2019年12月31日的凈資產(chǎn)為3.14億元，2018年、2019年1至9月的凈利潤(rùn)分別為8219.63萬(wàn)元和3072.16萬(wàn)元，仍在持續(xù)盈利中。本次100萬(wàn)元的售價(jià)遠(yuǎn)低于買價(jià)、也遠(yuǎn)低于凈資產(chǎn)，交易對(duì)方的遴選和定價(jià)合理性飽受市場(chǎng)質(zhì)疑。經(jīng)查詢公開(kāi)信息，上市公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)已是行業(yè)慣例。請(qǐng)公司解釋為何不考慮通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓，公開(kāi)詢價(jià)同樣可以列明轉(zhuǎn)讓附加條件；并請(qǐng)公司在臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)前以公告的形式向投資者充分釋疑，便于投資者理性決策。

    2020年9月23日，公司董秘辦回復(fù)了投服中心，一是公司也考慮過(guò)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓，但考慮到公司與標(biāo)的公司實(shí)控人博某的矛盾較深、無(wú)法繼續(xù)合作，擔(dān)心博某找殼公司競(jìng)拍取得股權(quán)后雙方矛盾仍無(wú)法彌合，那就違背了公司處置標(biāo)的公司的目的，后續(xù)60%的處置收益很可能拿不到。二是廣東某公司是廣東地區(qū)較為知名的不良資產(chǎn)處置機(jī)構(gòu)，有較為豐富的不良資產(chǎn)處置經(jīng)驗(yàn)。此前，公司也向一些不良資產(chǎn)處置機(jī)構(gòu)咨詢過(guò)，經(jīng)過(guò)比較認(rèn)為廣東某公司最合適。出售后，公司將繼續(xù)向業(yè)績(jī)承諾方追索業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款。本次出售的目的也是為了避免標(biāo)的公司持續(xù)拖累上市公司，導(dǎo)致公司明年被暫停上市。

    行權(quán)后，公司原定于9月15日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議出售標(biāo)的公司55%股權(quán)的議案，后決定取消該次臨時(shí)股東大會(huì)。截至2021年8月24日，公司尚未再次召開(kāi)股東大會(huì)審議轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜。通過(guò)本次行權(quán)讓上市公司充分了解到廣大中小投資者對(duì)本次出售的態(tài)度，不再草率低價(jià)甩賣標(biāo)的公司，董事會(huì)相關(guān)決策變得更為慎重。（投服中心供稿）

（編輯 張明富）