完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度 上市公司需當好“先鋒隊”

    本報記者 吳曉璐

    6月11日召開的中央全面深化改革委員會第五次會議審議通過了《關(guān)于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》。會議指出，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，要尊重企業(yè)經(jīng)營主體地位，堅持問題導(dǎo)向，根據(jù)企業(yè)規(guī)模、發(fā)展階段、所有制性質(zhì)等，分類施策、加強引導(dǎo)。

    上市公司是現(xiàn)代企業(yè)制度的“示范樣本”。在清華大學(xué)法學(xué)院教授湯欣看來，上市公司理應(yīng)成為完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的代表性力量，當好“先鋒隊”。

    接受采訪的專家均表示，在完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的同時，上市公司也將實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，同時助力經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展和資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展。未來，需進一步發(fā)揮獨董和審計委員會作用，完善內(nèi)控機制和風控體系，強化激勵約束機制，加強外部監(jiān)管，助力上市公司完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度。

    提升上市公司治理水平

    中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度是適合中國國情、順應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展要求的企業(yè)制度，為現(xiàn)代企業(yè)制度注入時代性和國別性，更好服務(wù)國家戰(zhàn)略，助力中國式現(xiàn)代化建設(shè)。

    黨的二十大報告提出，“完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神，加快建設(shè)世界一流企業(yè)”。

    就上市公司而言，湯欣表示，建設(shè)世界一流企業(yè)仍然是A股公司的發(fā)展目標，保護中小投資者權(quán)益、規(guī)范控股股東和實際控制人的行為，仍然是完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的根本要求。

    在建立中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度中，上市公司也將實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝對《證券日報》記者表示，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，能夠切實提升上市公司治理水平，提高決策效率和質(zhì)量；能夠規(guī)范提升法人治理機制，更有效地進行資源配置和資本運作；能夠強化內(nèi)部管理和風險防范，保障企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展；能夠提升信息披露的透明度，增強投資者對公司的信任和信心；能夠推動中國式現(xiàn)代化，提升企業(yè)的國際競爭力，推進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

    上市公司建立中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，也會為資本市場長期健康發(fā)展注入活力。中央財經(jīng)大學(xué)資本市場監(jiān)管與改革研究中心主任、教授陳運森對《證券日報》記者表示，首先，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度是全面建設(shè)社會主義現(xiàn)代化國家的關(guān)鍵一步，在此過程中，上市公司將實現(xiàn)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和運營效率的提升，為推動經(jīng)濟結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級貢獻力量。其次，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，增強上市公司的治理能力和透明度，提高企業(yè)在國際市場的競爭力和吸引力，有助于實現(xiàn)金融強國戰(zhàn)略目標。最后，健全的中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度和嚴格的監(jiān)管機制，有助于增強市場透明度和規(guī)范性，防范金融風險，維護資本市場的穩(wěn)定和健康發(fā)展。而完善的信披制度和內(nèi)部監(jiān)督機制，有助于保護中小投資者合法權(quán)益，增強市場信任，促進更多資金流入資本市場，提升市場活力。

    多方面完善相關(guān)機制

    獨立董事是我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)，推動完善上市公司獨立董事制度，是提高上市公司治理水平、構(gòu)建中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要保障。自去年獨董制度改革以來，獨董積極履職、主動發(fā)聲、提示風險的案例不斷增多。今年以來，36家上市公司收到獨立董事督促函，對公司內(nèi)控風險、占用擔保、信息披露等方面存在的問題進行正面督促與指正。

    中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院金融學(xué)教授鄭志剛對《證券日報》記者表示，最近一年來，上市公司獨董積極作為，發(fā)聲頻率增加，上市公司規(guī)范治理的環(huán)境逐漸優(yōu)化。未來，要繼續(xù)優(yōu)化獨董履職的外部法律環(huán)境，也要優(yōu)化上市公司內(nèi)部環(huán)境，如鼓勵上市公司推出獨董責任險，改善獨董遴選、評價環(huán)節(jié)等，為獨董履職提供保障機制，讓獨董履職更加順暢無憂，更好發(fā)揮獨董作用。

    湯欣認為，未來可以從進一步疏通信息獲取渠道、補充實化監(jiān)督手段、夯實履職保障、豐富薪酬激勵等方面繼續(xù)完善相關(guān)機制。

    為進一步提升上市公司獨立董事制度的有效性，陳運森認為，未來改革應(yīng)著重于提高獨立董事的選任和考核透明度，加快建立獨立董事人才庫，確保過程的公開和公正，并建立科學(xué)的考核機制對外公布結(jié)果。加強獨立董事的專業(yè)培訓(xùn)，完善激勵和履職保障機制，保障獨立董事的獨立性和積極性，同時強化履職監(jiān)督與問責，確保信息披露的真實性和透明度。

    除了督促獨董積極履職，助力上市公司完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，還可以從發(fā)揮審計委員會功能、完善內(nèi)控機制、完善激勵約束機制、加強外部監(jiān)管、形成多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面入手。

    2023年底修訂的公司法第一條立法目的就提出，“完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神”。在湯欣看來，新公司法對于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。新公司法引入了單層制的公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，上市公司適應(yīng)制度要求，有效探索審計委員會的組織、職責和功能，也可助力中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的完善。

    田利輝表示，助力上市公司完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，還需要在國有企業(yè)中加強黨的領(lǐng)導(dǎo)，確保企業(yè)決策與國家政策保持一致；建立健全內(nèi)部控制機制和風險管理體系，提高企業(yè)運營的透明度和規(guī)范性；建立健全有效的激勵約束機制，激發(fā)管理層和員工的積極性和創(chuàng)造力；加強外部監(jiān)管，加大對違法違規(guī)行為的處罰力度，提高上市公司的違法成本。

    鄭志剛表示，2015年以來，上市公司大股東平均持股比例降低到三分之一。但是，依然有部分上市公司股權(quán)高度集中，存在一股獨大的現(xiàn)象，一方面要完善內(nèi)外部環(huán)境，督促獨董積極履職，另一方面，也要鼓勵并購等方式，形成多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成制衡構(gòu)架，有助于形成對重大議案決策糾錯機制，助力上市公司完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度。

    對擬上市企業(yè)提出新要求

    不僅上市公司需要完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，證監(jiān)會對擬上市公司也提出“建立現(xiàn)代企業(yè)制度”的要求。3月15日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于嚴把發(fā)行上市準入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》提出，督促擬上市企業(yè)樹立正確“上市觀”，以現(xiàn)代企業(yè)制度為保障，促進企業(yè)做優(yōu)做強等；5月15日，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第10號》，要求發(fā)行人在招股說明書扉頁顯要位置刊登致投資者的聲明，說清上市目的、建立現(xiàn)代企業(yè)制度以及融資必要性等基本情況。

    田利輝表示，證監(jiān)會要求擬上市公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度，有助于從源頭上提高上市公司的質(zhì)量，強化責任意識，明確上市目的和融資必要性，推動企業(yè)的可持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展，從而增強市場的信心，保護投資者合法權(quán)益，促進資本市場的健康發(fā)展。

    “這一系列舉措體現(xiàn)了監(jiān)管機構(gòu)對提升上市公司質(zhì)量的堅定決心和前瞻性思維。”陳運森表示，這些措施在提升市場的準入門檻的同時，減少市場風險，增強投資者的信心，促進資本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展。從更宏觀的視角來看，這一系列要求不僅是對企業(yè)治理水平的一次全面提升，更是對資本市場長期健康發(fā)展的重要保障。通過加強監(jiān)管和投資者保護，確保上市公司和擬上市企業(yè)建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，是提升市場整體質(zhì)量、維護投資者權(quán)益和促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵步驟。