加強中介機構收費等行為監(jiān)管 提高上市公司質量

    本報記者 吳曉璐

    日前，國務院總理李強簽署國務院令，公布《國務院關于規(guī)范中介機構為公司公開發(fā)行股票提供服務的規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》），自2025年2月15日起施行。

    《規(guī)定》明確了中介機構執(zhí)業(yè)和收費的基本準則，加強中介機構獨立性，并明確監(jiān)管措施，明確地方各級人民政府不得以股票公開發(fā)行上市結果為條件，給予發(fā)行人或者中介機構獎勵。

    日前，司法部、財政部、證監(jiān)會負責人（以下簡稱“相關負責人”）就《規(guī)定》答記者問時表示，出臺《規(guī)定》，進一步加強對中介機構收費等相關行為的監(jiān)管，防止中介機構與發(fā)行人不當利益捆綁，有利于提高上市公司質量，保護投資者合法權益，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。

    聚焦收費問題

    據(jù)相關負責人介紹，黨中央、國務院高度重視資本市場健康發(fā)展。中央金融工作會議強調，要著力規(guī)范市場秩序，培育獨立、客觀、公正、規(guī)范的中介機構。提高上市公司質量是推動資本市場健康發(fā)展的內在要求，關系廣大投資者的切身利益，證券公司、會計師事務所、律師事務所等機構（以下統(tǒng)稱中介機構）在推動公司上市和融資的過程中，發(fā)揮了“看門人”的重要作用。

    “但部分中介機構在為公司公開發(fā)行股票提供服務的過程中，存在收費與公司股票發(fā)行上市結果掛鉤，誘發(fā)財務造假等問題。我國現(xiàn)行會計法、證券法等法律對中介機構編制虛假財務會計報告、配合實施財務造假等行為規(guī)定了監(jiān)管措施和法律責任，但對具體收費行為的監(jiān)管尚缺乏相應規(guī)范。”上述負責人表示。

    《規(guī)定》堅持問題導向，聚焦規(guī)范中介機構在服務公司公開發(fā)行股票過程中的收費行為，增強中介機構獨立性；堅持分類施策，在對中介機構作統(tǒng)一規(guī)范的前提下，針對行業(yè)特點，對不同中介機構提出了特定的監(jiān)管要求；堅持從嚴監(jiān)管，規(guī)范中介機構收費問題，加大對相關違法行為的懲治力度，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。

    合理確定收費標準

    據(jù)相關負責人介紹，結合資本市場實踐并與證券法等法律銜接，《規(guī)定》對中介機構為公司公開發(fā)行股票提供服務作了四方面規(guī)定：一是應當遵循誠實守信、勤勉盡責、獨立客觀的原則。二是要配備具有相應專業(yè)能力和資質的從業(yè)人員，建立有效的利益沖突審查等風險控制制度。三是不得有配合公司實施財務造假、欺詐發(fā)行、違規(guī)信息披露等違法違規(guī)行為，不得協(xié)助不符合法定條件和要求的公司通過上述方式公開發(fā)行股票。四是制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    在收費方面，《規(guī)定》明確了中介機構為公司公開發(fā)行股票提供服務的收費原則，規(guī)定中介機構應當遵循市場化原則，根據(jù)工作量、所需資源投入等因素合理確定收費標準，并對各類中介機構提出了具體要求。

    “《規(guī)定》立足于規(guī)范中介機構在服務公司公開發(fā)行股票過程中的收費行為，推動行業(yè)收費標準更加公開、公正、透明，增強中介機構獨立性，不影響中介機構的正常收費行為。”相關負責人表示，《規(guī)定》提出的具體要求，是對中介機構收費行為的進一步規(guī)范，目的是防止相關收費行為影響其客觀公正執(zhí)業(yè)，有利于形成公平、規(guī)范的市場秩序。實踐中，絕大部分中介機構在執(zhí)業(yè)過程中能夠規(guī)范收費，對于少數(shù)不符合《規(guī)定》要求的收費行為，中介機構與發(fā)行人應當及時改正，否則將承擔相應的法律責任。

    清華大學法學院教授湯欣表示，發(fā)行人與中介機構應當注重提升中介服務費用的透明度。從投資者的角度而言，中介服務費用的成本會附加到證券發(fā)行價格上，最終由投資者承擔，因而投資者有權知悉有關中介服務費用的信息。從市場的角度而言，中介服務費用的公開有利于市場評判中介機構的服務水平，促進中介機構之間的良性競爭，進而不斷優(yōu)化“看門人”機制，避免中介機構之間的惡意串通或惡性競爭。

    約束地方政府獎勵行為

    談及為何規(guī)定地方人民政府不得給予發(fā)行人或者中介機構獎勵，相關負責人表示，實踐中，有的地方人民政府希望通過給予發(fā)行人或者中介機構獎勵，提高當?shù)仄髽I(yè)成功上市的幾率，并以此產生帶動區(qū)域經(jīng)濟的示范效應，然而逐步顯現(xiàn)出一些弊端：一是可能引起區(qū)域之間的惡性競爭，增加財政負擔，扭曲政績觀；二是可能誘導中介機構追求短期利益，偏離“看門人”的角色定位。因此，需要進一步約束地方政府的獎勵行為，營造市場化、法治化營商環(huán)境，促使公司上市回歸到支持實體經(jīng)濟發(fā)展的本源上來。

    《規(guī)定》明確，自本規(guī)定施行之日起，地方各級人民政府違反規(guī)定給予發(fā)行人或者中介機構獎勵的，應當追回。但根據(jù)相關法律規(guī)定，對《規(guī)定》施行前政府已經(jīng)給予的獎勵，不予追回。

    相關負責人表示，證監(jiān)會、財政部、司法部等部門將加強信息溝通與協(xié)調配合，按照職責分工，依法對中介機構執(zhí)業(yè)行為加強監(jiān)管，確?！兑?guī)定》的有效實施。一是加強宣傳指導。引導中介機構規(guī)范服務行為，促進行業(yè)健康發(fā)展。二是嚴格落實《規(guī)定》。在日常監(jiān)管工作中，以查促改，督促中介機構規(guī)范收費行為。加大對相關業(yè)務收費情況的執(zhí)法檢查力度，發(fā)現(xiàn)存在違反《規(guī)定》的相關情形的，依法依規(guī)嚴肅處理。三是加強溝通合作。各級證券監(jiān)督管理、財政、司法行政等部門健全完善工作機制，密切配合，形成合力，共同做好《規(guī)定》貫徹實施工作。

    提升投行執(zhí)業(yè)質量

    業(yè)內人士表示，對于證券行業(yè)而言，《規(guī)定》的出臺有四方面影響：

    一是，《規(guī)定》區(qū)分了投行業(yè)務保薦費用、承銷費用，并不改變投行目前“保薦+承銷”收費模式，而是著眼于收費的合理性、規(guī)范性，避免不當行為，預計《規(guī)定》不會對投行目前規(guī)范化的業(yè)務開展與收費行為造成不利影響?！兑?guī)定》既規(guī)范保薦又規(guī)范承銷，在承銷費用方面，《規(guī)定》明確承銷業(yè)務不得按照發(fā)行規(guī)模遞增收費比例，目的在于抑制高價超募沖動，有助于提高投行執(zhí)業(yè)質量，以及發(fā)行定價合理性。

    二是，從短期來看，《規(guī)定》規(guī)范了行業(yè)收費行為，從長期來看，《規(guī)定》有助于遏制不當競爭，推動證券行業(yè)健康發(fā)展，行穩(wěn)致遠。

    三是，有助于推動投行充分發(fā)揮“看門人”作用，強化責任擔當?！兑?guī)定》破除了不當利益綁定，使投行更加獨立，壓實投行責任，提高執(zhí)業(yè)質量，加快一流投行建設。

    四是，從資本市場來看，《規(guī)定》有助于從根本上提高上市公司質量，保護投資者合法權益，促進資本市場長遠健康發(fā)展?！兑?guī)定》明確中介機構收費不得與股票發(fā)行上市綁定，遏制“帶病闖關”沖動。

    中金公司表示，培育獨立、客觀、公正、規(guī)范的中介機構是發(fā)現(xiàn)和培育優(yōu)質上市公司、防范欺詐發(fā)行的重要條件?！兑?guī)定》對于進一步規(guī)范IPO中介服務邁出了重要一步。公司將不斷完善與《規(guī)定》相適應的投行業(yè)務管理機制體系；厚植合規(guī)風控文化，切實把好上市“入口關”；全面加強專業(yè)能力建設，為資本市場輸送高質量的“源頭活水”。

    中信證券表示，《規(guī)定》通過進一步規(guī)范中介機構收費機制，提升了中介機構的獨立性及專業(yè)性，敦促中介機構勤勉盡責做好企業(yè)與投資者之間的紐帶與橋梁，更好地服務實體經(jīng)濟發(fā)展。公司將切實落實資本市場“看門人”責任。在項目準入、內部制度建設、強化專業(yè)能力及提升服務水平等方面，公司將進一步提高執(zhí)業(yè)標準及職業(yè)素養(yǎng)，以專業(yè)、合規(guī)的服務建立長期持久的客戶關系，以投資者需求為導向，堅持金融工作的政治性、人民性要求，堅持服務國家戰(zhàn)略與實體經(jīng)濟，為建設安全、規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場貢獻力量。