聚焦?中國證監(jiān)會2025年系統(tǒng)工作會議 | 強(qiáng)化上市公司治理 助力資本市場高質(zhì)量發(fā)展

    本報(bào)記者 吳曉璐

    上市公司是資本市場的基石，提高上市公司質(zhì)量是推動資本市場健康發(fā)展的內(nèi)在要求。近日，中國證監(jiān)會召開2025年系統(tǒng)工作會議（以下簡稱“會議”），研究部署2025年重點(diǎn)工作。會議提出，注重固本強(qiáng)基，培育更多體現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展要求的上市公司。

    培育更多體現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展要求的上市公司，是資本市場深化改革的關(guān)鍵一環(huán)，旨在提升上市公司治理水平，增強(qiáng)盈利能力，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)以及支持公司科技創(chuàng)新等。

    中國銀河證券策略首席分析師楊超在接受《證券日報(bào)》記者采訪時表示，良好的公司治理結(jié)構(gòu)是高質(zhì)量上市公司的基礎(chǔ)，盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力是其關(guān)鍵特征。通過科技創(chuàng)新、提升財(cái)務(wù)透明度以及加強(qiáng)企業(yè)誠信建設(shè)等措施推動培育高質(zhì)量上市公司，將有效促進(jìn)資本市場健康發(fā)展，為經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展提供強(qiáng)有力支撐。

    市值管理規(guī)則將優(yōu)化

    會議提出，全面落地上市公司市值管理指引，加大上市公司分紅、回購激勵約束。

    這也是一以貫之的監(jiān)管態(tài)度。去年以來，監(jiān)管部門從嚴(yán)把“入口關(guān)”、深化并購重組改革、加強(qiáng)分紅監(jiān)管、鼓勵回購注銷等多方面施策，提高上市公司質(zhì)量和投資價值。2024年11月份，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第10號——市值管理》（以下簡稱《指引》），鼓勵上市公司依法合規(guī)運(yùn)用并購重組、分紅、回購等方式，推動上市公司投資價值合理反映上市公司質(zhì)量。另據(jù)證監(jiān)會數(shù)據(jù)，去年上市公司實(shí)施分紅2.4萬億元、回購1476億元，均創(chuàng)歷史新高。

    市場人士認(rèn)為，2025年，市值管理相關(guān)政策和制度有望進(jìn)一步優(yōu)化完善，越來越多的上市公司或在政策引導(dǎo)下制定更系統(tǒng)、更全面的市值管理計(jì)劃，并有序推進(jìn)實(shí)施。市值管理表現(xiàn)優(yōu)異的公司未來也將受到市場的更多關(guān)注。

    中央財(cái)經(jīng)大學(xué)資本市場監(jiān)管與改革研究中心副主任李曉對《證券日報(bào)》記者表示，上市公司市值管理可能迎來更加明確和系統(tǒng)的指導(dǎo)原則和操作規(guī)范。上市公司需要更加重視市值管理，通過合理的分紅和回購政策來回饋股東，增強(qiáng)市場信心。

    楊超表示，一方面，《指引》為上市公司提供明確的操作框架，推動企業(yè)從關(guān)注股價短期波動轉(zhuǎn)向更加注重長期可持續(xù)發(fā)展，強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)在價值的提升?！吨敢啡媛涞匾馕吨緦⒏幼⒅刈陨淼氖袌鰞r值和資本運(yùn)作效率。另一方面，分紅和回購激勵機(jī)制的強(qiáng)化將促使上市公司更加關(guān)注股東回報(bào)。這不僅能夠提高投資者的信心，還能促進(jìn)資本市場的穩(wěn)定發(fā)展，有效優(yōu)化資本市場資源配置。

    “2025年上市公司市值管理的核心目標(biāo)將是通過優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)和強(qiáng)化回報(bào)機(jī)制，推動市場健康發(fā)展。這一系列改革措施不僅有助于資本市場的長遠(yuǎn)穩(wěn)定，也為投資者提供了更為清晰的投資方向，有助于吸引長期資金的持續(xù)流入。”楊超說。

    產(chǎn)業(yè)并購仍是“主線”

    會議提出，進(jìn)一步發(fā)揮好資本市場并購重組主渠道作用，盡快完善“并購六條”配套機(jī)制。

    并購重組是上市公司提質(zhì)增效的重要手段。去年以來，證監(jiān)會多措并舉活躍并購重組市場，全年披露并購重組交易2131單，并購重組活躍度顯著提升。去年9月份，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”），從提高監(jiān)管包容度、提升重組市場交易效率等六方面提出舉措。

    市場人士預(yù)計(jì)，2025年，并購重組仍以產(chǎn)業(yè)并購邏輯為主，并將在支持上市公司科技創(chuàng)新和轉(zhuǎn)型升級、提高產(chǎn)業(yè)集中度等方面發(fā)揮更大作用。

    在支持科技創(chuàng)新方面，某券商首席策略分析師對《證券日報(bào)》記者表示，科技創(chuàng)新企業(yè)由于業(yè)務(wù)模式新穎、行業(yè)特性復(fù)雜，在并購重組的估值方法、整合路徑等方面均面臨挑戰(zhàn)，需進(jìn)一步細(xì)化科創(chuàng)領(lǐng)域并購重組規(guī)范，完善估值指引和盡職調(diào)查標(biāo)準(zhǔn)，加大對科技創(chuàng)新型企業(yè)并購的政策支持，引導(dǎo)更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力方向聚集。

    “并購六條”支持上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)開展并購，支持運(yùn)作規(guī)范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購。上述某券商首席策略分析師認(rèn)為，未來上市公司并購重組或更多以產(chǎn)業(yè)并購為主線，以產(chǎn)業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級、產(chǎn)業(yè)發(fā)展為主要目標(biāo)，相關(guān)政策也有望進(jìn)一步出臺并落地。此外，推動上市公司之間吸收合并，有望為上市公司提供更加多元的主動退市渠道，促進(jìn)A股市場形成“有進(jìn)有出”“優(yōu)勝劣汰”的良性循環(huán)。

    在楊超看來，下一步，并購重組審批流程有望進(jìn)一步優(yōu)化，提高并購重組效率；融資配套支持機(jī)制有望完善，助力高風(fēng)險、高技術(shù)的科技項(xiàng)目并購順利推進(jìn)；加強(qiáng)對并購后整合支持，幫助企業(yè)順利過渡并實(shí)現(xiàn)預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)，提升并購重組成功率；同時強(qiáng)化風(fēng)險防范機(jī)制，加強(qiáng)信息披露，提升市場透明度，降低并購重組中的法律風(fēng)險和操作風(fēng)險。

    約束“雙控人”不當(dāng)行為

    加強(qiáng)對大股東不當(dāng)行為約束，是提高上市公司治理水平的重要環(huán)節(jié)。會議提出，加快制定對控股股東、實(shí)際控制人（以下簡稱“雙控人”）行為約束的總體監(jiān)管方案（以下簡稱“約束方案”），提升上市公司走訪覆蓋面，推動改善經(jīng)營管理績效。

    去年5月份，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》及相關(guān)配套規(guī)則，進(jìn)一步規(guī)范大股東特別是控股股東、實(shí)際控制人的減持行為，全面封堵可能存在的規(guī)則漏洞，嚴(yán)格防范各類繞道減持行為，織密減持制度網(wǎng)。

    “針對上市公司大股東、實(shí)控人的持股、資金和信息優(yōu)勢，我們將強(qiáng)化發(fā)行上市、信息披露、股份減持、退市等全鏈條監(jiān)管，加強(qiáng)對大股東等‘關(guān)鍵少數(shù)’行為的必要約束，有效維護(hù)中小投資者合法權(quán)益，讓融資更規(guī)范、投資更安心。”去年10月份，證監(jiān)會主席吳清在2024金融街論壇年會上如是表示。

    在市場人士看來，“約束方案”旨在構(gòu)建全面的監(jiān)管框架，有效約束“雙控人”，確保資本市場的公平、透明與穩(wěn)定運(yùn)行，同時切實(shí)保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。

    楊超建議，首先，需重點(diǎn)約束利益輸送與不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，要求“雙控人”嚴(yán)格披露交易的公允性，并要求通過獨(dú)立董事和獨(dú)立審計(jì)進(jìn)行審核和批準(zhǔn)，防止控股股東或?qū)嶋H控制人通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移公司資源，謀取個人利益；其次，強(qiáng)化對資本占用行為的監(jiān)管，要求“雙控人”定期披露資金流動情況，特別是在公司財(cái)務(wù)狀況不佳時，加強(qiáng)對資金抽逃行為的監(jiān)控和追責(zé)，防止其通過資本操控影響公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況；再次，加強(qiáng)對公司治理結(jié)構(gòu)的要求，確保“雙控人”的決策透明，股東大會及董事會的決策過程更加公開、公正，防止權(quán)力過度集中；最后，更加嚴(yán)格地規(guī)定股東大會的權(quán)利保障，確保所有股東，尤其是中小股東的權(quán)益得到平等保護(hù)，并通過強(qiáng)化信息披露和股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制，增強(qiáng)透明度和公平性。