年內(nèi)14名獨(dú)立董事被處罰 專家建議完善獨(dú)董激勵(lì)約束相容機(jī)制

    本報(bào)記者 包興安

    12月13日，*ST海核公告稱，公司獨(dú)立董事因涉嫌內(nèi)幕交易收到證監(jiān)會(huì)立案告知書，引發(fā)關(guān)注。《證券日?qǐng)?bào)》記者根據(jù)上市公司收到的《行政處罰決定書》和《警示函》不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)截至12月13日，共有14名獨(dú)立董事因涉及未勤勉盡責(zé)、親屬短線交易等被警告并處以罰款。專家建議，完善獨(dú)立董事的工作制度和追責(zé)制度，形成獨(dú)立董事激勵(lì)約束相容機(jī)制。

    北京國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院教授崔志娟對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，信息及時(shí)、公平、無(wú)差異化的公開或披露是證券市場(chǎng)有效運(yùn)行的關(guān)鍵。獨(dú)立董事作為內(nèi)幕信息知情者需恪守信息保密原則，作為專業(yè)人員應(yīng)充分了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況并保證信息的真實(shí)客觀，作為虛假信息的防火墻，要保護(hù)中小投資者利益。對(duì)于因未勤勉盡責(zé)和親屬短線交易給予獨(dú)立董事處罰，說(shuō)明信息公開的無(wú)差別化和提升信息質(zhì)量成為監(jiān)管部門的監(jiān)督重點(diǎn)。

    具體來(lái)看，例如，12月8日，ST實(shí)達(dá)公告，公司收到了來(lái)自福建證監(jiān)局出具的《行政處罰決定書》，因ST實(shí)達(dá)2018年年度報(bào)告存在虛假記載，4名時(shí)任獨(dú)立董事對(duì)于涉案信息披露違法事項(xiàng)未勤勉盡責(zé)，福建證監(jiān)局決定給予警告，并合計(jì)罰款24萬(wàn)元；6月12日，ST光一發(fā)布公告，公司及相關(guān)當(dāng)事人收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)江蘇證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》，因公司2020年半年度報(bào)告存在重大遺漏，3名時(shí)任獨(dú)立董事在重大遺漏事項(xiàng)上未履職盡責(zé)，福建證監(jiān)局決定給予警告，并各處以50萬(wàn)元罰款。

    也有獨(dú)立董事因親屬短線交易被罰。今年1月25日，通達(dá)電氣公告稱，公司獨(dú)立董事丁問(wèn)司的母親因不熟悉股票交易相關(guān)法規(guī)，于2021年11月16日至2021年11月17日期間買賣公司股票，上述買賣行為構(gòu)成短線交易。中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局決定對(duì)丁問(wèn)司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

    今年3月8日，世紀(jì)華通公告稱，楊波作為公司的獨(dú)立董事，其親屬的證券賬戶在2021年11月17日至2022年1月13日期間，累計(jì)買入91000股，金額710794元，并于2022年1月21日賣出83100股，金額670617元。浙江證監(jiān)局認(rèn)為上述六個(gè)月內(nèi)買賣公司股票的行為構(gòu)成短線交易，決定對(duì)楊波采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

    近年來(lái)，我國(guó)獨(dú)立董事制度不斷完善，特別是今年1月5日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布實(shí)施的《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》明確了獨(dú)立董事的獨(dú)立性要求、獨(dú)立董事的任職條件等事項(xiàng)，為充分發(fā)揮獨(dú)立董事在上市公司治理中的作用，促進(jìn)上市公司獨(dú)立董事盡責(zé)履職提供了制度依據(jù)；1月22日正式施行的《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》明確了獨(dú)立董事“在簽署相關(guān)信息披露文件之前，對(duì)不屬于自身專業(yè)領(lǐng)域的相關(guān)具體問(wèn)題，借助會(huì)計(jì)、法律等專門職業(yè)的幫助仍然未能發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的”等五種免責(zé)的情形。

    崔志娟表示，促進(jìn)上市公司獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)，一方面要求獨(dú)立董事具備履職意識(shí)和履職能力，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)，加強(qiáng)與公司的溝通交流，主動(dòng)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和董事會(huì)議題事項(xiàng)，提高獨(dú)立董事參會(huì)議事效能；另一方面要增強(qiáng)獨(dú)立董事的獨(dú)立性，完善獨(dú)立董事的工作制度和追責(zé)制度，形成獨(dú)立董事激勵(lì)約束相容機(jī)制。

    巨豐投顧高級(jí)投資顧問(wèn)李名金表示，在公司治理中，獨(dú)立董事扮演著重要角色。完善獨(dú)立董事制度、提升獨(dú)立董事履職效能是一個(gè)長(zhǎng)期性的、系統(tǒng)性的工程。建議改革獨(dú)立董事提名機(jī)制，提升獨(dú)立董事選聘的獨(dú)立性，使獨(dú)立董事不僅具有獨(dú)立性而且能夠積極主動(dòng)地參與到公司治理中來(lái)。同時(shí)，要強(qiáng)化獨(dú)立董事行業(yè)自律監(jiān)管。

（編輯 何帆 白寶玉）