監(jiān)管緊盯上市公司股權(quán)激勵“小算盤” 年內(nèi)發(fā)13份關(guān)注函

    本報記者 謝若琳

    見習記者 毛藝融

    完善股權(quán)激勵制度機制再次被提上日程。

    6月8日，證監(jiān)會主席易會滿在第十四屆陸家嘴論壇上的主題演講提出，“持續(xù)完善上市公司股權(quán)激勵、員工持股等制度機制，促進創(chuàng)新鏈產(chǎn)業(yè)鏈資金鏈人才鏈深度融合”。此前，據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站4月14日消息，2023年度立法工作計劃中，修訂《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》成為今年“需要抓緊研究、擇機出臺的項目”之一。

    今年以來，監(jiān)管緊盯上市公司股權(quán)激勵的“小算盤”，頻發(fā)關(guān)注函。據(jù)同花順數(shù)據(jù)顯示，年內(nèi)滬深交易所對A股上市公司出具的關(guān)注函中，有13份涉及股權(quán)激勵。

    在全面注冊制推進的背景下，股權(quán)激勵制度需進一步適應市場改革和上市公司高質(zhì)量發(fā)展的需求。榮正集團資深合伙人方攀峰對《證券日報》記者表示，當前A股上市公司實施股權(quán)激勵呈現(xiàn)出“常態(tài)化、多元化、多層次”的趨勢。在制度優(yōu)化上，建議給予上市公司開展多元化股權(quán)激勵更多靈活空間，增強激勵計劃的有效性、針對性；同時，更好地解決上市公司在期權(quán)行權(quán)有效期、高管激勵股權(quán)禁售、操作流程繁瑣等方面的共性痛點問題。

    具體操作引監(jiān)管關(guān)注

    股權(quán)激勵作為激勵與約束并重的長期機制，已成為上市公司提升公司治理能力、凝聚核心員工的常態(tài)化手段。隨著上市公司實施股權(quán)激勵的增多，在實踐過程中也發(fā)現(xiàn)了一些問題，引起了監(jiān)管關(guān)注。

    據(jù)《證券日報》記者不完全統(tǒng)計，今年以來，截至6月9日，監(jiān)管下發(fā)的485份關(guān)注函中，其中有13份涉及上市公司股權(quán)激勵相關(guān)問題。

    從監(jiān)管的關(guān)注點來看，主要集中在股票期權(quán)行權(quán)價格的定價依據(jù)、業(yè)績考核目標的合理性、未支付股權(quán)回購款的原因等方面，并且，監(jiān)管要求上市公司需進一步說明是否存在股東利益輸送、操縱股價、內(nèi)幕交易等情形。

    以某食品企業(yè)為例，該公司今年3月份披露股權(quán)激勵計劃的草案。在業(yè)績考核目標上，該公司設定未來兩年的營收目標分別為16億元、18億元，但令人驚訝的是，該公司去年前三季度營收僅為3.59億元。

    此行為引發(fā)深交所下發(fā)關(guān)注函，并連發(fā)四問，“一是業(yè)績考核能否發(fā)揮激勵作用、二是是否存在通過信息披露操縱股價的情形、三是是否存在內(nèi)幕信息泄露、內(nèi)幕交易等情形，四是董監(jiān)高等相關(guān)人員未來3個月內(nèi)是否存在減持計劃。”

    在廣西大學副校長、南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝看來，一些企業(yè)沒有形成適合自身的股權(quán)激勵方案導致問題發(fā)生，需更加關(guān)注上市公司股權(quán)激勵方案的實施效果，提倡和指導股權(quán)激勵在公司內(nèi)部的有效分配。此外，部分公司借助股權(quán)激勵進行利益輸送和市場炒作，帶來市場對于股權(quán)激勵認知的扭曲，后續(xù)需進一步完善股權(quán)激勵方案的信息披露。

    進一步完善股權(quán)激勵機制

    從股權(quán)激勵方面的配套制度來看，相關(guān)政策法規(guī)不斷完善。除了公司法、新證券法，證監(jiān)會施行的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》亦對上市公司股權(quán)激勵作出詳細的管理規(guī)定，為上市公司制定與實施股權(quán)激勵方案提供有效的指導。

    上市公司股權(quán)激勵的順利推進離不開監(jiān)管、上市公司、員工、投資者等多方主體的努力。對股權(quán)激勵機制的優(yōu)化空間，受訪專家從完善和創(chuàng)新股權(quán)激勵制度、提高股權(quán)激勵方案的合理性、加大對股權(quán)激勵實施的監(jiān)管等方面作出建議。

    “目前在不同上市板塊的激勵制度不同，考慮到激勵形式的多元化情況，需進一步明確規(guī)范口徑，讓監(jiān)管邊界更清晰。另外，存在股權(quán)激勵制度與上市公司激勵實踐需求不匹配的情況，需進一步加以完善。”方攀峰表示。

    “建議提高上市公司股權(quán)激勵方案審批標準、進一步完善企業(yè)股權(quán)激勵信息披露方面的相關(guān)規(guī)定、加大對股權(quán)激勵利益輸送以及內(nèi)幕交易的懲處力度。”北京盈科（上海）律師事務所陳元對《證券日報》記者表示。

    從國際股權(quán)激勵視角出發(fā)，A股上市公司股權(quán)激勵仍需更多探索。“相較于境外資本市場股權(quán)激勵的發(fā)展歷程而言，A股上市公司實施股權(quán)激勵還需經(jīng)歷更長時間的考驗。例如有效期普遍較短導致激勵缺乏長期性、績效指標單一，盈余操縱空間大等問題仍需解決。”北京合川律師事務所謝心樂對《證券日報》記者表示。

    陳元表示，應進一步規(guī)范上市公司管理層職權(quán)范疇，防止管理層盈余管理，遏制管理層機會主義行為，充分發(fā)揮股權(quán)激勵的作用。