上市公司借互動(dòng)平臺(tái)違規(guī)信披迎強(qiáng)監(jiān)管 業(yè)界建議完善自愿性信披制度

    本報(bào)記者 吳曉璐

    借用投資者互動(dòng)平臺(tái)“蹭熱點(diǎn)”的行為迎來(lái)強(qiáng)監(jiān)管。

    11月29日，思美傳媒公告稱，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。同時(shí)，該公司公告稱，因在深交所互動(dòng)易回復(fù)投資者提問(wèn)時(shí)，未準(zhǔn)確、完整披露公司參與“抖音超市”業(yè)務(wù)的具體情況、對(duì)公司營(yíng)業(yè)收入的影響等，公司及董秘被浙江證監(jiān)局出具警示函的監(jiān)管措施。

    記者據(jù)公開(kāi)信息梳理，10月份以來(lái)，至少有7家上市公司因在投資者互動(dòng)平臺(tái)“蹭熱點(diǎn)”，信披不準(zhǔn)確不完整等，被監(jiān)管部門(mén)處罰。

    “這是想要‘抬高公司股價(jià)’的個(gè)別上市公司董秘的‘小聰明’行為。這部分人認(rèn)為，上市公司不通過(guò)法定信披方式進(jìn)行披露，也就不會(huì)構(gòu)成虛假陳述。”華東政法大學(xué)國(guó)際金融法律學(xué)院教授鄭彧對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，如果情形嚴(yán)重，可能構(gòu)成證券法第55條第5款項(xiàng)下“利用虛假或者不確定的重大信息，誘導(dǎo)投資者進(jìn)行證券交易”的違法行為，由此需承擔(dān)相應(yīng)的行政處罰、民事責(zé)任等不利后果。

    或面臨行政處罰、民事訴訟

    互動(dòng)平臺(tái)是投資者與上市公司直接“對(duì)話”的重要渠道。近年來(lái)，上市公司越來(lái)越重視在互動(dòng)平臺(tái)上的回復(fù)。為鼓勵(lì)上市公司加強(qiáng)投資者關(guān)系管理，2022年證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司投資者關(guān)系管理工作指引》（以下簡(jiǎn)稱《指引》）提出，上市公司應(yīng)當(dāng)積極利用中國(guó)投資者網(wǎng)、證券交易所投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)等公益性網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施開(kāi)展投資者關(guān)系管理活動(dòng)。

    同時(shí)，《指引》明確，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)事和工作人員不得在投資者關(guān)系管理活動(dòng)中出現(xiàn)“透露或者發(fā)布含有誤導(dǎo)性、虛假性或者夸大性的信息”等行為。

    在實(shí)踐中，部分上市公司利用互動(dòng)平臺(tái)“蹭熱點(diǎn)”，導(dǎo)致公司股價(jià)短時(shí)間暴漲暴跌事件頻頻發(fā)生，損害投資者利益，既要受到監(jiān)管部門(mén)處罰，也要面臨投資者訴訟。

    如10月13日，蘇大維格公告稱收到江蘇證監(jiān)局《行政處罰事先告知書(shū)》，因在深交所互動(dòng)易平臺(tái)對(duì)投資者回復(fù)中，將公司“光刻機(jī)”（直寫(xiě)光刻設(shè)備）與“芯片光刻機(jī)”并用，使其具有誤導(dǎo)性，致江蘇證監(jiān)局認(rèn)為蘇大維格信息披露不準(zhǔn)確、不完整，構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述，擬對(duì)該公司以及公司董秘給予警告，分別罰款150萬(wàn)元、100萬(wàn)元。

    需明確自愿性信披原則和要求

    10月份以來(lái)，百花醫(yī)藥在投資者互動(dòng)平臺(tái)披露的減肥類產(chǎn)品相關(guān)信息、凱眾股份發(fā)布的與華為汽車相關(guān)信息、華正新材對(duì)5.5G的業(yè)務(wù)回復(fù)等，均因信息披露不準(zhǔn)確、不完整而被監(jiān)管部門(mén)處罰。

    從披露的誤導(dǎo)性信息來(lái)看，均與當(dāng)下社會(huì)熱點(diǎn)密切相關(guān)。市場(chǎng)人士認(rèn)為，其主要原因是違法違規(guī)成本較低，且背后可能伴隨著內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為。

    2019年修訂通過(guò)的《證券法》確立了自愿性信息披露制度，但明確提出不得誤導(dǎo)投資者，即“除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。”

    鄭彧表示，信息披露分為強(qiáng)制性信息披露和自愿性信息披露，對(duì)于強(qiáng)制性信息披露的內(nèi)容和方式，市場(chǎng)已經(jīng)比較熟悉，但對(duì)于自愿性信息披露的規(guī)則，尚無(wú)標(biāo)準(zhǔn)。

    因此，鄭彧建議，監(jiān)管部門(mén)應(yīng)盡快明確對(duì)于“自愿性信息披露”的基本原則、內(nèi)控程序要求、責(zé)任，以使上市公司董秘或者證券事務(wù)代表們，在原有的強(qiáng)制性信息披露概念上增加有關(guān)自愿性信息披露的概念、邊界和責(zé)任的法律意識(shí)，不敢隨意在平臺(tái)上“超標(biāo)”說(shuō)話。同時(shí)，對(duì)于在互動(dòng)平臺(tái)上“蹭熱度”披露誤導(dǎo)性信息的行為，需加大打擊力度，提高其違法違規(guī)成本。