證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，這家公司重組預(yù)案涉嫌誤導(dǎo)性陳述！

    本報(bào)記者 吳曉璐

    據(jù)中國證監(jiān)會(huì)1月14日消息，浙江證監(jiān)局對(duì)浙江向日葵大健康科技股份有限公司（簡稱“向日葵”）重組預(yù)案涉嫌誤導(dǎo)性陳述立案調(diào)查。這是2026年開年以來首家因并購重組信披涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的公司。

    2025年9月22日，向日葵披露重組預(yù)案。近期，重組標(biāo)的的實(shí)際產(chǎn)能和業(yè)務(wù)模式引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑，浙江證監(jiān)局依法開展核查工作，發(fā)現(xiàn)重組預(yù)案涉嫌誤導(dǎo)性陳述，已于近日對(duì)向日葵立案調(diào)查。

    證監(jiān)會(huì)表示，下一步，將在全面調(diào)查的基礎(chǔ)上依法處理，切實(shí)維護(hù)并購重組市場(chǎng)秩序。

    據(jù)向日葵此前公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買漳州兮璞材料科技有限公司（簡稱“兮璞材料”）100%股權(quán)、浙江貝得藥業(yè)有限公司（簡稱“貝得藥業(yè)”）40%股權(quán)并募集配套資金。

    公告顯示，兮璞材料主要從事高端半導(dǎo)體材料的研發(fā)、制造與銷售，主要產(chǎn)品包括半導(dǎo)體級(jí)高純度電子特氣、硅基前驅(qū)體、金屬基前驅(qū)體等，廣泛應(yīng)用于半導(dǎo)體制造過程中的擴(kuò)散、蝕刻、薄膜沉積等關(guān)鍵工藝環(huán)節(jié)。貝得藥業(yè)作為向日葵的控股子公司，主要從事抗感染類、心血管類、消化系統(tǒng)類等藥物的研發(fā)、制造和銷售。

    公告稱，本次交易完成后，上市公司將切入到高端半導(dǎo)體材料領(lǐng)域，打造第二增長曲線，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐，增加新的利潤增長點(diǎn)，從而進(jìn)一步提高上市公司持續(xù)盈利能力。

    本次交易前，交易對(duì)方紹興向日葵投資有限公司為公司實(shí)際控制人配偶胡愛控制的企業(yè)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。此外，本次交易完成后，兮璞材料實(shí)際控制人陳朝琦和張琴夫婦控制的主體預(yù)計(jì)持有公司的股權(quán)比例將超過5%。因此，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    此后，有媒體報(bào)道，兮璞材料的漳州工廠、蘭州工廠目前均不具備實(shí)際產(chǎn)能等問題。

    2025年12月26日，深交所對(duì)向日葵下發(fā)關(guān)注函，要求公司核實(shí)媒體報(bào)道四大問題：

    一是預(yù)案顯示，兮璞材料注冊(cè)地為福建漳州，擁有甘肅兮璞硼材料科技有限公司等5家子公司，采用“定制化代自主生產(chǎn)”相結(jié)合的模式，依托漳州工廠和蘭州工廠，成為國內(nèi)外多家晶圓廠的核心供應(yīng)商。根據(jù)媒體報(bào)道，漳州工廠、蘭州工廠目前均不具備實(shí)際產(chǎn)能。請(qǐng)補(bǔ)充說明兮璞材料產(chǎn)能分布情況，漳州工廠、蘭州工廠的實(shí)際情況（包括但不限于審批、建設(shè)及投產(chǎn)情況），預(yù)案相關(guān)內(nèi)容是否準(zhǔn)確。

    二是預(yù)案顯示，兮璞材料主要從事高端半導(dǎo)體材料的研發(fā)、制造和銷售，核心產(chǎn)品包括半導(dǎo)體級(jí)高純電子特氣、硅基前驅(qū)體、金屬基前驅(qū)體等。根據(jù)媒體報(bào)道，兮璞材料從事電子氟化液的貿(mào)易活動(dòng)。請(qǐng)補(bǔ)充說明兮璞材料2023年、2024年各產(chǎn)品的收入、成本、毛利率情況，向上海德恩鴻新材料科技有限公司采購電子事氟化液的金額、具體用途、與生產(chǎn)核心產(chǎn)品有無關(guān)聯(lián)，與上海德恩鴻新材料科技有限公司有無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    三是請(qǐng)結(jié)合兮璞材料及其關(guān)聯(lián)企業(yè)主要業(yè)務(wù)、核心產(chǎn)品，以及兮璞材料與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易內(nèi)容、金額，補(bǔ)充說明本次重組是否會(huì)新增重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蝻@失公平的關(guān)聯(lián)交易。

    四是根據(jù)媒體報(bào)道，兮璞材料實(shí)際控制人陳朝琦因商業(yè)糾紛被起訴，訴訟金額1680萬元。請(qǐng)補(bǔ)充說明陳朝琦具體涉訴情況，對(duì)兮璞材料生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響，是否會(huì)導(dǎo)致兮璞材料資產(chǎn)過戶存在法律障礙。

    深交所要求獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)上述四大問題核查并發(fā)表明確意見。要求公司就上述事項(xiàng)做出書面說明，在2025年12月29日前將有關(guān)說明材料報(bào)送深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部，同時(shí)抄送浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

    截至目前，向日葵未披露回復(fù)深交所關(guān)注函的具體內(nèi)容。

（編輯 喬川川）