全國首例！私募基金管理人因違反公平分配義務承擔賠償責任案近日生效

    本報記者 吳曉璐

    據(jù)上海金融法院7月31日消息，近日，上海金融法院依法審結投資者余某與上海某股權投資基金管理有限公司（以下簡稱基金管理公司）委托理財合同糾紛一案，終審判決基金管理公司賠償余某分配款損失及利息損失。

    本案系全國首例判決私募基金管理人承擔因違反向投資者履行公平分配的受托義務產(chǎn)生的違約損害賠償責任案。

    基金管理公司被判賠償投資者

    應分配收益損失及利息損失

    2017年2月11日，余某與基金管理公司簽訂《基金合同》，認購由基金管理公司擔任管理人的私募投資基金的A類基金份額，委托資金100萬元?！痘鸷贤芳s定，基金的投資方向是受讓案外人承建工程項目形成的應收賬款，投資期限為18個月。

    余某以基金管理公司未履行公平分配義務損害其合法權益為由，訴請法院判決基金管理公司承擔損害賠償責任。

    據(jù)上海金融法院介紹，雙方的爭議焦點在于，基金管理公司是否存在違反《基金合同》約定而向個別投資者單獨清償?shù)男袨橐约盎鸸芾砉緫袚畏N賠償責任。

    根據(jù)《全國法院民商事審判工作會議紀要》第94條的規(guī)定，投資者以管理人未履行公平對待客戶等義務損害其合法權益為由，請求管理人承擔損害賠償責任的，應當由管理人舉證證明其已經(jīng)履行了義務。管理人不能舉證證明，投資者請求其承擔相應賠償責任的，人民法院依法予以支持。

    審理期間，合議庭就舉證責任分配規(guī)則向當事人進行釋明，并充分引導基金管理公司提交基金分配款相關證據(jù)，最終在大量證據(jù)材料中厘清了案涉基金的分配對象及金額。合議庭據(jù)此認定，基金管理公司存在未按照投資者持有的基金份額比例向投資者進行分配的行為。

    基金管理公司辯稱，根據(jù)《基金合同》約定，管理人有權決定對基金進行收益分配，基金管理公司是根據(jù)投資者認購時間的先后予以分配，未違反合同約定。

    對此，上海金融法院認為，首先，從基金份額分類看，每份基金份額具有同等的合法權益，享有同等分配權，應按照基金份額持有人持有的基金份額的比例進行分配。根據(jù)《基金合同》約定，案涉基金份額分為A類份額和B類份額，兩種類別的主要區(qū)別在于根據(jù)初始委托資金的不同享有不同的業(yè)績比較基準，但收益分配的順序并無不同。其次，從基金運作方式看，案涉基金為封閉式基金，投資方向單一，投資者退出時間應為一致。再次，從基金分配次序看，案涉基金各投資者認購基金份額的時間在2016年12月至2017年4月之間，認購資金也全部用于受讓應收賬款，如按基金管理公司所述根據(jù)投資者購買基金份額時間的先后順序予以分配，則意味著就同一個封閉式基金，先認購的投資者有可能分配到全部本金和收益，而后認購的投資者則本金全失，這顯然有違《基金合同》的約定及公平分配的原則。

    據(jù)此，上海金融法院在查明基金管理公司已分配基金收益的具體情況下，判決基金管理公司賠償余某應分配收益損失及利息損失。

    管理人對基金財產(chǎn)收益分配

    不能任意為之

    上海金融法院綜合審判一庭審判團隊負責人、主審法官朱瑞表示，公平對待投資者是管理人受托義務的重要內(nèi)容。同一類別投資者對于基金收益享有公平受償權。本案中，基金合同雖約定了兩類基金份額，但其差異在于根據(jù)初始委托資金的不同享有不同的業(yè)績比較基準，收益分配的順序并無不同，管理人根據(jù)投資者認購時間的先后予以分配的主張缺乏依據(jù)，是對投資者不公平分配的表現(xiàn)。

    另外，基金管理人應就其履行公平分配義務承擔舉證責任。在投資者與基金管理人之間因基金管理人是否違反公平分配義務發(fā)生爭議時，管理人作為專業(yè)機構，與普通投資者相比，在基金運作及回款情況、收益分配安排等方面提供證據(jù)證明管理人盡到了公平分配義務更為容易。因此，該類案件舉證責任分配在遵循“誰主張、誰舉證”基本原則的基礎上，應進行舉證責任轉(zhuǎn)移，由基金管理人就其已經(jīng)盡責承擔舉證責任。本案中，管理人不能證明其按照投資者持有的基金份額比例進行了分配，應賠償由此給投資者造成的損失。

    朱瑞表示，本案是全國首個判決私募基金管理人因違反公平分配義務承擔賠償責任的司法案例?；鸸芾砣丝梢愿鶕?jù)基金合同的約定對基金財產(chǎn)收益分配作出安排，但投資者之間的差異化處理應當具有充足的合理理由，不能任意為之。該案確立的裁判規(guī)則，依法充分保護了投資者權益，有利于督促基金管理人依法履職，促進私募投資領域形成良好的合規(guī)環(huán)境。

（編輯 上官夢露）