天目藥業(yè)稱重組不構成借殼 年報非標影響已經(jīng)消除

    ■本報記者 張敏

    7月20日下午，天目藥業(yè)3.6億元收購德昌藥業(yè)股份重大資產(chǎn)重組說明會在上海證券交易所召開。

    在說明會現(xiàn)場，中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）對天目藥業(yè)此次重組是否構成借殼“窮追不舍”的發(fā)問。天目藥業(yè)也多次確認，此次重組不構成借殼，控股股東長城集團交易完成后仍是控股股東。

    針對《證券日報》提出的關于“天目藥業(yè)2016年財務報表被會計師出具保留意見的審計報告”對此次重組的影響，天目藥業(yè)董事、財務總監(jiān)周亞敏表示，公司管理層高度重視所保留意見事項，對保留意見事項采取措施予以解決，會計師表示此前出具的《帶強調(diào)事項段的保留意見審計報告》所涉及的保留意見事項對公司報表的重大影響已消除，對本次重大資產(chǎn)重組不構成實質性障礙。

    天目藥業(yè)董事、總經(jīng)理祝政表示，不管公司此次重組結果如何，長城集團都會按照計劃增持上市公司股份。

    否認構成借殼

    據(jù)了解，本次交易完成后，德昌藥業(yè)將成為天目藥業(yè)的核心資產(chǎn)和主要利潤來源。德昌藥業(yè)2015年、2016年和2017年1月份至4月份的凈利潤分別約為3310.7萬元、3817.77萬元和961萬元，上市公司2015年、2016年和2017年第一季度的歸屬于母公司的凈利潤分別約為-2154萬元、121.7萬元和-309萬元；上市公司于2016年12月31日歸屬于母公司所有權的權益合計5897萬元，德昌藥業(yè)預估值約為3.6億元。德昌藥業(yè)的凈資產(chǎn)約為上市公司的6倍。

    根據(jù)預案，葛德州持有德昌藥業(yè)80%股權，對德昌藥業(yè)具有絕對的控制權，同時，葛德州作為德昌藥業(yè)的創(chuàng)始人、董事長和總經(jīng)理一直以來致力于德昌藥業(yè)的經(jīng)營和管理，在本次交易完成以后葛德州仍將參與德昌藥業(yè)的未來發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和實際經(jīng)營管理，對德昌藥業(yè)的之后經(jīng)營和發(fā)展仍具有重要的影響。

    “重組完成后德昌藥業(yè)將成為上市公司的主要利潤來源和核心資產(chǎn)，而標的資產(chǎn)可能被葛德州實際控制，公司控制權發(fā)生實質上的轉移。”投服中心認為，根據(jù)預案，標的資產(chǎn)德昌藥業(yè)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標合計均超過上市公司相應指標的100%，如果控制權發(fā)生轉移，本次交易將被認定為借殼上市，根據(jù)證券監(jiān)管機構的相關規(guī)定將參照IPO的審核標準，本次重組可能被否。

    財達證券投資銀行總部董事、總經(jīng)理向陽表示，事實上這次交易雖然標的公司的資產(chǎn)和凈利潤指標是超過了上市公司的100%，但是由于實際控制人的控制權是沒有發(fā)生變化的，因此不構成借殼。

    向陽介紹，長城集團總計持有上市公司27.25%的股份，是公司第一大股東。交易完成后，天目藥業(yè)的控股股東不會發(fā)生變化。此外，在現(xiàn)任董事會構成方面，由長城集團提名的非獨立董事人數(shù)達到了5名，超過了非獨立董事人數(shù)的一半。本次交易完成以后不會增加新的董事會成員，就是德昌藥業(yè)股東葛德州和孫偉也沒有謀求進入公司董事會。此外，該交易不屬于上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)的情形。

    此外，投服中心與上市公司在對德昌藥業(yè)及葛德州作出的業(yè)績承諾理解方面存在差異。

    據(jù)了解，葛德州作為業(yè)績補償義務人，承諾德昌藥業(yè)2017年、2018年和2019年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于3950萬元、4420萬元、4860萬元。天目藥業(yè)認為，葛德州最終承擔的業(yè)績承諾是1.332億元。不過，投服中心理解為此次交易的總價——即3.6億元。財達證券投資銀行總部董事、總經(jīng)理向陽表示，此次交易是從覆蓋上市公司獲得的收益考慮。

    非標影響已經(jīng)消除

    據(jù)了解，天目藥業(yè)2016年財務報表被會計師出具了保留意見的審計報告。審計報告稱，會計師未被允許接觸公司聯(lián)營企業(yè)杭州融峰、深圳天目的財務信息和管理層，且未能獲取上述兩公司的2016年度審計報告。

    天目藥業(yè)董事、財務總監(jiān)周亞敏介紹，公司采取了一系列措施解決上述問題，2017年6月13日，公司與自然人趙靜簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，將持有的杭州融鋒投資管理有限公司33.33%的股權轉讓給自然人趙靜。2017年6月14日完成了工商變更登記手續(xù)，并于2017年6月23日收到自然人趙靜支付的股權轉讓款。2017年6月15日，公司與自然人黃偉飛簽訂《股權轉讓協(xié)議》，將持有的深圳市天目山投資管理有限公司40%的股權轉讓給自然人黃偉飛，并于2017年6月23日收到自然人黃偉飛支付的股權轉讓款，工商變更手續(xù)正在辦理中。

    2017年6月26日，瑞華會計事務所向公司出具了《杭州天目山藥業(yè)股份有限公司2016年年度審計報告中保留意見所涉事項的重大影響在股權轉讓后得以消除的專項意見》。會計師表示此前出具的《帶強調(diào)事項段的保留意見審計報告》所涉及的保留意見事項對公司報表的重大影響已消除，對本次重大資產(chǎn)重組不構成實質性障礙。

    還原重組細節(jié)

    天目藥業(yè)此次重組亦是一波三折。根據(jù)公司公告，“公司本次重大資產(chǎn)重組擬先購買海南伊順制藥有限公司，后又變成安徽德昌藥業(yè)股份有限公司”。

    面對《證券日報》記者提問上市公司“終止海南伊順而轉向德昌藥業(yè)的原因”，天目藥業(yè)介紹，2017年5月份，標的資產(chǎn)伊順藥業(yè)經(jīng)盡調(diào)、審計、評估后，公司發(fā)現(xiàn)伊順藥業(yè)因其控股股東與其他合作股東之間無法達成一致意見，所以公司最終決定終止與伊順藥業(yè)的重大資產(chǎn)重組進程。而此次標的德昌藥業(yè)作為公司前期一直持續(xù)關注的標的公司之一，在經(jīng)公司初步盡調(diào)后，認為德昌藥業(yè)地處四大藥都之首的安徽亳州，其已經(jīng)在中藥飲片行業(yè)內(nèi)深耕多年，生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)范，產(chǎn)品品類齊全。經(jīng)上市公司與德昌藥業(yè)友好協(xié)商之后，已形成了一致意見，因而公司做出了并購德昌藥業(yè)的決定。

    值得一提的是，德昌藥業(yè)亦是兩次擬被上市公司收購未成。

    香雪制藥在2015年11月份曾發(fā)布了《與安徽德昌藥業(yè)飲片有限公司簽署合作框架備忘錄的公告》；2016年，欣龍控股也曾發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案，擬收購德昌藥業(yè)70%股權。不過，這兩次收購都未成功。

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