鵬欣資源并購遇阻拋發(fā)債計劃 老司機能否逃脫嚴監(jiān)管？

    ■本報記者 謝誠 劉冬

    自鵬欣資源公布海外重組方案后不滿一個月，即遭上交所兩次問詢以及多家媒體質(zhì)疑。不過，就在并購遇阻時，7月27日，鵬欣資源不失時機地拋出一項15億元發(fā)債預(yù)案以及信托融資計劃。

    有業(yè)內(nèi)人士認為，從海外收購的層層結(jié)構(gòu)設(shè)計，到目前后備計劃啟動，很可能是大股東精心設(shè)計的一場圈錢游戲。

    兩次被問詢后再出招

    鵬欣資源于6月28日公布重組預(yù)案，鵬欣資源擬作價19.09億元收購寧波天弘合計100%股權(quán)，進而間接取得標的資產(chǎn)CAPM的控制權(quán)，CAPM的核心資產(chǎn)為南非奧尼金礦礦業(yè)權(quán)。本次交易擬以現(xiàn)金方式支付對價4億元，其余部分以上市公司發(fā)行股份為對價支付。同時，募集配套資金不超過15.09億元，支付相關(guān)中介費用以現(xiàn)金對價外，用于南非奧尼金礦生產(chǎn)建設(shè)項目。事實上，這起并購案早在2014年就被提上日程卻最終未能成行。

    值得注意的是，鵬欣資源這次收購的資產(chǎn)是實控人自家資產(chǎn)，姜照柏及其一致行動人姜雷持有核心標的公司CAPM74%的權(quán)益。此次交易在嚴查海外投資的背景下，又是高價收購實控人旗下問題礦產(chǎn)，一經(jīng)公布引發(fā)了高度關(guān)注。

    7月10日，鵬欣資源遭上交所問詢；7月17日，召開重組媒體說明會，受到《證券日報》等多家媒體以及中證中小投資者服務(wù)中心的質(zhì)疑；7月25日，鵬欣資源公布對上交所的問詢回復(fù)，同日，上交所發(fā)出第二次問詢，再次質(zhì)疑了本次交易作價的公允性，并要求鵬欣資源就本次交易業(yè)績承諾的充分性和標的資產(chǎn)開采計劃的合理性進一步說明。

    在這樣的背景下，7月27日，鵬欣資源拋出了一項發(fā)債計劃：公司擬非公開發(fā)行公司債券，規(guī)模不超過人民幣15億元（含15億元），本次債券期限為不超過5年（含5年），為無擔保債券。然而，其并未公布募集資金用途。

    盡管募資用途、規(guī)模等關(guān)鍵信息尚未公布，鵬欣資源趕著將于8月11日召開臨時股東大會審議此預(yù)案。

    此外，同日，鵬欣資源還公布了一項信托計劃。上海信托擬設(shè)立“上信-龍生股份（后改名為“光啟技術(shù)”）股權(quán)受益權(quán)投資集合資金信托計劃”，信托規(guī)模為7.8億元，期限為3.5年。西藏東方財富證券認購6.1億元，公司認購1.7億元。信托資金全部用于受讓達孜鵬欣持有的上市公司光啟技術(shù)的限售流通股的股權(quán)受益權(quán)，信托單位到期前達孜鵬欣溢價回購信托單位對應(yīng)的光啟技術(shù)的股權(quán)受益權(quán)。信托資金受讓股權(quán)受益權(quán)前，達孜鵬欣需將相應(yīng)光啟技術(shù)的股票質(zhì)押給受托人。信托單位存續(xù)期間，公司將為達孜鵬欣的全部義務(wù)提供連帶責任擔保。

    達孜鵬欣乃鵬欣資源子公司，此次通過鵬欣資源出資和擔保，鵬欣系又變相股權(quán)質(zhì)押融資了7.8億元，用1.7億元撬動了6.1億元外部資金。如此一來，發(fā)債加信托計劃將融資不超過21.1億元，與前述海外并購所需資金相當。

    高管集中離職

    業(yè)內(nèi)人士對記者表示，如此急于推進發(fā)債計劃，或是為海外并購做兩手準備。此時發(fā)債是否跟海外并購受阻有關(guān)？鵬欣資源董秘嚴雷對記者予以了否認，表示發(fā)債有利于拓寬融資渠道和資本運作，更多詳細信息會后續(xù)披露。

    不過，融資需求如此急迫是否是并購受益方大股東資金鏈出現(xiàn)了問題？

    鵬欣集團官網(wǎng)信息顯示，集團有限公司是一家集房地產(chǎn)開發(fā)、礦產(chǎn)實業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)和股權(quán)投資等于一體的民營企業(yè)集團。實際控制人姜照柏為人低調(diào)，在資本運作上卻長袖善舞，目前鵬欣系已經(jīng)控股的上市公司鵬欣資源、大康農(nóng)業(yè)、國中水務(wù)、潤中國際是其運作的四大平臺。

    此前曾有業(yè)內(nèi)人士指出，“鵬欣系”的主要運作手段是入主上市公司后，不斷通過定向增發(fā)、高送轉(zhuǎn)除權(quán)等來抬高股價，然后高位質(zhì)押股權(quán)或直接減持套現(xiàn)回籠資金，進行下一輪運作，如同“剪羊毛”一般循環(huán)收割。手法較之前“德隆系”“中技系”等資本系族溫和，且集團有大量實體產(chǎn)業(yè)支撐。但其循環(huán)股本擴張、加大杠桿的方式，暗藏風險：如果收購的某個項目經(jīng)營失敗，或者海外項目遇到一些不可控因素，一旦某家公司股價暴跌，可能成為壓垮駱駝的稻草。

    從A股三家上市公司看，近年來，鵬欣集團所持有的鵬欣資源、大康農(nóng)業(yè)、國中水務(wù)這三家上市公司的股權(quán)均被頻繁質(zhì)押。其中鵬欣資源股權(quán)目前幾乎被頂格質(zhì)押，姜照柏合計控制鵬欣資源30.96%股份，截至2017年3月7日已經(jīng)合計質(zhì)押了27.99%。

    值得注意的是，自此次因籌劃重大事項停牌后，鵬欣資源就掀起了高管離職的狂潮。

    3月9日以來，公司董事、副總經(jīng)理汪涵，董事會秘書宋樂，董事長王冰申請辭職。

    目前，鵬欣資源這起海外收購遭到上交所2次問詢，大康農(nóng)業(yè)出海投資亦遭深交所問詢，2家公司均處于延期回復(fù)狀態(tài)，鵬欣系是否還能在資本市場上叱詫風云充滿了變數(shù)。