收購岡本經(jīng)銷商 大湖股份持續(xù)盈利能力受關(guān)注

    大湖股份擬收購岡本經(jīng)銷商，因以小吃大、業(yè)務(wù)跨界以及實(shí)控權(quán)可能發(fā)生變化等，而受到市場關(guān)注。在1月18日舉行的重大資產(chǎn)重組說明會(huì)上，大湖股份表示，本次交易完成后，上市公司控制權(quán)將不發(fā)生改變。公司將實(shí)現(xiàn)“水資源綜合利用”與“健康消費(fèi)產(chǎn)業(yè)”雙主業(yè)發(fā)展格局，公司未來主要的利潤將來源于標(biāo)的資產(chǎn)。

    “蛇吞象”收購岡本經(jīng)銷商

    交易預(yù)案顯示，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買西藏深萬投實(shí)業(yè)有限公司（簡稱“西藏深萬投”）51%股權(quán)。同時(shí)，擬采用詢價(jià)方式向不超過10名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次交易完成后，公司將持有西藏深萬投51%股權(quán)，交易對(duì)方為西藏豪禧實(shí)業(yè)有限公司（簡稱“西藏豪禧”）和深圳市佳榮穩(wěn)健企業(yè)投資中心（有限合伙）（簡稱“佳榮穩(wěn)健”）。

    資料顯示，西藏深萬投為控股型公司，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)依靠全資子公司深圳市萬生堂實(shí)業(yè)有限公司（簡稱“萬生堂”）進(jìn)行。萬生堂是日本岡本株式會(huì)社安全套產(chǎn)品的中國大陸地區(qū)總經(jīng)銷商，主要負(fù)責(zé)岡本安全套及周邊產(chǎn)品在中國大陸的品牌運(yùn)營及銷售管理。

    截至目前，標(biāo)的資產(chǎn)西藏深萬投的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成。以2017年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，西藏深萬投51%股權(quán)的預(yù)估值為10.40億元。并經(jīng)各方協(xié)商，西藏深萬投51%股權(quán)的交易總價(jià)暫定為10.404億元。

    此次，大湖股份收購西藏深萬投跨界特征明顯。資料顯示，2017年以來，公司水產(chǎn)品占總營業(yè)收入的64%左右；另外一部分是藥品和白酒收入，分別占比為30%和6%左右?？傮w看，上市公司主要從事食品及醫(yī)藥類消費(fèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。大湖股份董事長、總經(jīng)理羅訂坤表示，公司以水資源綜合利用為主營業(yè)務(wù)，2015年起策劃籌備向“大消費(fèi)、大健康”產(chǎn)業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略部署，并積極推動(dòng)“大健康”、“大消費(fèi)”、“大體育”發(fā)展戰(zhàn)略。“本次交易完成后，上市公司實(shí)現(xiàn)‘水資源綜合利用’與‘健康消費(fèi)產(chǎn)業(yè)’雙主業(yè)發(fā)展格局。”

    此外，大湖股份收購西藏深萬投屬于典型的蛇吞象。2015年、2016年、2017年前三季報(bào)，大湖股份凈利潤分別為262.68萬元、605.85萬元和618.28萬元；截至2017年9月30日，公司總資產(chǎn)為16.76億元。而標(biāo)的資產(chǎn)2015年實(shí)現(xiàn)收入4.39億元，凈利潤為5379.84萬元；2016年收入為6.17億元，凈利潤為9852.83萬元；2017年1-9月收入為5.67億元，凈利潤為1.5億元。2018年-2020年，標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測分別為1.8億元、2億元和2.2億元。大湖股份控制標(biāo)的資產(chǎn)51%股權(quán)，對(duì)應(yīng)并表的凈利潤為0.9180億元、1.02億元和1.1220億元。“本次交易完成后，上市公司的主要利潤將來源于標(biāo)的資產(chǎn)。”大湖股份董事、董秘楊明表示。

    控制權(quán)是否變更成焦點(diǎn)

    此次重大資產(chǎn)重組，上市公司實(shí)際控制權(quán)是否會(huì)發(fā)生變更，是否構(gòu)成借殼上市，備受市場關(guān)注。

    根據(jù)預(yù)案，此次重組完成后，交易對(duì)方西藏豪禧和佳榮穩(wěn)健合計(jì)持有上市公司14.96%股權(quán)，實(shí)際控制人羅祖亮通過控股股東西藏泓杉實(shí)際支配上市公司18.49%股權(quán)，兩者持股較為接近。

    這成為交易所問詢的重點(diǎn)。上交所要求大湖股份補(bǔ)充披露：交易完成后上市公司董事會(huì)的具體安排，監(jiān)事和高級(jí)管理人員的選聘方式及調(diào)整安排；結(jié)合上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)構(gòu)成、重大財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策等，說明上市公司實(shí)際控制人在交易完成后是否能夠?qū)嶋H控制上市公司。

    對(duì)此，大湖股份董秘楊明表示，本次交易完成后，西藏泓杉持有公司18.49%股權(quán)，仍為公司控股股東；不考慮羅祖亮和羅訂坤及其控制的公司通過認(rèn)購配套資金獲取的新增上市公司股份，本次交易完成后，羅祖亮仍控制上市公司18.49%股權(quán)。目前，羅祖亮及西藏泓杉尚未與大湖股份的任何其他股東簽訂一致行動(dòng)協(xié)議。此外，本次交易完成后，西藏豪禧和佳榮穩(wěn)健將合計(jì)持有上市公司14.96%股權(quán)。依據(jù)西藏豪禧和佳榮穩(wěn)健做出的《關(guān)于不謀求上市公司實(shí)際控制權(quán)的承諾函》，本次交易實(shí)施完成后60個(gè)月內(nèi)，王艷、西藏豪禧、佳榮穩(wěn)健不通過包括增持上市公司股份、接受委托、征集投票權(quán)、協(xié)議安排等任何方式擴(kuò)大在上市公司的股份表決權(quán)。

    本次交易獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問招商證券股份有限公司投資銀行十部副總經(jīng)理王森鶴表示，本次交易完成后，上市公司實(shí)際控制人羅祖亮承諾，保證本次重組實(shí)施完畢后能夠持續(xù)保持對(duì)上市公司的控制權(quán)。

    楊明指出，此次重大資產(chǎn)重組除股權(quán)控制權(quán)未發(fā)生變更外，管理層控制權(quán)也未發(fā)生變更。本次交易完成后，交易對(duì)方有權(quán)共同在上市公司的董事會(huì)中提名一名董事。若交易對(duì)方向上市公司推薦一名董事，上市公司管理層結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生重大變化，不會(huì)對(duì)上市公司董事會(huì)、重大財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策形成重大影響。據(jù)此，本次交易完成后，上市公司股權(quán)控制權(quán)和管理層控制權(quán)不會(huì)發(fā)生變化。

    楊明表示，本次交易完成后，上市公司的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化，主要由水產(chǎn)品加工銷售、藥品及醫(yī)療器械銷售、白酒生產(chǎn)和銷售構(gòu)成。本次交易完成后，上市公司可與本次交易標(biāo)的資產(chǎn)在藥品及醫(yī)療器械銷售方面互相借助渠道及平臺(tái)優(yōu)勢進(jìn)一步增強(qiáng)盈利能力。綜上所述，此次交易不構(gòu)成借殼上市。

    持續(xù)盈利能力受關(guān)注

    大湖股份期望借此次收購實(shí)現(xiàn)“雙輪驅(qū)動(dòng)”。不過，標(biāo)的資產(chǎn)獨(dú)立性和持續(xù)盈利能力飽受質(zhì)疑。此前，上交所發(fā)出問詢函提出，預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)子公司萬生堂與日本岡本、香港岡本、深圳岡本簽訂有經(jīng)銷協(xié)議，萬生堂從岡本進(jìn)貨的價(jià)格由岡本全權(quán)決定，在變動(dòng)批發(fā)和零售價(jià)格前也應(yīng)當(dāng)取得同意。標(biāo)的公司在采購和銷售上均無獨(dú)立定價(jià)權(quán)，銷售毛利率受制于供應(yīng)商。

    此外，上交所指出，預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)銷售的岡本安全套產(chǎn)品包括“SKIN/OK系列、新透薄系列和003系列”，“岡本002”預(yù)計(jì)2018年進(jìn)入中國市場，“岡本001”預(yù)計(jì)2020年進(jìn)入中國市場。標(biāo)的資產(chǎn)的子公司萬生堂是岡本在中國大陸地區(qū)總經(jīng)銷商，享有排他性的經(jīng)銷產(chǎn)品的權(quán)利。而“岡本002”和“岡本001”在天貓國際官方直營店、阿里健康海外旗艦店等平臺(tái)中已有銷售。

    對(duì)此，標(biāo)的公司實(shí)際控制人、標(biāo)的公司主要經(jīng)營主體萬生堂執(zhí)行董事、總經(jīng)理王艷表示，歷年來萬生堂銷售收入大部分來自于安全套產(chǎn)品。近幾年安全套進(jìn)口市場增長較快，國內(nèi)銷售渠道商超和電商的快速增長，促進(jìn)萬生堂銷售收入快速增長。同時(shí)，萬生堂通過前幾年品牌宣傳以及渠道維護(hù)的積累，配合產(chǎn)品的促銷和宣傳活動(dòng)，大幅增加了產(chǎn)品的銷售量。

    楊明表示，截至目前，萬生堂已與岡本公司簽署了四份經(jīng)銷協(xié)議。從協(xié)議看，萬生堂公司自2004年以來已擁有13年的“岡本安全套”和“潤滑劑”產(chǎn)品在中國大陸的獨(dú)占經(jīng)銷權(quán)。且萬生堂于2017年12月和岡本公司簽署的《關(guān)于經(jīng)銷協(xié)議的補(bǔ)充說明》約定，大湖股份發(fā)行股份購買經(jīng)銷商或其母公司股權(quán)核準(zhǔn)之日起延續(xù)5年有效。

    不過，王森鶴坦言，本次交易在預(yù)案中提示了風(fēng)險(xiǎn)，包括獨(dú)占經(jīng)銷風(fēng)險(xiǎn)的風(fēng)險(xiǎn)提示以及供貨批發(fā)和零售價(jià)格由日本岡本決定的風(fēng)險(xiǎn)。