爭議雙方各執(zhí)一詞 匯源通信大股東接力內(nèi)斗

    匯源通信大股東、二股東正在接力出演內(nèi)斗大戲。

    “用證據(jù)說話，事實真相只有一個，我們把證據(jù)材料都提交給了證監(jiān)局。”北京鴻曉投資管理有限公司（“北京鴻曉”）實控人李紅星向證券時報·e公司記者表示。

    北京鴻曉系匯源通信大股東廣州蕙富騏驥投資合伙企業(yè)（“蕙富騏驥”）的有限合伙人（LP）的劣后資方珠海泓沛的管理人。該公司日前回復(fù)證監(jiān)局問詢時爆料：“泓鈞系”掌門人唐小宏隱身蕙富騏驥幕后，并與二股東上海樂錚“里應(yīng)外合”謀求控制權(quán)。不過，唐小宏方面對此全盤否認。

    這只是匯源通信股東內(nèi)訌的一角，二股東一方，要約收購“盟友”已形同陌路。大股東一方，內(nèi)部各級杠桿資金出資人“互不信任”由來已久。就在上月，蕙富騏驥普通合伙人（GP）匯垠澳豐的退伙計劃遭有限合伙人否決，并直接導(dǎo)致蕙富騏驥轉(zhuǎn)讓匯源通信控制權(quán)受阻。

    諸多亂象，令匯源通信及相關(guān)方已成監(jiān)管常客。自2015年11月杠桿易主開始，匯源通信已經(jīng)領(lǐng)受深交所至少16份問詢類函件及2份監(jiān)管函。盡管監(jiān)管層多番試圖矯正匯源通信亂局，但局面絲毫未有改觀，呈現(xiàn)出愈演愈烈的態(tài)勢。

    “多級桿杠”的大股東

    從GP與LP心生嫌隙，到LP內(nèi)部分裂，大股東各級杠桿資金的“撕裂”程度絲毫不遜于二股東方面的失聯(lián)“羅生門”。

    這一切是如何發(fā)生的？

    回到2015年11月，蕙富騏驥受讓匯源通信原大股東明君集團所持20.68%股份，成為公司控股股東。

    因?qū)訉痈軛U嵌套的高超設(shè)計，該交易被奉為杠桿收購的經(jīng)典案例，卻也為日后匯源通信埋下“內(nèi)患”。

    梳理大股東內(nèi)部矛盾的由來，首先需厘清蕙富騏驥的資金結(jié)構(gòu)安排，其至少分為三個層級。第一層級：匯垠澳豐因普通合伙人（GP）與執(zhí)行事務(wù)合伙人身份，為蕙富騏驥實際管理人，出資100萬元；深圳平安大華作為主要資方，通過“平安-匯垠澳豐6號”出資6億元，為蕙富騏驥有限合伙人（LP）。

    第二層級：平安-匯垠澳豐6號系分級資管計劃，A級委托人為農(nóng)銀國際，B級份額由珠海泓沛認購。A級、B級份額杠桿比例為2∶1。其中，珠海泓沛享有平安-匯垠澳豐6號的控制權(quán)。

    第三層級：珠海泓沛由12名合伙人組成，北京鴻曉為普通合伙人，實際資方即有限合伙人包括自然人林志強、郭倩、韓笑等。實際上，珠海泓沛的個別有限合伙人如寧波龍知投資亦存在杠桿安排。

    回看GP匯垠澳豐，其設(shè)立于2014年6月；2016年8月，匯垠澳豐增加資本金，廣州匯垠天粵、廣州合輝創(chuàng)投資、杭州宏拓貿(mào)易、廣州元亨能源分別持股30.68%、23.30%、23.01%、23.01%。其中，匯垠澳豐的大股東匯垠天粵95%的股份歸屬廣州產(chǎn)業(yè)基金，后者實控人為廣州國資委。

    由于匯垠澳豐各股東出資比例均較為接近，任一股東均無法獨立控制匯垠澳豐董事會的決策，匯垠澳豐被認定為無實控人，因此，上市公司也被認定為無實控人狀態(tài)。

    不得不提的是，據(jù)李紅星爆料，珠海泓沛系由北京泓鈞資產(chǎn)管理公司（“泓鈞資管”）法人唐小宏牽頭籌劃組建，是由唐小宏、李紅星、方程三人共同管理的投資匯源通信股權(quán)收購項目的專項基金，珠海泓沛實際4.931億元出資總額即分別由三人各自募集。唐小宏雖未現(xiàn)身股東名單，卻是關(guān)鍵人物。而匯源通信總經(jīng)理方程曾投資珠海泓沛3000萬元，該投資由郭倩代持。

    疑問隨之而來，多級杠桿之下，蕙富騏驥的股權(quán)結(jié)構(gòu)本已復(fù)雜，如今又被曝光存在代持情況，蕙富騏驥究竟由誰控制？

    北京鴻曉、蕙富騏驥在回復(fù)深交所問詢時分別表示，匯垠澳豐作為蕙富騏驥的唯一普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，有權(quán)執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)；同時，匯垠澳豐作為蕙富騏驥唯一有限合伙人平安大華管理的資管計劃的投資顧問，通過向平安大華出具投資建議的方式，實質(zhì)上影響和管理資管計劃的對外投資運作。據(jù)此，匯垠澳豐能夠?qū)嶋H控制蕙富騏驥；珠海泓沛雖享有資管計劃的劣后收益權(quán)，但無法影響上市公司控制權(quán)和實控人的認定。

    從法律意義上看，匯垠澳豐是蕙富騏驥“名正言順”的控制人。不過，李紅星向四川證監(jiān)局反映，2015年11月，在入主匯源通信時，珠海泓沛與匯垠澳豐、匯垠天粵曾簽署補充協(xié)議，約定蕙富騏驥持有的匯源通信股份解禁后，珠海泓沛有權(quán)要求受讓蕙富騏驥持有的匯源通信股份，即以解禁日前20日均價的九折轉(zhuǎn)讓給珠海泓沛及/或其指定第三方。

    若這份“抽屜”協(xié)議真實存在，珠海泓沛對蕙富騏驥的實際影響力則需要重新評估。深交所也已對此發(fā)函關(guān)注。

    另一個細節(jié)是，李紅星稱，2017年1月20日，珠海泓沛以未能有效推動公司重組為由，提請更換GP匯垠澳豐時，當時實際還有另一重背景。2017年1月，珠海泓沛收到明君集團告知函，后者指責(zé)蕙富騏驥和匯垠澳豐在受讓匯源通信股份過程中存在欺詐行為，認為珠海泓沛和匯垠澳豐通過簽署前述補充協(xié)議，實際控制了蕙富騏驥，并違反信披規(guī)定。

    爭議方各執(zhí)一詞

    按照“理想”劇情，蕙富騏驥入主匯源通信后，本應(yīng)LP與GP之間“有錢出錢，有力出力”，攜手后續(xù)運作，但劇情走向卻逐漸不可控。

    先是2017年1月，蕙富騏驥的LP資方珠海泓沛擬罷免GP匯垠澳豐，后是2018年3月，匯垠澳豐擬轉(zhuǎn)讓合伙份額卻遭珠海泓沛部分有限合伙人否決。

    特別是在李紅星爆料牽扯出“唐小宏”后，目前珠海泓沛內(nèi)部矛盾更加激化，并引發(fā)四川證監(jiān)局關(guān)注。匯源通信4月23日晚間公告，公司此前已函詢各方，但從回復(fù)看，部分相關(guān)方在回復(fù)上各執(zhí)一詞。

    李紅星在回復(fù)函中講述了與唐小宏、方程的三角關(guān)系及破裂過程。2017年6月，唐小宏提出由上海樂錚通過二級市場直接增持、要約收購等方式取得匯源通信的控制權(quán)，負責(zé)匯源通信的后續(xù)資產(chǎn)重組和運作。

    2017年6月底7月初，珠海泓沛以寧波翼杉的名義與上海樂錚簽訂增資協(xié)議，并將1億元出資款支付給上海樂錚。按李紅星的說法，上海樂錚增持匯源通信的部分資金系珠海泓沛提供。2017年9月，唐小宏又提出，將珠海泓沛所持資管計劃的B級份額轉(zhuǎn)讓給上海樂錚，但唐小紅、李紅星、方程就該出售、內(nèi)部管理、管理合伙人內(nèi)部利益分配等問題意見不一致，致使合作終止，期間，珠海泓沛多次要求唐小宏協(xié)調(diào)上海樂錚歸還1億元投資款，上海樂錚一直不予回應(yīng)。珠海泓沛已于2018年2月委托律師通過法律手段追討對該筆投資。

    就李紅星所述情況，唐小宏對此全盤否認，其稱未在珠海泓沛中持有份額（包括自持和代持），未在珠海泓沛中擔(dān)任任何職務(wù)，其及其控制的企業(yè)與匯源通信總經(jīng)理方程、珠海泓沛股、北京鴻曉、蕙富騏驥、匯垠澳豐股均無關(guān)聯(lián)，互無資金往來，不存在親屬關(guān)系或任職交叉。

    “近日因貴公司控制權(quán)之爭，相關(guān)方一而再，再而三地罔顧事實，憑空捏造刺激閱讀者神經(jīng)的故事情節(jié)，無端詆毀、誹謗本人。”唐小宏向匯源通信反映。

    此外，匯源通信總經(jīng)理方程回復(fù)稱未委托他人持有份額。

    就舉牌資金來源，上海樂錚回復(fù)問詢稱，增持匯源通信的資金源于股東出資、金融機構(gòu)借款及關(guān)聯(lián)公司借款，并非來自珠海泓沛，且公司與珠海泓沛不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，不構(gòu)成一致行動人，公司增持匯源通信不存在違反信披規(guī)定的情形。

    不過，資料可查，上海樂錚與唐小宏執(zhí)掌的泓鈞資管同為全新好股東，且雙方為持有全新好股票的一致行動人。

    證券時報·e公司記者致電上海樂錚工作人員，對方表示不接受采訪。一位接近上海樂錚的人士向記者表示：“上海樂錚認為現(xiàn)在主要矛盾是李和唐之間的矛盾，自己在中間就是一個躺槍的過程，不愿摻和到別人矛盾里邊。”

    記者亦就各方回應(yīng)采訪李紅星，“用證據(jù)說話，事實真相只有一個，我們把證據(jù)材料都提交給了證監(jiān)局。”李紅星表示。

    多重難題待解

    目前雙方各執(zhí)一詞，事件真相仍撲朔迷離，但顯然，北京鴻曉與其他有限合伙人矛盾愈演愈烈。不過，由于各方持股比例均不占絕對優(yōu)勢，內(nèi)部分歧已經(jīng)陷入了僵局。

    整體來看，擺在大股東蕙富騏驥面前的難題，仍至少有三：打破內(nèi)斗僵局，找到一條各方都能接受的匯垠系退出方案；履行重組承諾；守住大股東的控股地位。

    2017年11月，匯垠澳豐擬將持有的蕙富騏驥合伙份額以100萬元轉(zhuǎn)讓給北京鴻曉，隨后匯垠系接連宣布從融鈺集團、萬家樂退出。然而，珠海泓沛部分有限合伙人于2018年2月2日致函匯源通信，稱“堅決不同意受讓事項”，在各級杠桿資金出資人多番博弈后，最終45.22%的合伙人投下反對票，未能取得“全體合伙人決議通過”。

    據(jù)證券時報·e公司記者了解，匯垠系退出只是時間問題，“根據(jù)‘兩個回歸（支持廣州產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、支持廣州基礎(chǔ)建設(shè)投資）’精神，我們計劃按照市場規(guī)則逐步退出。”前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓雖已擱置，但主導(dǎo)匯垠系的廣州基金人士明確向記者表示。

    此外，當務(wù)之急是履行重組承諾。當初蕙富騏驥入主匯源通信時，前置條件之一即，承諾將在2016年12月24日前，完成優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入過戶。實際上，該承諾已經(jīng)有過一次延期。

    2016年12月，與匯垠澳豐主導(dǎo)的重組方案在股東大會上被中小投資者否決，重組承諾期限被延后至2018年6月24日。

    也就是說，距離該次承諾的最后期限，僅2月有余，最終重組是否能如約履行仍不明朗。

    匯源通信表示一直在積極溝通相關(guān)進展。此前公司多次致函蕙富騏驥和匯垠澳豐，提醒承諾方評估是否需要延期等。

    蕙富騏驥、匯垠澳豐表示，若在6月24日前，重組事項無法再次啟動或已經(jīng)再次啟動但無法按期完成，蕙富騏驥及匯垠澳豐將申請重組承諾延期。若上市公司控制權(quán)發(fā)生變動，將積極與上市公司實際控制方進行深入溝通，爭取就重組事項與實際控制方達成一致意見以保證重組承諾能夠完成。

    實際上，在易主蕙富騏驥前，匯源通信已給市場留下了“重組困難戶”的印象。早在2009年5月明君集團成為上市公司控股股東之時，就承諾12個月內(nèi)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但一晃8年過去，至今未能重組成功。

    截至目前，蕙富騏驥方面已兩度籌劃重組失敗。一次為擬32.75億元收購?fù)▽毴R與迅通科技各100%股權(quán)，上市公司轉(zhuǎn)型至安防領(lǐng)域。一次是擬重組一家從事企業(yè)級存儲、云服務(wù)、IDC互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心等業(yè)務(wù)的民營企業(yè)。

    不止于“內(nèi)憂”，大股東蕙富騏驥還面臨“外患”。如前文所述，去年7月，匯源通信獲上海樂錚意外舉牌，后者彼時就表達出繼續(xù)增持之意。且上海樂錚在匯垠澳豐籌劃轉(zhuǎn)讓合伙份額之際，又迅速拋出至少15%要約收購的方案。

    雖然二股東上海樂錚與盟友目前分歧較大，為蕙富騏驥騰出了回旋的時間，但上海樂錚圖謀控制權(quán)的意圖明確，加之“泓鈞系”掌門人唐小宏是否隱身幕后尚不確定，未來控股權(quán)走向仍留有諸多懸念。