大富科技控股股東被指簽“抽屜協(xié)議” 江西華歐指責(zé)其關(guān)聯(lián)公司違規(guī)

    ■本報(bào)記者 趙琳 見習(xí)記者 張文湘

    一場由回購股份引發(fā)的沖突，讓大富科技控股股東再次成為焦點(diǎn)。

    7月19日，江西華歐投資有限公司（以下簡稱“江西華歐”）向相關(guān)監(jiān)管部門遞交了一紙函件，函件中稱，此前配天智造一項(xiàng)回購股份的議案存在違規(guī)的嫌疑，作為配天智造股份的質(zhì)押權(quán)人，回購股份議案將使其江西華歐蒙受巨大損失。

    《證券日報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，雙方的沖突，最早可追溯至2016年大富科技的一次定增。江西華歐內(nèi)部人士告訴記者，在上述定增中，大富科技控股股東深圳市大富配天投資有限公司（以下簡稱“大富配天”）簽署了相關(guān)“保底”協(xié)議，其關(guān)聯(lián)公司再以其所持配天智造的股份質(zhì)押給江西華歐提供質(zhì)押擔(dān)保。

    對于江西華歐的指責(zé)，配天智造予以了否認(rèn)。配天智造董秘姜媛媛對記者表示，在上述提案中公司并未違反《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司對大富配天是否簽署相關(guān)協(xié)議一事并不知情。

    大富配天被指簽“抽屜協(xié)議”

    江西華歐與大富配天的糾紛，起始于大富科技的一次定增。2016年10月26日，大富科技宣布完成一輪非公開發(fā)行。本次定增大富科技共募集35.13億元，股票發(fā)行價(jià)格為30.63元/股。募集資金中5億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，其余資金則投資于柔性O(shè)LED顯示模組產(chǎn)業(yè)化等3個(gè)項(xiàng)目。

    本次發(fā)行對象包括北信瑞豐基金管理有限公司（以下簡稱“北信瑞豐”）在內(nèi)的5家機(jī)構(gòu)。而北信瑞豐則主要通過其下屬的3個(gè)信托計(jì)劃參與認(rèn)購，其中，“北信瑞豐基金-招商銀行-廣東粵財(cái)信托-粵財(cái)信托-華皓匯金1號結(jié)構(gòu)化集合資金信托計(jì)劃”（以下簡稱“華皓匯金1號信托”）獲配股數(shù)為966萬股，認(rèn)購金額達(dá)到2.96億元。非公開發(fā)行完成后，華皓匯金1號信托持有大富科技1.26%的股份，持股比例在大富科技股東中位列第6名。

    “華皓匯金系列信托計(jì)劃在認(rèn)購大富科技增發(fā)的股份的時(shí)候，大富配天簽署了相關(guān)協(xié)議，對上述信托計(jì)劃背后的投資人的投資本金及收益承擔(dān)保證義務(wù)。為保障該義務(wù)的履行，根據(jù)其中一名背后投資人的委托，孫尚傳旗下的幾家公司，自愿以其所持配天智造的股份質(zhì)押至我公司名下，向我公司（代表背后投資人）提供質(zhì)押擔(dān)保。”江西華歐投資有限公司一位內(nèi)部人士對《證券日報(bào)》記者表示。

    今年1月9日配天智造發(fā)布的公告顯示，安徽省配天重工裝備技術(shù)有限公司（以下簡稱“安徽配天”）、北京配天技術(shù)有限公司（以下簡稱“北京配天”）及深圳市未名兄弟資本管理有限公司（以下簡稱“未名資本”），分別將1840萬股、230萬股、230萬股配天智造的股票質(zhì)押至江西華歐名下，合計(jì)質(zhì)押股份占配天智造總股本的70.4%，質(zhì)押期限從2018年1月2日起。

    工商資料顯示，大富配天持有北京配天76.9%的股份，在今年5月18日之前，大富配天持有安徽配天全部股份，而孫尚傳對大富配天、未名資本的持股比例分別為98.33%和60%。與此同時(shí)，孫尚傳也是大富科技的實(shí)際控制人。

    《證券日報(bào)》記者查閱大富科技公告，未發(fā)現(xiàn)公告中有大富配天對認(rèn)購股票的投資本金、收益承擔(dān)保證義務(wù)的說明。有市場人士分析，如上述江西華歐內(nèi)部人士所言屬實(shí)，大富配天應(yīng)該就上述約定簽署了“抽屜協(xié)議”。

    上述公司內(nèi)部人士告訴記者，華皓匯金1號信托目前已經(jīng)將大富科技股票全部賣出，而大富配天仍未履行保證義務(wù)。大富科技2018年1季報(bào)顯示，華皓匯金1號信托仍持有966萬股萬股。在今年4月2日至7月20日之間，大富科技股價(jià)最高值為15.07元/股，而2016年定增的發(fā)行價(jià)格則為30.63元/股。如華皓匯金1號信托已將大富科技股票“清倉”，其虧損應(yīng)在1.5億元以上。

    值得一提的是，大富配天目前面臨嚴(yán)重的債務(wù)問題。一方面，大富配天正嘗試引入投資者，以出讓所持有的部分大富科技股權(quán)，而另一方面，其持有的大富科技股票也被大量凍結(jié)。截至7月20日，大富配天持有大富科技43.11%的股份，上述股票全部處于司法凍結(jié)狀態(tài)，而其處于司法輪候凍結(jié)狀態(tài)的股票，則超過其實(shí)際持有大富科技的股份數(shù)。

    股份回購計(jì)劃 激發(fā)雙方矛盾

    在簽署相關(guān)質(zhì)押合同之后，江西華歐與配天智造的關(guān)系也日趨“緊張”，而一份回購股份的提案，則讓雙方的矛盾徹底爆發(fā)。

    今年7月4日，包括深圳市恒泰華盛資產(chǎn)管理有限公司-華盛國海創(chuàng)贏6號基金、郝丹在內(nèi)的7位配天智造股東提交了《關(guān)于合計(jì)持股14.9250%股東提請公司回購股份的議案》，希望以31元/股的價(jià)格，回購967萬股配天智造股份予以注銷，從而減少公司注冊資本，預(yù)計(jì)回購金額將高達(dá)3億元。在今年7月25日，配天智造將召開股東大會對上述提案進(jìn)行審議。

    本提案引起江西華歐的強(qiáng)烈不滿，江西華歐認(rèn)為，議案一旦通過，將導(dǎo)致配天智造注冊資本和凈資產(chǎn)大幅減少，進(jìn)而導(dǎo)致質(zhì)押股票價(jià)值巨額貶損，將變相侵害江西華歐權(quán)益。7月19日，江西華歐為此向中國證券業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)遞交了一份函件。

    江西華歐近日向記者提供了一份上述函件的電子版，函件中稱，“雙方簽署的股票質(zhì)押合同中明確規(guī)定，當(dāng)質(zhì)押股票產(chǎn)生或可能產(chǎn)生不利影響的情況，包括但不限于轉(zhuǎn)股……注冊資本變更，及時(shí)書面通知我司。安徽配天作為配天智造控股股東及出質(zhì)人，放任可能造成質(zhì)押財(cái)產(chǎn)毀損或者價(jià)值明顯減少的事情發(fā)生，也未依<股票質(zhì)押合同>向我司及時(shí)發(fā)送書面通知，且在我司向其郵寄<關(guān)于貴司應(yīng)恪守股票質(zhì)押義務(wù)的告知函>時(shí)拒絕簽收，嚴(yán)重違反雙方約定，損害質(zhì)權(quán)人權(quán)益”。

    江西華歐還提到，上述提案不符合《關(guān)于掛牌公司股份回購業(yè)務(wù)通知》關(guān)于股份回購注銷的要求，另外，回購股份提案應(yīng)該經(jīng)董事會、股東大會作出決議，而該議案并未經(jīng)配天智造董事會會議審議。記者查閱配天智造公告，在7月9日的股東大會上，其董事會并未就上述回購股份提案進(jìn)行審議。

    對此，姜媛媛對《證券日報(bào)》記者回應(yīng)稱，“根據(jù)<公司法>和<公司章程>的有關(guān)規(guī)定，單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上的股東提出請求召開臨時(shí)股東大會，公司應(yīng)在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會，其提案不需要經(jīng)過董事會審議。”

    “由公司來回購，理論上肯定需要經(jīng)過董事會和股東大會，但是公司來回購對公司的影響比較大，這種情況比較少見。”對于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌企業(yè)的股權(quán)回購問題，申萬宏源證券場外市場總部高級經(jīng)理易欣發(fā)表了自己的看法。

    江西華歐指責(zé) 配天智造信批違規(guī)

    在函件中，江西華歐還指責(zé)配天智造存在信批違規(guī)的行為。配天智造在今年1月9日發(fā)布的公告中稱，“本次股權(quán)質(zhì)押不會導(dǎo)致公司控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變化”。而江西華歐則認(rèn)為，配天智造70.40%的股份因同一事項(xiàng)被同時(shí)質(zhì)押，本次質(zhì)押可能導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人變動(dòng)。

    江西華歐還認(rèn)為，在約定的期限內(nèi)，大富配天未履行保證義務(wù)，在今年6月4日起，江西華歐有權(quán)要求安徽配天、北京配天、未名資本承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，如其采取協(xié)商折價(jià)、拍賣、變賣質(zhì)物的方式行使質(zhì)權(quán)，勢必引發(fā)配天智造的股權(quán)變動(dòng)，進(jìn)而導(dǎo)致配天智造控股股東及實(shí)際控制人的變動(dòng)，而配天智造對此也未予以披露。

    而配天智造則回應(yīng)稱，“公司嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，在知悉相關(guān)信息后及時(shí)履行信息披露義務(wù)”。同時(shí)姜媛媛也明確表示，對大富配天是否履行保證義務(wù)一事并不知情。

    對于此事的進(jìn)展，《證券日報(bào)》記者將繼續(xù)給予關(guān)注報(bào)道。