天強制藥被收回GMP導致收購終止 吉藥控股掉頭溢價10倍買入亞利大膠丸

    ■本報記者 張敏

    吉藥控股7月26日晚發(fā)布《關于終止現(xiàn)金購買釣魚臺醫(yī)藥集團吉林天強制藥股份有限公司股權的公告》，并同時對外發(fā)布《關于現(xiàn)金收購浙江亞利大膠丸有限公司100%股權及增資的公告》。

    據了解，吉藥控股2017年8月1日召開了第三屆董事會第四次臨時會議，審議通過了《關于現(xiàn)金收購釣魚臺醫(yī)藥集團吉林天強制藥股份有限公司94.44%股權的議案》，并簽署了《公司與顏忠輝、吉林省釣魚臺醫(yī)藥科技集團有限公司、騰岳醫(yī)藥一期契約型私募投資基金、解方之現(xiàn)金購買資產框架協(xié)議》等協(xié)議。

    但這一收購公布近一年，吉藥控股還是宣布終止。吉藥控股介紹，根據審計機構出具的“重組盡調財務事項的說明”，天強制藥的實際經營情況、資產狀況、下游客戶的詢證情況與雙方框架協(xié)議約定的承諾內容等事項不符或存在較大差異。另外，在盡職調查期間發(fā)現(xiàn)，有部分法律問題中的無形資產和知識產權、行政許可事項、關鍵品種銷售權限等存在潛在爭議，法律盡調認為部分爭議在短時間內無法達成一致或有效解決，繼續(xù)收購將會給上市公司帶來潛在法律風險。尤為關注的是，因2018年7月11日天強制藥被國家藥品監(jiān)督管理局通報并責成吉林省食品藥品監(jiān)督管理局收回該企業(yè)相關藥品GMP證書，并對其違法違規(guī)行為依法調查處理。天強制藥GMP證書已被吉林省食品藥品監(jiān)督管理局收回。

    鑒于上述因素，吉藥控股召開第四屆董事會第十次會議審議通過了《關于終止現(xiàn)金購買釣魚臺醫(yī)藥集團吉林天強制藥股份有限公司股權的議案》，決定終止購買釣魚臺醫(yī)藥集團吉林天強制藥股份有限公司股權。

    在終止收購天強制藥同時，吉藥控股火速投入另外一起并購。吉藥控股介紹，公司擬以自有資金2.3億元購買浙江亞利大膠丸有限公司（以下簡稱“亞利大膠丸”）100%的股權，上市公司與浙江亞利大膠丸有限公司100%股東梅河口亞利大健康產業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“亞利大投資”）簽署《股權轉讓及增資協(xié)議》，轉讓完成后上市公司將持有浙江亞利大膠丸有限公司100%股權。

    本次交易完成后，亞利大膠丸將成為上市公司全資子公司，上市公司將對亞利大膠丸增資3000萬元，主要用于標的公司補充流動資金、完成植物膠囊等新產品的研發(fā)和生產線再升級。

    據了解，亞利大膠丸2017年度和2018年1月份-3月份營業(yè)收入分別為4049.72萬元和646.51萬元，實現(xiàn)的凈利潤分別為830.34萬元和111.09萬元。標的公司實際控制人王平平承諾標的公司未來三年利潤分別為2000萬元、3000萬元和4200萬元，主要是受益于標的公司新增100億粒明膠空心膠囊項目將于2018年下半年陸續(xù)投產，產能預計將逐步釋放。

    吉藥控股此次收購溢價率引起關注。根據北京中鋒資產評估有限責任公司出具的以2018年3月31日為基準日的《估值報告》，標的公司按資產基礎法凈資產結果為4071.34萬元，收益法的結果為26347.07萬元。本次評估師最終采用收益法作為最終估值結論，亞利大膠丸股東全部權益價值為26347.07萬元，增值率1245.16%。

    吉藥控股表示，收益法從未來收益角度對標的公司進行估值，綜合考慮了標的公司生產技術、特許經營權、品牌、及客戶資源等因素，能夠更加充分、全面地體現(xiàn)企業(yè)的價值。