子公司失控商譽減值高懸 潯興股份陷立案調查

    10月29日晚間，潯興股份（002098.SZ）披露2018年三季報。財務數據顯示，今年1-9月，潯興股份歸屬于母公司股東的凈利潤同比下滑44.92%，僅為4747.8萬元。

    業(yè)績下滑背景下的潯興股份，是公司連續(xù)面臨的諸多風波。近日潯興股份發(fā)布公告稱，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司立案調查。

    29日，潯興股份相關負責人對21世紀經濟報道記者表示，立案調查通知書下發(fā)的較為突然，公司目前不清楚涉及具體事項。

    遭立案調查不足半月前，潯興股份曾披露，公司已喪失對去年耗巨資收購的價之鏈（838599.OC）的控制權，而由于后者無法滿足收購時作出的業(yè)績承諾，巨額商譽面臨減值風險。這一情況，也被外界認為可能是潯興股份此次遭立案調查的主要原因。

    “我們也注意到了外界輿論，但在目前情況下無法確認。也許要等到調查結果出來才清楚，現在公司也只能盡力配合監(jiān)管部門的調查，做好信披工作。”上述潯興股份負責人說。

    風波不斷

    2017年7月，潯興股份以現金10.14億元收購甘情操等21名股東持有的新三板公司價之鏈65%股權，彼時這筆交易的增值率高達349.61%，并形成了7.84億元的商譽。

    資料顯示，價之鏈是一家以“品牌電商+電商軟件+電商社區(qū)”為主營業(yè)務的跨境出口電商企業(yè)，于2016年8月正式掛牌新三板。

    為了滿足這筆交易產生的高溢價率，價之鏈隨之對上市公司作出了誘人的業(yè)績承諾：2017-2019年扣非凈利潤分別不低于1億元、1.6億元和2.5億元。

    但就是這樣一筆業(yè)績承諾，在隨后的時間引發(fā)了更大爭議。根據10月中旬潯興股份披露的一份回復福建省證監(jiān)局的函中披露，2018年上半年，價之鏈雖然營收同比增長超7成，但凈利潤卻虧損0.19億元，這意味著全年完成1.6億元的扣非凈利潤承諾，可能性正越來越小。

    2017年，價之鏈凈利潤也僅有9686.96萬元，距離1億元的扣非凈利潤，也稍有差距。正因此，潯興股份在回復函中表示，如果后續(xù)價之鏈不能扭轉，將存在商譽減值的風險。

    而在10月29日披露的三季報中，潯興股份稱，經初步測算，2018年末可能將計提商譽減值準備4.5-7.48億元。

    與商譽減值風險相比，潯興股份更大的問題是對價之鏈控制權的失去。潯興股份稱，為保持價之鏈經營的連續(xù)性、穩(wěn)定性，公司并未參與價之鏈的經營，僅通過委派董事、監(jiān)事和財務總監(jiān)方式了解其經營情況、行使監(jiān)管權。

    意外的是，今年9月在向價之鏈委任新的財務總監(jiān)后，后者的公章、財務專用章、出納章、銀行Ukey、相關內部權限等均由甘情操控制，拒絕新財務總監(jiān)接觸，財務總監(jiān)無法履職，公司無法對價之鏈的財務管理、會計核算、資產資金安全形成有效監(jiān)管。

    同時，潯興股份方面稱，甘情操等人有意逃避履行業(yè)績承諾補償的行為。

    “我們已經向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁申請，目前申請已經被受理，在等開庭后的最終結果。”上文提及的潯興股份相關負責人說。

    對于與潯興股份之間的矛盾糾紛，價之鏈方面則曾表示，會就相關事宜與上市公司方面保持溝通。

    平倉風險

    10月29日，潯興股份股價下跌5.78%，暫報收5.38元/股，最新市值為19.26億元。

    停牌10個月后，潯興股份于今年9月10日宣布復牌，但隨之連續(xù)出現7個一字跌停。而最新的股價與復牌前16.31元/股相比，跌幅已經達到67%。

    股價持續(xù)下跌，也使?jié)∨d股份大股東天津匯澤豐企業(yè)管理有限責任公司（下稱“匯澤豐”）不得不面臨股權質押平倉風險。

    此前9月下旬，潯興股份曾披露稱，由于股價下跌，匯澤豐已觸及平倉線，存在平倉風險。

    “根據此前的公告，大股東正在與質權人進行溝通，并擬通過籌措資金、追加保證金或抵押物等相關措施來防范平倉風險。目前具體進展如何公司方面也不太清楚，如果后續(xù)有進展，也會第一時間披露。”上文提及的潯興股份相關負責人說。

    數據顯示，匯澤豐持有潯興股份8950萬股，占總股本比例25%。2016年12月，匯澤豐曾數次向嘉興祺佑投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“嘉興祺佑”）質押了全部持股。

    匯澤豐質押所持潯興股份持股的時間，與其獲得這部分股權的時間頗為接近，且獲得這筆股權的資金來源也正是源于嘉興祺佑。

    資料顯示，2016年11月下旬，潯興股份原大股東福建潯興集團有限公司向匯澤豐轉讓了8950萬股股份，轉讓價為25億元。而在當月中旬，匯澤豐與嘉興祺佑等方簽署合約，后者向前者提供25億元委托貸款用以受讓潯興股份25%股權。

    對于高溢價轉讓潯興股份控制權，潯興集團彼時只模糊表示，根據自身業(yè)務發(fā)展需要獲取資金，同時引入投資者，優(yōu)化上市公司治理結構等。匯澤豐則稱，控制權轉讓完成后，不排除提議對上市公司主營業(yè)務作出適當、合理及必要調整或對上市公司或其子公司的資產和業(yè)務進行調整的可能。