股權轉讓一波三折 雷科防務控制權走向撲朔迷離

    雷科防務11月22日早間公告稱，大股東常發(fā)集團向青旅中兵轉讓其持有的雷科防務5.06%股權協(xié)議終止。同時，常發(fā)集團與翠微集團、五礦信托簽署的股份轉讓協(xié)議仍然有效。股份轉讓完成后，翠微集團、五礦信托將成為公司持股5%以上股東。值得注意的是，早前五礦信托與青旅中兵擬以信托和私募基金方式受讓股份，背后實控方不明。更蹊蹺的是，青旅中兵已設立好相應私募基金，至于為何中途退出不得而知。

    雷科防務控制權去向亦受矚目。7月12日，公司第二大股東貴州外灘安防設備有限公司（簡稱“外灘安防”）所持股份被司法凍結。次日，公司管理層連忙簽署一致行動人協(xié)議，合計持股9.65%。

    中國證券報記者獲悉，外灘安防持股（占公司總股本約8.55%）將于12月10日在淘寶網(wǎng)司法拍賣。隨著常發(fā)集團相關持股完成轉讓，外灘控股持股被拍，雷科防務股權將更加分散，控制權所屬將變得撲朔迷離。

    青旅中兵終止受讓

    常發(fā)集團的股權轉讓可謂一波三折。

    9月16日，常發(fā)集團擬通過協(xié)議轉讓方式將其持有的公司全部股份（占公司總股本的16.74%）轉讓給北京青旅中兵資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“青旅中兵”）等企業(yè)，并已初步達成意向。本次協(xié)議轉讓完成后，將導致公司第一大股東發(fā)生變更。公司當時稱，受讓方涉及國有企業(yè)。

    根據(jù)雷科防務10月9日披露的簡式權益變動報告，常發(fā)集團10月8日分別與北京翠微集團（簡稱“翠微集團”）、青旅中兵、五礦國際信托有限公司（簡稱“五礦信托”）簽署了《股份轉讓協(xié)議》，約定常發(fā)集團以協(xié)議轉讓方式將其持有的1.91億股雷科防務股份分別轉讓給翠微集團、青旅中兵、五礦信托。其中，轉讓給翠微集團7613.5萬股（占雷科防務總股本的6.68%），轉讓給青旅中兵5763.83萬股（占比5.06%），轉讓給五礦信托5700萬股（占比5%）。

    除了翠微集團作為北京國企外，青旅中兵、五礦信托的接盤性質值得玩味。央企五礦集團旗下的五礦信托作為受托人擬設立“五礦信托-恒信日鑫8號-中原強兵證券投資集合資金信托計劃”（簡稱“信托計劃”），擬以信托計劃募集的資金受讓常發(fā)集團持有的雷科防務股份。同樣，擁有央企背景的青旅中兵并非自身參與承接股份，而是作為受托人擬設立“青旅中兵軍工精選私募投資基金”（簡稱“軍工精選”），以基金產(chǎn)品募集資金的方式受讓。披露權益變動公告時，上述信托和私募基金均未成立。

    在北京一位資深信托人士看來，要判斷接盤方性質還要看青旅中兵、五礦信托背后出資方。“信托大多數(shù)和公募基金一樣，錢都是客戶的，操作也由客戶處理，都在信托合同中作了約定。”

    雷科防務于11月20日和22日披露的五礦信托和翠微集團簡式權益變動顯示，青旅中兵與常發(fā)集團終止了受讓協(xié)議。值得注意的是，青旅中兵10月9日設立軍工精選，并于10月17日完成備案。盡管受讓未能成行，青旅中兵總經(jīng)理田有農(nóng)已于10月16日進入雷科防務董事會，與其一道進入的還有翠微集團總經(jīng)理匡振興。

    二股東股權遭拍賣

    大股東股權轉讓不暢，二股東外灘安防的日子也不好過。

    中國證券報記者獲悉，外灘安防所持的9342.29萬股將被司法拍賣。上海市第二中級人民法院將于2018年12月10日10時至2018年12月13日10時止展開網(wǎng)絡司法拍賣活動，起拍價為6.17億元，保證金為3082.95萬元。執(zhí)行裁定書顯示，申請執(zhí)行人為渤海國際信托股份有限公司（簡稱“渤海信托”），被執(zhí)行人外灘安防、外灘控股集團、忻翀杰。

    對于外灘安防被拍賣股份，雷科防務此前披露，公司7月11日通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司系統(tǒng)查詢到外灘安防持有的公司股份9342.29萬股被上海市第二中級人民法院司法凍結。同時，外灘安防持有的公司657.71萬股也被上海市第二中級人民法院輪候凍結。

    凍結原因與資金借貸有關。雷科防務今年3月披露，華融華僑通過渤海信托設立的“渤海信托·雷科防務股票收益權單一資金信托”受讓外灘安防持有的公司1億股股票收益權，受讓價款6.5億元，信托期限3個月（至2018年3月10日）。外灘安防以其持有的雷科防務1億股提供質押擔保。合同約定外灘安防到期回購，但外灘安防并未到期支付標的股票收益權回購價款。

    對此，外灘安防在其網(wǎng)站聲明，此次股票收益權融資標的信托到期前，已做好清償標的信托融資款項相關準備，但由于減持新規(guī)限制和股票停牌等原因，造成與公司合作的金融機構的資金審批速度延遲，這才導致公司違約。

    控制權去向不明

    2017年年底，常發(fā)集團將9.07%股權轉讓給外灘安防，持股降至17.3%。雷科防務認定公司已無控股股東及實際控制人。隨著常發(fā)集團相關持股完成轉讓，外灘控股持股被拍，雷科防務股權將更加分散，控制權所屬將變得撲朔迷離。

    雷科防務目前股權結構與業(yè)務調整以及常發(fā)集團淡出董事會有一定關系。

    雷科防務2010年上市，公司原從事冰箱、空調用蒸發(fā)器和冷凝器的生產(chǎn)。后續(xù)通過重大資產(chǎn)重組，公司主業(yè)變更為軍工電子信息。2015年6月，公司完成理工雷科100%股權的收購，進入軍工電子信息產(chǎn)業(yè)。為集中力量打造軍工電子信息產(chǎn)業(yè)，2015年12月，公司向控股股東常發(fā)集團出售與制冷業(yè)務相關的全部資產(chǎn)及負債。2016年2月，公司完成成都愛科特70%股權的收購，公司軍工電子信息產(chǎn)業(yè)新增通信、雷達用微波信號分配管理及接收處理業(yè)務。2016年7月，公司完成對西安奇維科技有限公司100%股權的收購，公司在嵌入式計算機、固態(tài)存儲等領域實現(xiàn)擴張。

    在目前雷科防務董事會成員中，除4位獨董及擁有翠微集團、青旅中兵背景的兩位董事外，戴斌、劉峰、劉升、高立寧、韓周安均為并購標的公司成員。

    值得注意的是，就在雷科防務7月12日披露外灘安防持股被司法凍結后，次日公司高管就結成一致行動人。公司董事兼總經(jīng)理劉峰、副董事長兼副總經(jīng)理劉升、董事兼財務總監(jiān)兼副總經(jīng)理高立寧、董事兼副總經(jīng)理韓周安以及北京雷科投資管理中心（有限合伙）、北京科雷投資管理中心（有限合伙）簽署了《一致行動協(xié)議書》。北京雷科投資管理中心（有限合伙）、北京科雷投資管理中心（有限合伙）的執(zhí)行事務合伙人分別為劉峰、高立寧。上述一致行動人合計持股9.65%。

    如果常發(fā)集團持股全部如數(shù)獲得轉讓，雷科防務高管組成的一致行動人無疑成為大股東。