模糊概念回避“幼兒園限令” 三壘收購(gòu)美杰姆勝算幾何？

    國(guó)家剛發(fā)布關(guān)于民辦幼兒園資產(chǎn)證券化限令，竟然還有上市公司逆風(fēng)而上，巧立名目去收購(gòu)早期教育公司。在自有資金僅0.5億元的情況下，三壘股份通過(guò)變更募集資金用途、關(guān)聯(lián)方借款、與第三方合作設(shè)立收購(gòu)主體等方式推出了33億元的并購(gòu)方案，旨在將早期教育公司天津美杰姆教育科技有限公司（下稱“美杰姆”）收入麾下。

    實(shí)際上，三壘股份一直以“早期教育”概念用來(lái)區(qū)分“幼兒園教育”，其主要以學(xué)生年齡為標(biāo)準(zhǔn)予以劃分。不過(guò)，根據(jù)收購(gòu)方案及美吉姆官網(wǎng)介紹，其針對(duì)兒童同樣也包括了3歲至6歲，而這也是幼兒園教育年齡。

    “早期教育”未來(lái)是否會(huì)成為“幼兒園最嚴(yán)限令”的漏洞？幼兒園資產(chǎn)是否可以通過(guò)改頭換臉，以早期教育的名目登陸資本市場(chǎng)？這值得有關(guān)部門關(guān)注。

    變更募資撬動(dòng)33億元并購(gòu)

    11月28日晚間，三壘股份公告，擬變更募集資金投資項(xiàng)目及剩余募集資金用途，變更后的項(xiàng)目為，以其新設(shè)的控股子公司收購(gòu)美杰姆100%股權(quán)項(xiàng)目，交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)為33億元。

    其中，三壘股份擬合計(jì)投入23.10億元，子公司其他股東擬合計(jì)投入9.9億元。三壘股份擬投入資金中包括0.50億元自有資金、6.6億元前次募集資金及上市公司關(guān)聯(lián)方中海晟融提供的借款。換言之，借款金額達(dá)16億元。

    今年6月，三壘股份拋出美杰姆現(xiàn)金收購(gòu)方案，交易對(duì)價(jià)高達(dá)33億元。而彼時(shí)三壘股份市值僅60億左右，如何拿出33億元現(xiàn)金進(jìn)行收購(gòu)？

    三壘股份為此次交易設(shè)立了一家控制子公司作為收購(gòu)實(shí)施主體，上市公司將認(rèn)繳70%的注冊(cè)資本，擬合計(jì)投入23.10億元。而其中僅0.5億元為上市公司自有資金，6.6億元為前次募集資金。

    而根據(jù)交易對(duì)手作出的承諾，美吉姆在2018年至2020年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)將分別不低于人民幣1.80億元、2.38億元、2.90億元。

    不過(guò)，之后深交所就此次收購(gòu)方案發(fā)出多份問(wèn)詢函，對(duì)交易定價(jià)、業(yè)績(jī)承諾、標(biāo)的業(yè)務(wù)模式、并購(gòu)資金來(lái)源等數(shù)十個(gè)方面刨根問(wèn)底。

    “早教”不等于“幼兒園”？

    三壘股份此次收購(gòu)最大的變數(shù)來(lái)自于監(jiān)管政策。

    2018年11月15日，《中共中央國(guó)務(wù)院關(guān)于學(xué)前教育深化改革規(guī)范發(fā)展的若干意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱“若干意見(jiàn)”）正式發(fā)布，意見(jiàn)要求完善學(xué)前教育公共服務(wù)體系，并明確規(guī)定了“民辦園一律不準(zhǔn)單獨(dú)或作為一部分資產(chǎn)打包上市，禁止上市公司通過(guò)股票市場(chǎng)融資投資營(yíng)利性幼兒園，不得通過(guò)發(fā)行股份或支付現(xiàn)金等方式購(gòu)買營(yíng)利性幼兒園資產(chǎn)”。

    11月28日，教育部官網(wǎng)發(fā)布《若干意見(jiàn)》有關(guān)情況介紹稱，上述“針對(duì)部分民辦園過(guò)度逐利行為”的規(guī)定填補(bǔ)制度空白，堵住監(jiān)管漏洞，促進(jìn)學(xué)前教育回歸教育本位。

    然而，若干意見(jiàn)中的“民辦園”、“幼兒園”究竟該如何定義？“早教”是否完全區(qū)別于“幼兒園教育”？這些疑問(wèn)還需要監(jiān)管部門的進(jìn)一步解釋。

    為了不與“幼兒園限令”沖突，三壘股份28日晚間的公告中并未出現(xiàn)“幼兒園”字樣，而此前三壘股份高管在接受相關(guān)媒體采訪時(shí)也表示“不受影響”，并解釋“學(xué)前教育新政規(guī)范對(duì)象是納入國(guó)民教育體系的學(xué)前教育，即幼兒園教育，而公司此次重大資產(chǎn)重組的收購(gòu)標(biāo)的主營(yíng)兒童早期教育”，“美吉姆主要針對(duì)學(xué)齡前的0歲至3歲幼童”。

    根據(jù)收購(gòu)方案，美杰姆公司主要從事與嬰幼兒早期教育培訓(xùn)服務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)。而在標(biāo)的公司早教課程介紹中，其歡動(dòng)課中也有針對(duì)3歲至6歲兒童。此外，美吉姆官網(wǎng)也介紹，其致力于幫助初生至6歲的孩子進(jìn)行體能、情感、認(rèn)知及社交能力的發(fā)展。

    也就是說(shuō)，簡(jiǎn)單的年齡劃分并不能用來(lái)區(qū)分“早教”和“幼兒園教育”，兩者略有區(qū)別但同樣聯(lián)系緊密。未來(lái)，這也可能成為“幼兒園限令”的漏洞。

    實(shí)際上，三壘股份收購(gòu)方案風(fēng)險(xiǎn)提示中表示，目前教育部?jī)H將學(xué)前教育（幼兒園教育）納入監(jiān)管范圍，關(guān)于早期教育業(yè)務(wù)資質(zhì)認(rèn)定的配套辦法尚未明確。未來(lái)如果出臺(tái)的相關(guān)行業(yè)政策不利于美杰姆業(yè)務(wù)發(fā)展，則將對(duì)美杰姆的經(jīng)營(yíng)造成不利影響。