通鼎互聯(lián)擬1.09億元并購?fù)畔?間接持股成為UTS重要股東

    11月30日晚間，通鼎互聯(lián)發(fā)布公告稱，公司與通鼎集團(tuán)有限公司（以下簡稱“通鼎集團(tuán)”）、上海毓璟投資中心（有限合伙）（以下簡稱“上海毓璟”）及杭州星瓊投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“杭州星瓊”）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以現(xiàn)金收購其持有的通灝信息科技（上海）有限公司（以下簡稱“通灝信息”）100%股權(quán)。

    值得注意的是，本次交易的交易對方之一通鼎集團(tuán)是公司的控股股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司與本次交易的交易對方上海毓璟、杭州星瓊之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    1.09億元收購?fù)畔?00%股權(quán)

    公告顯示，公司擬以現(xiàn)金收購?fù)畔?00%股權(quán)。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，通鼎集團(tuán)持有的通灝信息40%股權(quán)交易對價(jià)為人民幣4372.2萬元，上海毓璟持有的通灝信息30%股權(quán)交易對價(jià)為人民幣3279.15萬元，杭州星瓊持有的通灝信息30%股權(quán)交易對價(jià)為人民幣3279.15萬元。本次交易對價(jià)合計(jì)為1.09億元。

    通灝信息成立于2017年10月20日，注冊資本為人民幣8719萬元，經(jīng)營范圍包括從事信息科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)，企業(yè)管理咨詢等。

    據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2018年10月31日，通灝信息資產(chǎn)總額8162.21萬元、負(fù)債總額-11.79萬元、歸屬于母公司所有者權(quán)益8194.42萬元。2018年1-10月份，凈利潤-206.05萬元。2017年全年度凈利潤-318.53萬元。

    通鼎互聯(lián)稱，通灝信息是通鼎集團(tuán)、上海毓璟和杭州星瓊?cè)綖橥顿YUTStarcom Holdings Corp.（以下簡稱“UTS”）而共同出資設(shè)立的SPV公司（有限責(zé)任公司）。因此，該公司除通過其100%控股的境外SPV公司Tonghao（Cayman）Limited（以下簡稱“開曼通灝”）持有UTS公司股權(quán)外，無其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。截至公告日，通灝信息的資產(chǎn)主要為長期股權(quán)投資和少量貨幣資金，無對外借款和其他負(fù)債，本次交易的交易對方認(rèn)繳的通灝信息出資額均已全部出資到位。

    間接持股成為UTS重要股東

    記者注意到，截至本次交易簽署日，通灝信息通過其100%持股的境外SPV公司開曼通灝投資持有UTS公司350萬股股票（約占UTS總股本的9.86%）。本次交易完成后，公司將通過通灝信息和開曼通灝間接持有UTS公司350萬股股票，成為UTS重要股東。

    資料顯示，UTS成立于1991年，并于2000年在美國納斯達(dá)克上市（該公司于2011年經(jīng)合并重組，UTStarcomHoldingsCorp.取代UTStarcomInc成為美國納斯達(dá)克上市主體），是一家專門從事現(xiàn)代通信領(lǐng)域前沿技術(shù)和產(chǎn)品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售的國際化高科技通信公司。

    該公司在光傳輸領(lǐng)域研發(fā)和推出了PTN、SyncRing等一系列達(dá)到行業(yè)領(lǐng)先水平的產(chǎn)品和解決方案，并在5G的傳輸領(lǐng)域進(jìn)行持續(xù)的研發(fā)。UTS在全球各地建立了廣泛的分支機(jī)構(gòu)，擁有豐富的海外銷售渠道，并憑借創(chuàng)新并富有競爭力的產(chǎn)品和專業(yè)服務(wù)與全球各地的通信運(yùn)營商建立起了良好的合作關(guān)系。

    財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年度UTS實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9829.2萬美元，實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤698.1萬美元，2018年1-9月UTS實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.03億美元，實(shí)現(xiàn)凈利潤為609.1萬美元。

    截至2018年9月30日，UTS公司的賬面凈資產(chǎn)為1.01億美元，本次交易對價(jià)對應(yīng)UTS公司100%股權(quán)的總估值約15977.7億美元，較其賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)約58.8%。

    通鼎互聯(lián)表示，公司作為中國通信市場重要的供應(yīng)商之一，通信設(shè)備業(yè)務(wù)一直以來是公司發(fā)展戰(zhàn)略中的重要板塊。本次交易有將利于加強(qiáng)公司與UTS公司的戰(zhàn)略合作關(guān)系，促進(jìn)雙方的業(yè)務(wù)協(xié)同，對完善公司面向未來的通信設(shè)備解決方案和更快速有效的開拓國際市場具有積極作用，符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃。