“簡(jiǎn)易披露”無礙股價(jià)漲停 ST慧球觸探重組新生態(tài)監(jiān)管邊界

    在新的重組信披準(zhǔn)則（第26號(hào)準(zhǔn)則）簡(jiǎn)化披露要求、重組不停牌成為多數(shù)選擇的背景下，ST慧球借殼預(yù)案折射出新的重組動(dòng)向：“簡(jiǎn)易”披露可能成為未來重組預(yù)案的主流配置。但問題在于，一邊是漲停的股價(jià)，一邊是有待公司回答的標(biāo)的資產(chǎn)問題和尚未確定的風(fēng)險(xiǎn)，如此“簡(jiǎn)易模式”將會(huì)對(duì)上市公司重組起到什么樣的“化學(xué)反應(yīng)”，這無疑是ST慧球案例背后更值得玩味之處。

    假如只有“自然人李檬”

    “86萬多優(yōu)質(zhì)自媒體和明星資源”，“簽約200家網(wǎng)紅”，“服務(wù)超過450家品牌客戶”……這般“光環(huán)”籠罩的介紹，出現(xiàn)在IMS新媒體商業(yè)集團(tuán)的首頁(yè)網(wǎng)站上，這是一家號(hào)稱“讓天下沒有難做的營(yíng)銷”的公司，引領(lǐng)范兒十足。而據(jù)IMS官網(wǎng)介紹，該公司名稱為“北京天下秀科技股份有限公司”——沒錯(cuò)，就是借殼ST慧球的資產(chǎn)。

    即使有這樣的“光環(huán)”，如果只是“自然人李檬+天下秀”的組合，是否能吸引到資金對(duì)ST慧球重組預(yù)案的關(guān)注？在ST慧球股價(jià)昨日強(qiáng)勢(shì)一字漲停的背后，通過重組將成為上市公司實(shí)控人之一的“新浪”恐怕不得不提。

    不妨設(shè)想，如果沒有新浪加持，“自然人李檬+天下秀”的價(jià)值是多少？如此共同控制的結(jié)構(gòu)是何背景，又有何必要，穩(wěn)定性又有多少？而這一切其實(shí)關(guān)乎市場(chǎng)對(duì)于該重組的價(jià)值判斷。

    記者查詢發(fā)現(xiàn)，無論在“官宣”還是在對(duì)個(gè)人的采訪中，天下秀對(duì)外的統(tǒng)一口徑都是以李檬為公司創(chuàng)始人、掌舵人。這其實(shí)是一家個(gè)人基因濃厚的公司。據(jù)其官網(wǎng)稱，天下秀于2009年由李檬創(chuàng)立。這位創(chuàng)始人和天下秀在借殼ST慧球之前，有一段較為頻繁的曝光時(shí)期。李檬本人在2015年間開始密集接受采訪。據(jù)其透露，2003年他開始人生中的第一次創(chuàng)業(yè)，從事網(wǎng)絡(luò)廣告代理服務(wù)，最終公司被博客網(wǎng)收購(gòu)。到了2009年，他選擇做社交營(yíng)銷服務(wù)。在當(dāng)時(shí)的報(bào)道中，李檬無疑是公司的靈魂人物。

    結(jié)合天下秀董事會(huì)席位中李檬持股少卻占3席、新浪方面持股多卻占2席的現(xiàn)狀，同樣可以看出李檬個(gè)人色彩之于天下秀遠(yuǎn)濃于新浪。這場(chǎng)借殼中的新浪的參與程度，與其和李檬將“共同控制”的結(jié)論是否匹配，直接與市場(chǎng)對(duì)重組未來的預(yù)期相掛鉤。但是，對(duì)于這一點(diǎn)，在預(yù)案中僅有2017年12月雙方簽署一致行動(dòng)協(xié)議的表述。

    與微博如何“深度融合”

    天下秀與微博的業(yè)務(wù)難以量化的合作關(guān)系，也讓外界對(duì)這份預(yù)案看不透。

    根據(jù)預(yù)案，標(biāo)的公司主要提供的服務(wù)為新媒體營(yíng)銷客戶代理服務(wù)和新媒體廣告交易系統(tǒng)服務(wù)。前者容易理解，主要體現(xiàn)為定制營(yíng)銷方案。后者則依托于同微博深度合作，主要體現(xiàn)為通過與新浪微博的合作產(chǎn)品“微任務(wù)”，天下秀的代理商或自行注冊(cè)微博賬號(hào)的廣告主通過微任務(wù)采購(gòu)微博賬號(hào)資源，其中天下秀不承擔(dān)廣告主和自媒體之間的交易風(fēng)險(xiǎn)，僅提供技術(shù)支持和居間協(xié)調(diào)服務(wù)。相應(yīng)的，天下秀需要向新浪微博支付數(shù)據(jù)服務(wù)費(fèi)。

    那么，標(biāo)的公司遠(yuǎn)優(yōu)于同行的毛利率和凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率，是否同其和微博的“深度融合”相關(guān)？天下秀和微博的合作中，每年與微博的合作費(fèi)用、定價(jià)是否公允，新浪旗下是否具有從事互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷等相類似及相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形等等，預(yù)案并未詳解。

    此外，天下秀自稱擁有豐富自媒體資源為客戶提供營(yíng)銷服務(wù)。其中，直播網(wǎng)紅推廣中心有超過1萬個(gè)主播網(wǎng)紅入駐；微信公眾號(hào)推廣中心有超過10萬個(gè)優(yōu)秀公眾號(hào)入駐，每天產(chǎn)生超過9億多的用戶閱讀客戶商業(yè)文章；微博推廣中心有超過60萬的微博博主入駐。天下秀是怎么與上述“網(wǎng)紅”、公眾號(hào)、微博博主合作的，是否為獨(dú)家合作，對(duì)于上述自媒體資源有何穩(wěn)定措施，外界亦無法從現(xiàn)有披露中得知。

    “簡(jiǎn)易披露”漸露端倪

    盡管標(biāo)的資產(chǎn)和新浪的進(jìn)一步合作模式以及關(guān)系尚待披露，但新浪已足以讓市場(chǎng)坐不住。更重要的是，ST慧球借殼案或釋放一個(gè)信號(hào)。“自從26號(hào)準(zhǔn)則修改以后，加上上市公司重組不停牌或者短停，未來這種簡(jiǎn)易披露重組預(yù)案的模式可能成為主流。”有投行人士表示。

    在新的26號(hào)準(zhǔn)則中，重組預(yù)案中無需披露交易標(biāo)的的歷史沿革、是否存在出資瑕疵、影響其合法存續(xù)的情況等信息，具體信息可在重組報(bào)告書中予以披露。同時(shí)，增加中介機(jī)構(gòu)核查要求彈性，允許中介機(jī)構(gòu)結(jié)合盡職調(diào)查的實(shí)際進(jìn)展披露核查意見。

    事實(shí)上，簡(jiǎn)易預(yù)案在市場(chǎng)上已有所冒頭。9月初，繼峰股份即發(fā)布了“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易意向性預(yù)案”，成為最早簡(jiǎn)化預(yù)案的公司。11月初，易成新能披露了一份“發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的意向性預(yù)案”，其中對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的情況描述十分簡(jiǎn)略。

    此外，在ST慧球披露的一系列公告中，除了預(yù)案簡(jiǎn)易之外，也并無中介機(jī)構(gòu)的意見。為此，上交所問詢中要求，“請(qǐng)公司說明是否已經(jīng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問。如有，請(qǐng)財(cái)務(wù)顧就問詢函中的問題進(jìn)行核實(shí)，并在核實(shí)完畢后發(fā)表意見。”

    這種簡(jiǎn)易披露預(yù)案的模式和不停牌的操作，將會(huì)與上市公司重組生態(tài)產(chǎn)生何種“化學(xué)反應(yīng)”，ST慧球?qū)⑦@個(gè)問題甩給了市場(chǎng)的各個(gè)參與方。