永輝超市大調(diào)整 張氏兄弟解除一致行動協(xié)議

    零售巨頭永輝超市（601933）的調(diào)整力度可能比預期的大。12月4日晚間，公司發(fā)布公告：擬35.31億元接手大連萬達商業(yè)管理集團的1.5%股權。同時，擬以3.93億元的價格向公司副董事長張軒寧出售永輝云創(chuàng)科技20%的股權，永輝云創(chuàng)不再納入上市公司合并報表。此外，永輝超市創(chuàng)始人張軒松、張軒寧兄弟解除一致行動協(xié)議，公司變?yōu)闊o控股股東及實際控制人。

    這三份重磅公告，每一份都足夠吸引投資者關注。結合《修改章程》等信息來看，永輝超市后續(xù)可能將實行“輪值董事長”制度，輪值董事長任期不超過一年，但可以連任。上市公司的法定代表人也會變?yōu)楣镜膱?zhí)行董事。

    出售“超級物種”股權

    12月4日的公告，首先涉及了市場尤其關注的“超級物種”等零售新業(yè)態(tài)。此前年報顯示，永輝超市的業(yè)務分云超（紅標店、綠標店）、云創(chuàng)（含永輝生活店、超級物種、永輝生活App等）、云商（重組原有總部職能部門及事業(yè)部）、云金（永輝金融業(yè)務）四個板塊。

    其中，承載著互聯(lián)網(wǎng)化重任的云創(chuàng)板塊，被市場寄予厚望。今年1月，騰訊以9.56億元參與了永輝云創(chuàng)的增資，創(chuàng)新工場也是永輝云創(chuàng)的參股方。永輝超市對永輝云創(chuàng)四期合計出資額共計5.825億元，持有其46.6%股權。

    根據(jù)永輝超市的最新公告，上市公司計劃將持有的永輝云創(chuàng)20%股權轉讓給張軒寧，轉讓完成后，張軒寧持有永輝云創(chuàng)股權比例由9.6%增加至29.6%，成為永輝云創(chuàng)第一大股東。永輝超市對永輝云創(chuàng)的持股比例由46.6%下降為26.6%，為第二大股東，不再有控制權。

    在2017年年報中，永輝計劃2018年新開店為：Bravo店135家、超級物種100家、永輝生活店1000家。據(jù)永輝超市三季報數(shù)據(jù)顯示，報告期內(nèi)公司新開永輝生活店137家、超級物種10家，新簽約永輝生活店138家，超級物種19家。

    此前永輝曾定下“永輝生活App覆蓋全業(yè)態(tài)所有門店，力爭實現(xiàn)永輝云創(chuàng)整體線上銷售占比突破50%”的目標。到了11月，公司在互動易上坦言開店1000家的計劃完成有“較大壓力”。

    調(diào)整或深思已久。數(shù)據(jù)顯示，2017年營業(yè)收入為5.66億元，虧損2.67億元；2018年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入9億元，同比增加594%，但凈虧損達3.89億元，其中二季度單季度虧損1.22億元。今年前三季度的營收累計14.78億元，虧損擴大到6.13億元。

    永輝超市表示，永輝云創(chuàng)因獨立經(jīng)營零售業(yè)務，產(chǎn)生了較大經(jīng)營虧損。有必要調(diào)整永輝云創(chuàng)的控制權，既可降低永輝超市的運營成本與經(jīng)營風險，又可以對永輝云創(chuàng)的實際控制人及經(jīng)營團隊形成相應激勵。

    經(jīng)雙方協(xié)商，確定按照公司原始投資成本加上持股期間年化6%收益率計算轉股價格，張軒寧受讓上述股權的對價合計為3.94億元，該交易將在公司合并報表層面確認2.84億左右投資收益。

    永輝超市表示，此次交易完成后，永輝云創(chuàng)及其控股子公司將不再納入永輝超市的并表范圍。同時，永輝超市單體報表上對永輝云創(chuàng)的長期股權投資由成本法轉為權益法。

    上市公司表示，出售永輝云創(chuàng)后，永輝超市仍然將繼續(xù)堅持在新零售業(yè)態(tài)格局下進行探索與創(chuàng)新。雙方還約定，自交割日起的五年內(nèi)，張軒寧所持有的永輝云創(chuàng)的股權僅能出售予永輝超市或永輝超市指定第三方。

    兄弟解除一致行動協(xié)議

    張軒寧是永輝超市的副董事長，持有上市公司7.77%的股份。張軒寧一手創(chuàng)立了永輝生鮮超市、彩食鮮中央工廠、永輝生活、超級物種等。在12月4日前，他和兄長張軒松（永輝超市董事長）系一致行動關系，是永輝超市的實際控制人。

    與永輝云創(chuàng)控制權轉移共同宣布的，是張軒松和張軒寧簽署《關于解除一致行動的協(xié)議》。

    張軒松和張軒寧解除一致行動后，永輝超市持股格局大變。香港股東牛奶有限公司持股19.99%，成為第一大股東；張軒松持股比例為14.70%；張軒寧持股7.77%；江蘇京東邦能持股6.43%；江蘇圓周持股5.00%；林芝騰訊占公司總股本5%。

    各股東中，京東邦能與江蘇圓周都與京東有關，與牛奶有限公司同在參與永輝超市2015年定增時進入上市公司。由于各股東持股分散，本次解除一致行動后，上述股東各自通過其擁有的公司股份表決權進行決策，彼此獨立，互不干涉。

    根據(jù)上述情況，截至公告日，永輝超市無控股股東及實際控制人。

    永輝超市同時發(fā)布的股東大會通知和修改公司章程的預案透露了更多信息，或預示著公司在董事任命上也會做出調(diào)整，實行“輪值董事長“制度。公司章程中表示，擬將“董事長為公司的法定代表人”修改為“執(zhí)行董事為公司的法定代表人”。公司將規(guī)定輪值董事長任期不超過一年，可以連任。

    永輝超市表示，本次一致行動關系解除不會引起公司管理層變動，不會對公司日常經(jīng)營活動產(chǎn)生不利影響。

    業(yè)務格局變陣

    12月4日同時發(fā)布的重磅公告還包括：永輝超市擬以高達35億元的現(xiàn)金收購萬達商管股權。

    根據(jù)公告，永輝超市與一方集團、孫喜雙簽訂股份轉讓協(xié)議，擬受讓一方集團持有的萬達商管股份約6791萬股，占萬達商管股份總數(shù)的1.5%，每股轉讓價格為52元，標的資產(chǎn)總價為35.31億元。

    萬達商管是萬達集團旗下商業(yè)地產(chǎn)投資及運營的唯一業(yè)務平臺，前身就是大連萬達商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司（萬達商業(yè)）。2014年12月23日在香港聯(lián)交所上市，2016年9月27日退市謀求A股上市，但目前進展較慢。

    永輝超市的公告顯示，萬達商管2015年、2016年、2017年和2018年上半年的凈利潤分別為301億元、329億和219億元及158億元，同期營業(yè)收入波動相對較小，分別為1321億元、1299億元、1356億元和518億元。

    永輝超市表示，將以現(xiàn)金方式分兩期支付標的資產(chǎn)對價。對上市公司未來財務狀況和經(jīng)營成果的影響主要是銀行貸款的增加以及相應的財務費用的提高，如果按照年利率6%測算，預計該部分銀行利息每年約2.1億元，對公司當期利潤的影響估計在10%左右。

    本次投資萬達商管僅占被投資公司的1.5%，不構成重大關聯(lián)交易，將該交易計入永輝超市的可供出售金融資產(chǎn)，按成本法核算。

    證券時報記者梳理，永輝超市近期調(diào)整不斷。今年10月，永輝超市先是宣布了旗下生鮮B2B業(yè)務“彩食鮮”獲得高瓴等9.5億增資，但永輝超市對其持股比例稀釋，不再納入上市公司合并報表范圍。11月，上市公司宣布與騰訊共同投資整合廣東省內(nèi)的超級市場業(yè)務，并在隨后的董事會公告中透露：決定將云超一、二集群進行合并管理，任命李國為永輝超市執(zhí)行副總裁兼云超總裁。

    永輝超市表示，12月3日定下協(xié)議受讓萬達商管股權，目的在于戰(zhàn)略拓展優(yōu)質(zhì)物業(yè)。結合放棄增資2B的“彩食鮮”業(yè)務，轉讓永輝云創(chuàng)股權交由張軒寧管理，張軒松和張軒寧兄弟解除一致行動協(xié)議。永輝超市或許正在進行一場較大規(guī)模的調(diào)整，至少年初年報中提到的“四大板塊”等，已經(jīng)出現(xiàn)變陣。