賽摩電氣重啟收購廣浩捷遭問詢

    12月2日晚間，賽摩電氣（300466）連發(fā)30多份公告，核心內(nèi)容是，賽摩電氣擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買廣浩捷100%股權(quán)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定廣浩捷100%股權(quán)的交易價格為6億元。

    這是賽摩電氣第二次對廣浩捷發(fā)起收購，距今年10月19日宣布終止收購廣浩捷不過才一個半月。12月5日，深交所下發(fā)重組問詢函，對標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力、現(xiàn)金分紅等事宜進行了詳細問詢。

    根據(jù)賽摩電氣彼時披露的重組草案顯示，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買廣浩捷100%股權(quán)，其中發(fā)行股份支付金額總計3.327億元，現(xiàn)金支付金額總計2.673億元，合計6億元。同時非公開發(fā)行股份募集不超過3.32億元的配套資金。

    草案中，廣浩捷的現(xiàn)金分紅一事引發(fā)了深交所的關(guān)注。公告顯示，2018年10月25日，廣浩捷作出股東會決議，向其全體股東現(xiàn)金分紅4000萬元。深交所要求說明廣浩捷做出上述分紅的原因及合理性，并結(jié)合廣浩捷自評估基準(zhǔn)日以來的資產(chǎn)和經(jīng)營狀況，說明廣浩捷的評估值是否應(yīng)當(dāng)相應(yīng)調(diào)整以及交易對價維持不變是否合理。

    另外，交易對方楊海生、謝永良、胡潤民、羅盛來、魏永星、于澤及納特思投資作為業(yè)績補償義務(wù)人承諾，廣浩捷2018年、2019年和2020年經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為4500萬元、5500萬元及7000萬元。

    深交所要求公司結(jié)合行業(yè)平均增速、市場競爭情況、在手訂單以及后續(xù)訂單獲取的可持續(xù)性、毛利率變動等因素，補充說明本次評估相關(guān)收入、費用和現(xiàn)金流預(yù)測是否審慎合理，標(biāo)的公司盈利預(yù)測是否具有可實現(xiàn)性。

    值得關(guān)注的是，重組方案顯示，廣浩捷報告期內(nèi)前五大客戶銷售收入占比均高于60%，如果客戶終止與其合作關(guān)系，將會對廣浩捷的經(jīng)營造成不利影響。

    對此，深交所要求明確說明廣浩捷與其報告期內(nèi)前五大客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，廣浩捷是否對前五大客戶存在重大依賴，是否具有應(yīng)對重要客戶流失的措施和能力等問題。

    公告顯示，上述交易完成后，楊海生等6名自然人持有的賽摩電氣股份在滿足相關(guān)條件的情況下三年內(nèi)按照30%、30%、40%的比例逐次解除鎖定。

    深交所要求分析說明如若承諾期內(nèi)標(biāo)的公司業(yè)績大幅波動，上述鎖定安排能否保障交易對方業(yè)績補償承諾的履行，是否存在股份不足以履行業(yè)績補償承諾的風(fēng)險。

    實際上，此次已是賽摩電氣二度收購廣浩捷。早在2017年，賽摩電氣就啟動了購買廣浩捷100%股權(quán)的計劃。2017年10月15日，上市公司披露重組預(yù)案，擬作價6億元收購廣浩捷100%股權(quán)。重組耗時長達一年，最終于今年10月19日宣布終止此次重組。

    對于交易終止的原因，賽摩電氣表示，是因交易歷時較長，資本市場發(fā)生較大變化，為切實維護上市公司和廣大投資者利益，經(jīng)公司董事會研究并經(jīng)與交易各方友好協(xié)商，最終終止了收購事項。

    在宣告交易終止的同時，賽摩電氣也表示“后續(xù)公司將適時繼續(xù)推進和珠海廣浩捷公司相關(guān)重組事項，并嚴格按照規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)”。