ST仰帆董事會改組 “中天系”占半數(shù)以上席位或拿下控制權(quán)

    ■本報記者 趙謙德

    見習(xí)記者 李萬晨曦

    外界預(yù)計的激烈對決場景并未出現(xiàn)，現(xiàn)場氣氛也沒有火藥味，ST仰帆的董事會換屆選舉平靜舉行。1月18日，ST仰帆2019年度第一次臨時股東大會在武漢召開?！蹲C券日報》記者在會議現(xiàn)場看到，在較為緊湊的一間會議室里，會議桌上擺放著水果，“中天系”（ST仰帆股東方恒順投資及其一致行動人天紀(jì)投資的實際控制人，屬于浙江民企中天發(fā)展控股集團，市場稱之為“中天系”）三名股東代表和武漢新一代的一名股東代表出席，現(xiàn)場氣氛友好平和。

    “中天系”獲得董事會

    過半數(shù)席位

    換屆選舉的結(jié)果，“中天系”周梁輝、吳海濤當(dāng)選第七屆董事會非獨立董事，武漢新一代提名的金朝陽、韓丹丹當(dāng)選非獨立董事；“中天系”提名的王晉勇、車?yán)诋?dāng)選為獨立董事，武漢新一代提名的張萱為獨立董事。至此，“中天系”獲得董事會過半數(shù)席位，武漢新一代實控人蔡守平并未進入董事會。而蔡守平此前通過受讓武漢新一代股權(quán)持有仰帆控股超過20%的股權(quán)。

    公司第六屆董事會任期已于2016年3月31日屆滿，一直超期“服役”，直到2018年11月份，公司發(fā)出將于2019年1月18日召開臨時股東大會的通知，公司股東浙江恒順投資有限公司提議董事會進行換屆選舉，并提名周梁輝、吳海濤、帥曲、徐振春為新一任非獨立董事候選人，提名王晉勇、車?yán)跒楠毩⒍潞蜻x人，而其一致行動人公司股東上海天紀(jì)投資有限公司提名傅震剛為獨立董事候選人。

    之所以被外界解讀為“對決時刻”，是公司股東武漢新一代在股東大會前夕，1月7日，提交了一份針鋒相對的提名名單。提名蔡守平、金朝陽、宋媛媛、韓丹丹為公司第七屆董事會非獨立董事候選人，張宇鋒、張萱、宋維強為公司第七屆董事會獨立董事候選人。

    股東大會計票間隙，“中天系”代表向《證券日報》記者表示，此次提出換屆選舉，最終目的還是為了扭轉(zhuǎn)上市公司經(jīng)營，不管選舉結(jié)果怎么樣，出發(fā)點都是把上市公司利益放在首位。兩方股權(quán)如此集中，如果達成一致意見，對整個公司都有好處，如果一直僵持，對于上市公司、股東方、中小投資者來說，沒有一方是受益的。而武漢新一代股東代表也表示，后續(xù)動作還需要雙方協(xié)商，當(dāng)然也是希望平穩(wěn)過渡。

    “中天系”

    曾六次舉牌ST仰帆

    截至2018年三季報，“中天系”和武漢新一代分別持股31.96%、21.59%，而兩方合計持股比例超過50%。“中天系”從2013年起便通過恒順投資及天際投資開始增持*ST國藥，“中天系”曾先后六次舉牌，至2017年5月10日，“中天系”持股比例觸及30%要約收購線后，按照相關(guān)規(guī)定，開始了“爬行收購”。

    2017年初，蔡守平通過受讓武漢新一代股權(quán)后合計持有公司股份為21.59%。2017年5月份，經(jīng)過增持，“中天系”持股比例達到30%，對此，上交所對公司實際控制人是否變更進行了問詢。而當(dāng)時公司方面的回復(fù)則是認(rèn)為武漢新一代控制了公司董事會半數(shù)以上，從董事會成員構(gòu)成上，上市公司董事會7名董事，其中3名為獨立董事，其余4名全部由武漢新一代提名，因此武漢新一代實際控制上市公司董事會；而上市公司的各項經(jīng)營決策及財務(wù)均由蔡守平及其控股的武漢新一代控制，武漢新一代向上市公司提供了必要的資金支持，認(rèn)定彼時實際控制人仍是蔡守平。

    有業(yè)內(nèi)分析人士指出，此次換屆選舉后，上市公司董事會7名成員中4名由“中天系”提名，“中天系”擁有相對優(yōu)勢，上市公司控制權(quán)或?qū)⒆兏?/p>

    “十年前這家公司就在我們的股票池里，此前我們通過二級市場持有其股權(quán)，一直也比武漢新一代比例低，我們認(rèn)為大家要和氣做事情，后來蔡總進來后，我們就按照市場的方式來操作，但我認(rèn)為我們和蔡總都是顧全大局的。”“中天系”股東代表告訴記者。

    經(jīng)營已陷入停滯

    遭證監(jiān)會行政處罰

    ST仰帆的麻煩不只存在于股東方面，更嚴(yán)重的是上市公司主業(yè)的不確定性。

    ST仰帆原主要業(yè)務(wù)為子公司上海奧柏內(nèi)燃機配件有限公司從事的內(nèi)燃機配件的制造和銷售業(yè)務(wù)。由于環(huán)保要求的提高、原材料價格上漲以及其他綜合成本上升，生產(chǎn)經(jīng)營處于持續(xù)虧損狀態(tài)。為減少虧損，公司于2018年起停止了上海奧柏的經(jīng)營。因上海奧柏內(nèi)燃機有限公司已停止經(jīng)營，上市公司暫時沒有正常經(jīng)營的業(yè)務(wù)。

    據(jù)ST仰帆2018年三季報顯示，公司前三季度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-190.9萬元，同比下降195.72%，營業(yè)收入-3.4萬元，同比下降100.14%。

    屋漏偏逢連夜雨，公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，2018年12月11日，公司收到證監(jiān)會行政處罰決定書，責(zé)令公司改正違法行為，給予警告，并處以60萬元罰款；并對相關(guān)人員進行了警告和罰款。

    公司方面也表示因奧柏內(nèi)燃機停產(chǎn)后，上市公司暫時沒有正常經(jīng)營的業(yè)務(wù)，為使公司得以持續(xù)、穩(wěn)定地經(jīng)營，公司董事會、管理層未來將通過自行開發(fā)新業(yè)務(wù)或收購新的經(jīng)營性業(yè)務(wù)等途徑，尋找新業(yè)務(wù)，注入新資產(chǎn)，以推動公司業(yè)務(wù)的正常化。

    因此，不管對于股東方“中天系”還是武漢新一代，目前的當(dāng)務(wù)之急是上市公司的持續(xù)性經(jīng)營問題。

    對此，ST仰帆董事會秘書聞彩兵向《證券日報》表示，一切以公開信息為準(zhǔn)，先依照此次換屆的結(jié)果，再進行后續(xù)事項。

    “董事會改組過程很平穩(wěn)，之后上市公司首先還是應(yīng)該確定主業(yè)，新的業(yè)務(wù)目前雙方還沒有協(xié)商好，雖然有分歧，但一直在溝通。我認(rèn)為2019年上市公司無論是財務(wù)還是業(yè)務(wù)上將會好起來。“中天系”股東代表說。

    此次選舉的結(jié)果似乎表明“中天系”和武漢新一代有意握手言和，那么下一步新一屆董事會將怎樣拯救上市公司？《證券日報》記者將持續(xù)關(guān)注。