收購(gòu)后未完成業(yè)績(jī)承諾 融鈺集團(tuán)獲償中遠(yuǎn)恒信剩余49%股權(quán)

    ■本報(bào)見(jiàn)習(xí)記者 孟凡軍

    2019年1月21日，融鈺集團(tuán)發(fā)布公告稱(chēng)，因一年前收購(gòu)的控股公司中遠(yuǎn)恒信2018年度未能完成業(yè)績(jī)承諾，收購(gòu)交易對(duì)手向公司作出補(bǔ)償，將其持有的中遠(yuǎn)恒信剩余49%股份無(wú)償轉(zhuǎn)讓給公司。交易完成后，融鈺集團(tuán)將持有中遠(yuǎn)恒信100%股權(quán)。

    此前，2017年12月18日，融鈺集團(tuán)董事會(huì)議審議通過(guò)公司以自有資金人民幣5039萬(wàn)元受讓中遠(yuǎn)恒信企業(yè)管理有限公司（后更名為中遠(yuǎn)恒信實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“中遠(yuǎn)恒信”）51%股權(quán)，交易對(duì)方為當(dāng)時(shí)中遠(yuǎn)恒信唯一股東沈鷺。

    按收購(gòu)公告資料，中遠(yuǎn)恒信成立于2017年5月26日，注冊(cè)資金1億元，自然人沈鷺持有其100%股權(quán)。同時(shí)公告稱(chēng)，“中遠(yuǎn)恒信旗下有多家業(yè)務(wù)范圍為投資管理的參、控股子公司”。

    事實(shí)上，在雙方完成收購(gòu)時(shí)，中遠(yuǎn)恒信還是一家成立僅僅幾個(gè)月的新公司。中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告顯示，截至2017年11月30日，其營(yíng)業(yè)收入為零。在這種情況下，交易對(duì)方沈鷺承諾，中遠(yuǎn)恒信2018年、2019年實(shí)現(xiàn)的年度凈利潤(rùn)分別不低于1500萬(wàn)元和3500萬(wàn)元。同時(shí)雙方約定，如業(yè)績(jī)補(bǔ)償期內(nèi)中遠(yuǎn)恒信任一年度實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到當(dāng)年度承諾凈利潤(rùn)的100%，則融鈺集團(tuán)有權(quán)要求沈鷺將其持有的中遠(yuǎn)恒信剩余全部股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓至融鈺集團(tuán)名下。

    在提到收購(gòu)中遠(yuǎn)恒信的目的時(shí)，2017年12月18日的公告說(shuō)，“伴隨我國(guó)金融市場(chǎng)不斷發(fā)展，股票市場(chǎng)、期貨市場(chǎng)、債券市場(chǎng)、貨幣市場(chǎng)的規(guī)模不斷擴(kuò)大，市值不斷增加，流動(dòng)性不斷提高，交易制度不斷創(chuàng)新，可供私募基金的投資空間日益擴(kuò)展，私募基金在市場(chǎng)中的重要性不斷提高”。而收購(gòu)中遠(yuǎn)恒信部分股權(quán)，“能夠拓展公司業(yè)務(wù)范圍、延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈、提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)能夠穩(wěn)定提升公司持續(xù)盈利能力，促使公司的金融服務(wù)板塊產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)一步延伸，不僅有助于公司金融服務(wù)板塊業(yè)務(wù)的完善和整合，還能夠有效推動(dòng)公司打造金融控股平臺(tái)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，進(jìn)一步發(fā)揮公司在資本運(yùn)作能力上的優(yōu)勢(shì)”。

    可惜事與愿違。根據(jù)眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2019年1月18日出具的審計(jì)報(bào)告，截至2018年12月31日，中遠(yuǎn)恒信總資產(chǎn)為6218萬(wàn)元，歸屬于公司所有者權(quán)益合計(jì)4591萬(wàn)元；業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4313萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-5516萬(wàn)元（扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)為-5590萬(wàn)元）。不僅未能完成2018年度1500萬(wàn)元的業(yè)績(jī)指標(biāo)，反而出現(xiàn)了巨額虧損，從而觸發(fā)了雙方當(dāng)初簽訂收購(gòu)協(xié)議時(shí)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款。

    1月21日晚，公司發(fā)布公告，公司與沈鷺、中遠(yuǎn)恒信就當(dāng)初股權(quán)收購(gòu)協(xié)議項(xiàng)下業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償事宜簽訂了《公司無(wú)償受讓中遠(yuǎn)恒信剩余股權(quán)之協(xié)議》，雙方一致同意，依據(jù)股權(quán)收購(gòu)協(xié)議約定，沈鷺未能完成業(yè)績(jī)承諾，因此向公司無(wú)償轉(zhuǎn)讓其持有的中遠(yuǎn)恒信剩余49%股份，公司無(wú)需支付任何費(fèi)用。本次交易完成后，融鈺集團(tuán)將持有中遠(yuǎn)恒信100%股權(quán)。

    哈爾濱金融學(xué)院一位副教授對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，因?yàn)槎喾N因素交織、疊加，2018年對(duì)于私募基金來(lái)說(shuō)，可以用艱難、慘淡兩個(gè)詞來(lái)概括，“爆倉(cāng)”、“清盤(pán)”等詞匯屢見(jiàn)不鮮。資管新規(guī)落地、監(jiān)管趨嚴(yán)、A股市場(chǎng)表現(xiàn)差，使得中小型私募既面臨著產(chǎn)品發(fā)行難，同時(shí)又募資難的“兩難”境地，甚至生存都成了問(wèn)題。在這種情況下，馬太效應(yīng)愈加明顯，大型私募公司依據(jù)其品牌、資金等優(yōu)勢(shì)，將會(huì)強(qiáng)者更強(qiáng)；而中小私募日子更加艱難。所以，在2018年，像中遠(yuǎn)恒信這樣以私募為主的公司出現(xiàn)虧損在情理之中。

    關(guān)于中遠(yuǎn)恒信未能完成業(yè)績(jī)承諾的原因，公告中只是簡(jiǎn)單說(shuō)，“基于國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的不利影響，私募行業(yè)整體經(jīng)營(yíng)情況不甚樂(lè)觀”。同時(shí)，公告披露，“鑒于中遠(yuǎn)恒信截至2018年度的經(jīng)營(yíng)情況將對(duì)公司2018年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響，后續(xù)公司將大力加強(qiáng)對(duì)中遠(yuǎn)恒信的經(jīng)營(yíng)管控，繼續(xù)本著充分發(fā)揮各業(yè)務(wù)板塊協(xié)同效應(yīng)的原則，著力改善未來(lái)中遠(yuǎn)恒信的盈利水平”。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)函至公司，希望能更多了解中遠(yuǎn)恒信2018年度大幅虧損的具體原因，以及在其成為公司全資子公司后公司未來(lái)將采取哪些具體措施，但直到截稿時(shí)未收到公司回復(fù)。