“火線”補(bǔ)發(fā)三封承諾函 梅安森否認(rèn)借殼上市

    ■本報(bào)記者 王鶴 見習(xí)記者 許焱雄

    為求重組順利，梅安森近日緊急連補(bǔ)三封承諾函以此否認(rèn)借殼上市，證明其公司不存在實(shí)控人變更可能。

    此前，梅安森收購偉岸測器的重組預(yù)案，因存在變相借殼上市的可能性遭到了深交所問詢，并引起了廣泛關(guān)注。

    2月28日晚間，梅安森公告了回復(fù)函，《證券日報(bào)》記者從中發(fā)現(xiàn)，在該回復(fù)函中，偉岸測器的持股股東即本次交易對手方補(bǔ)充了《關(guān)于不存在一致行動的承諾函》，同時(shí)楊勁松、唐田、誠瑞通鑫為此專門分別出具了《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》，梅安森實(shí)控人馬焰也補(bǔ)充了《關(guān)于維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的承諾函》。

    《證券日報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，在此前1月30日發(fā)布的預(yù)案中，并沒有這三封承諾函的影子，而在最新的預(yù)案中進(jìn)行補(bǔ)充。相關(guān)人士對此表示，“（上市公司）大部分情況都是這樣，被問詢后才事后補(bǔ)充，在出具了承諾函后，基本沒有了借殼的可能。”

    具體來看，根據(jù)此前預(yù)案，梅安森擬向楊勁松、唐田、誠瑞通鑫等除梅安森中太以外的所有偉岸測器股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買其合計(jì)持有偉岸測器87.9016%的股權(quán)，并向不超過5名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金。

    也就是說，如果此次交易完成，梅安森目前實(shí)控人馬焰持股比例將由29.89%降至19.78%，而交易對方楊勁松、唐田持股比例均為8.92%，并列梅安森第二大股東。楊勁松、唐田曾簽署過一致行動協(xié)議，于2018年1月份才解除。如果此次交易完成后兩人再次簽署一致行動協(xié)議，并參與配套募資的認(rèn)購，只要二人認(rèn)購的配套資金對應(yīng)股份比例超過1.94%，或在交易完成后繼續(xù)增持梅安森合計(jì)1.94%的股份，即可超過馬焰成為第一大股東，梅安森的控制權(quán)就會變更，形成實(shí)質(zhì)上的變相借殼上市。

    因此，問詢函中，深交所著重要求梅安森補(bǔ)充披露交易完成后，各交易對手方之間是否存在一致行動或委托表決的安排，是否構(gòu)成一致行動人。楊勁松、唐田簽署及解除一致行動協(xié)議的背景及原因，以及交易對手方是否將參與本次交易募集配套資金的認(rèn)購，是否有增持公司股票的計(jì)劃。

    在回復(fù)函中，梅安森表示，為進(jìn)一步明確本次交易完成后交易對手方在上市公司層面的非一致行動關(guān)系，偉岸測器的所有持股股東即交易對手方，分別出具了《關(guān)于不存在一致行動的承諾函》。同時(shí)楊勁松、唐田、誠瑞通鑫在《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》中承諾，不會以任何直接或間接的方式參與本次募集配套資金的認(rèn)購，在本次交易完成后60個(gè)月內(nèi)，也不以任何方式直接或間接增持上市公司股份。

    梅安森實(shí)控人馬焰也在《關(guān)于維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的承諾函》中承諾在本次交易完成后60個(gè)月內(nèi)，不會主動放棄上市公司控制權(quán)，也不會以任何方式直接或間接協(xié)助或促使任何第三方謀求上市公司控制權(quán)。

    根據(jù)梅安森發(fā)布的2018年業(yè)績快報(bào)顯示，去年梅安森實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入2.31億元，同比下降19.75%；實(shí)現(xiàn)利潤總額1505.88萬元，同比下降61.38%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1058.05萬元，同比下降74.82%。

    市場人士認(rèn)為，對于經(jīng)營業(yè)績還在不斷下滑中的梅安森，此次重組成功的需求十分迫切。

    對此，香頌資本執(zhí)行董事沈萌解釋，“也許是因?yàn)榻灰讓κ蛛p方自己認(rèn)為自己不具有關(guān)聯(lián)一致行動的可能性，就認(rèn)為別人也會這么認(rèn)為，不過也可能是原本想以模糊手法蒙混過關(guān)。不過，是不是構(gòu)成借殼，仍然還要看實(shí)際運(yùn)作中是否發(fā)生實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移。”

    《證券日報(bào)》記者就“為何梅安森之前沒有想到可能存在的這種情況，從而事先出具承諾函避免交易所問詢的發(fā)生？”等問題向梅安森發(fā)送了采訪函，但截至發(fā)稿，梅安森暫未回復(fù)。