實(shí)控人擬變更 平潭發(fā)展再收關(guān)注函

    上周，滬深交易所共披露問詢函件60封，數(shù)量上較往周明顯增多，主要原因是年報問詢函數(shù)量激增。

    4月14日是周日，當(dāng)天下午，深交所向平潭發(fā)展發(fā)出近期的第二封關(guān)注函，繼續(xù)追問實(shí)際控制人變更事項(xiàng)。

    3月14日晚間，平潭發(fā)展公告，公司收到控股股東山田實(shí)業(yè)、實(shí)際控制人劉平山通知，劉好3月13日將所持香港山田51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了孫仕琪，孫仕琪3月14日將其享有的香港山田全部表決權(quán)委托給王志明行使。劉好為劉平山之女。在此之前，劉好將香港山田51%股權(quán)的表決權(quán)委托給父親劉平山。香港山田持有山田實(shí)業(yè)60%股權(quán)，山田實(shí)業(yè)持有平潭發(fā)展27.22%的股份。香港山田的另一股東正是王志明，持股49%。王志明還有另一層身份，平潭發(fā)展的副董事長。此次權(quán)益變動后，孫仕琪取代劉好成為香港山田的控股股東，通過委托，王志明對香港山田新增51%表決權(quán)，可以100%控制香港山田。因此，王志明取代劉平山成為平潭發(fā)展新的實(shí)際控制人，擁有平潭發(fā)展27.22%的表決權(quán)。

    該公告披露次日（3月15日），深交所即發(fā)出關(guān)注函。隨后，平潭發(fā)展披露了《詳式權(quán)益變動報告書》。4月13日，平潭發(fā)展回復(fù)了第一封關(guān)注函。這些材料進(jìn)一步顯示，孫仕琪購買股權(quán)的目的是財(cái)務(wù)性投資，不謀求上市公司控制權(quán)。為進(jìn)一步保障平潭發(fā)展控制權(quán)的穩(wěn)定，孫仕琪承諾一年內(nèi)不減持其持有的香港山田股份，并與王志明簽訂關(guān)于表決權(quán)委托三年不可撤銷的《補(bǔ)充協(xié)議》及《一致行動協(xié)議》。此外，為籌集此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，孫仕琪向謝炳借款3.6億港元，年利率5%，借款期限為36個月，前兩年的利息按年支付，最后一年度利息隨本金一同償還，孫仕琪控制的上海合虛實(shí)業(yè)有限公司為其提供連帶保證責(zé)任擔(dān)保。

    4月14日下午，深交所再度發(fā)出關(guān)注函，要求平潭發(fā)展結(jié)合前述情況，在函詢各方的基礎(chǔ)上，對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并補(bǔ)充披露。深交所注意到，平潭發(fā)展雖在回復(fù)第一封關(guān)注函時稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)與表決權(quán)委托事項(xiàng)為“一攬子交易安排”，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方未在相關(guān)協(xié)議文件中對表決權(quán)委托事項(xiàng)作出安排，表決權(quán)委托方與受托方亦未在相關(guān)協(xié)議文件中提及此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。因此，深交所要求平潭發(fā)展說明將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)與表決權(quán)委托事項(xiàng)認(rèn)定為一攬子交易的依據(jù)，在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后、進(jìn)行表決權(quán)委托前的期間，孫仕琪是否擁有表決權(quán)，該期間公司實(shí)際控制人是否已變更為孫仕琪；如否，需說明孫仕琪在尚未擁有表決權(quán)的情況下即進(jìn)行表決權(quán)委托且認(rèn)定王志明因此成為公司實(shí)際控制人的合理性。

    《詳式權(quán)益變動報告書（修訂稿）》顯示，王志明希望以此次權(quán)益變動為契機(jī)，獲得上市公司控制權(quán)。深交所追問王志明獲取平潭發(fā)展實(shí)際控制權(quán)的動議情況、籌劃過程、為穩(wěn)定控制權(quán)所采取的措施；王志明不以購買少量香港山田股權(quán)的方式（如若收購香港山田2%的股權(quán)，持股比例即可從49%上升51%），而以接受孫仕琪表決權(quán)委托的方式獲得上市公司實(shí)際控制權(quán)的原因。孫仕琪每年需向謝炳應(yīng)付利息1800萬港元，最后一年度應(yīng)還本付息共3.78億港元。深交所要求平潭發(fā)展結(jié)合孫仕琪的資金實(shí)力、融資計(jì)劃、擬采取的還款保障措施等，說明是否存在因?qū)O仕琪無法按期支付利息、償還本金引致債權(quán)人追償而發(fā)生實(shí)際控制人變更的風(fēng)險。

    山田實(shí)業(yè)的第二大股東中核資源持股40%，山田實(shí)業(yè)以其持有平潭發(fā)展股票為中核資源提供質(zhì)押擔(dān)保，且截至目前該等股票的一部分已經(jīng)因質(zhì)押權(quán)人實(shí)施違約處置而發(fā)生被動減持。深交所要求平潭發(fā)展補(bǔ)充披露中核資源與其實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系方框圖，說明山田實(shí)業(yè)的各級控制方同意山田實(shí)業(yè)為非控股股東中核資源提供擔(dān)保的原因，中核資源及其各級控制方是否為山田實(shí)業(yè)提供反擔(dān)保措施。