新元科技并購關聯(lián)方資產 子公司業(yè)績承諾被關注

    近日，新元科技（300472）子公司擬以自有資金7650萬元收購邦威思創(chuàng)51%股權，拓展清投智能的產品線。

    5月27日，新元科技收到深交所關注函，并要求就清投智能2018年度未完成承諾業(yè)績事項說明，是否存在通過本次交易增厚清投智能業(yè)績的情形，是否存在特殊利益安排。

    增厚子公司業(yè)績？

    新元科技5月26日披露，旗下控股子公司清投智能（北京）科技有限公司（以下簡稱清投智能）擬使用自有資金7650萬元，收購陳堯所持北京邦威思創(chuàng)科技有限公司（以下簡稱邦威思創(chuàng)）51%股權。收購完成后，邦威思創(chuàng)將成為清投智能控股子公司。

    對此，深交所5月27日披露的關注函中，要求新元科技補充說明收購邦威思創(chuàng)的原因和背景，籌劃的具體過程，是否存在通過此次交易增厚清投智能業(yè)績的情形，是否存在特殊利益安排。

    據悉，邦威思創(chuàng)是一家專注于企業(yè)級智能視頻通信與智能視頻處理平臺產品的設備提供商與技術服務商。新元科技表示，收購邦威思創(chuàng)可以進一步豐富和拓展清投智能的產品線，并發(fā)揮雙方的市場協(xié)同效應。

    交易對方陳堯承諾，邦威思創(chuàng)2019年、2020年凈利潤分別不低于1200萬元、1300萬元，2019~2021年累計凈利潤不低于4000萬元。財務數據顯示，2018年、2019年1~3月，邦威思創(chuàng)當期凈利潤分別為494.75萬元、5.10萬元。邦威思創(chuàng)51%股權的定價依據，則是“基于邦威思創(chuàng)深厚的行業(yè)技術儲備和積累、豐富的產品線、正處于市場與品牌的擴張成長期以及對本次交易的業(yè)績承諾”。

    對此，深交所除要求詳細說明邦威思創(chuàng)的主營業(yè)務情況外，還明確公司需補充說明交易未對邦威思創(chuàng)進行審計或評估的原因，交易定價7650萬元是否合理公允。

    并購標的為關聯(lián)方資產

    值得注意的是，新元科技董監(jiān)高投資平臺賦新清輝持有邦威思創(chuàng)10%股份，此次交易構成關聯(lián)交易。

    公告顯示，賦新清輝為新元科技董事朱業(yè)勝、曾維斌、王展、監(jiān)事張玉生共同投資的企業(yè)，賦新清輝2018年3月19日成立，注冊資本1.46億元。

    對此，深交所要求新元科技控股股東、實際控制人、5%以上股東、董監(jiān)高及其直系親屬說明近1個月買賣公司股票的情況，是否存在內幕交易、操縱市場的情形，未來6個月內是否存在減持計劃等。

    公告顯示，邦威思創(chuàng)產品為未來5G移動視頻和智能AI視頻的高速異構計算和云平臺化處理提供專業(yè)的高性能硬件平臺化解決方案。深交所要求公司自查并說明是否存在利用5G熱點概念炒作公司股價的情形，同時說明邦威思創(chuàng)5G業(yè)務相關產品的近3年營業(yè)收入和利潤情況、市場占有率、主要客戶、已獲取的專利技術。

    值得注意的是，此次啟動并購的清投智能是新元科技2017年底收購的公司，2017年12月，新元科技以7.71億元拿下清投智能97.01%的股權。資料顯示，清投智能的主營業(yè)務為大屏幕顯示控制系統(tǒng)和智能裝備的研發(fā)、生產和銷售；主要產品包括液晶項目、DLP項目、智能滑雪機等。

    彼時，交易對方承諾，清投智能2017年扣非凈利潤不低于5500萬元；2018年不低于7000萬元；利潤補償期間（2017到2019年）3年累積不低于2.15億元。在完成2017年承諾后，清投智能2018年度扣非凈利潤為5177.03萬元，未能完成當期承諾業(yè)績。