東晶電子：控制權(quán)變更不構(gòu)成借殼實質(zhì)障礙

    6月24日晚間，東晶電子（002199）回復(fù)了深交所重組問詢函，并對方案進行了同步修訂。東晶電子還表示，將于6月26日下午在深交所召開媒體說明會，上市公司、重組標的英雄互娛的主要董事及高管，以及中介機構(gòu)代表等將參與。

    在重組問詢函中，深交所針對英雄互娛的游戲版號、高額商譽、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及主營業(yè)務(wù)是否符合IPO標準、華誼兄弟持股質(zhì)押等情況進行了追問，還對東晶電子股權(quán)結(jié)構(gòu)等問題進行了重點關(guān)注。

    關(guān)于游戲版號的情況，東晶電子回復(fù)，截至目前，根據(jù)英雄互娛的書面說明，其在國內(nèi)正式上線運營的游戲均已取得新聞出版部門的出版文號。

    目前，華誼兄弟持有英雄互娛20.17%的股份，為其第二大股東。深交所注意到，華誼兄弟已將全部持股質(zhì)押，追問是否會對交易產(chǎn)生不利影響。

    東晶電子回復(fù)，根據(jù)英雄互娛提供的書面說明，華誼兄弟目前尚未就相關(guān)股權(quán)質(zhì)押的后續(xù)處理事宜與質(zhì)權(quán)人形成明確處置方案。因此，如華誼兄弟與中泰信托達成一致意見或提前解除質(zhì)押，則該質(zhì)押事項預(yù)計不會對此次交易產(chǎn)生重大不利影響；但如果華誼兄弟屆時未能與中泰信托達成一致意見或提前解除質(zhì)押，則不排除該質(zhì)押事項可能會對此次交易產(chǎn)生重大不利影響。

    英雄互娛本身自帶的高額商譽也是外界關(guān)注的焦點之一。

    深交所在重組問詢函中要求，東晶電子結(jié)合英雄互娛生產(chǎn)經(jīng)營情況等具體說明商譽是否存在進一步減值風險。東晶電子回復(fù)，截至目前，英雄互娛暫未發(fā)現(xiàn)其商譽存在明顯的進一步減值風險，同時鑒于此次交易的審計、評估工作正在開展中，上市公司將在后續(xù)階段持續(xù)關(guān)注英雄互娛商譽減值計提的充分性與合理性。

    此次交易構(gòu)成重組上市（俗稱“借殼”），審核標準等同于IPO（首次公開發(fā)行股票）。在重組問詢函中，深交所要求東晶電子具體說明英雄互娛非經(jīng)常性損益的構(gòu)成，以及主要資產(chǎn)構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)構(gòu)成和盈利情況是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十條第（四）項的規(guī)定。

    東晶電子回復(fù)，英雄互娛最近三年主營業(yè)務(wù)占營業(yè)收入的比重在95%以上，主營業(yè)務(wù)突出。東晶電子表示，扣除非經(jīng)常性損益以后，英雄互娛符合首次公開發(fā)行的財務(wù)指標要求，具備持續(xù)盈利能力。

    稍早之前，東晶電子創(chuàng)始人股東李慶躍解除將其所持10.59%股份的表決權(quán)委托給藍海投控行使的委托事項。自此，錢建蓉控制的藍海投控持股10.02%，不再是控股股東，東晶電子將處于無控股股東、無實際控制人的狀態(tài)。

    同時，李慶躍已經(jīng)披露減持公告，擬6個月內(nèi)清倉退出。在回復(fù)重組問詢函時，東晶電子表示，李慶躍與藍海投控解除表決權(quán)委托的事項對公司的控制權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生了重大影響，李慶躍減持計劃的實施可能造成公司5%以上大股東發(fā)生變化，但以上事項均未對此次交易構(gòu)成實質(zhì)性障礙。